证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-004

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议

　的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”）接到公司控股股东曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生的通知，曹世如女士、曹曾俊先生与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）于2018年1月2日签署了《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“股份协议”）。具体情况如下：

　一、股份转让变动情况

　公司接到控股股东、实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生的通知，曹世如女士、曹曾俊先生与永辉超市签署了《股份协议》。曹世如女士、曹曾俊先生拟通过协议转让的方式将持有的合计12,240万股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让10,744万股，曹曾俊先生转让1,496万股）及其所对应的股东权利、权益转让给永辉超市，合计转让股份占公司总股本的9%。

　本次股份转让完成后，永辉超市将持有公司28,560万股股份，占公司总股本的21%。

　本次协议转让前后各方持股情况：

　■

　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　本次转让完成后，曹世如女士持有公司股份327,420,000股，占公司总股份的24.08%，仍为公司实际控制人。

　二、交易双方基本情况

　1、转让方情况

　（1）转让方一

　姓名：曹世如

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号码：510103195206 ** ****

　通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　曹世如女士系公司党委书记、董事长、总经理。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

　（2）转让方二

　姓名：曹曾俊

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：510105197906** ****

　通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　曹曾俊先生系公司副董事长、副总经理、董事会秘书。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

　经公司在最高人民法院网上查询，曹世如女士与曹曾俊先生均不属于“失信被执行人”。

　转让方一与转让方二系母子关系，为一致行动人。

　2、受让方情况：

　■

　经公司在最高人民法院网上查询，受让方永辉超市不属于“失信被执行人”。

　三、股份转让协议的主要内容

　1、协议转让双方

　（1）股份转让方：曹世如、曹曾俊。

　（2）股份受让方：永辉超市股份有限公司

　2、协议转让的交易标的

　本次股权转让的交易标的为曹世如、曹曾俊所持有的公司12,240万股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让10, 744万股，曹曾俊先生转让1,496万股），占公司股本总数的9%。

　3、协议转让价款标的股份的转让价格为每股5.80元。

　4、协议签订日期

　公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人股东曹曾俊先生与永辉超市于2018年1月2日签署了《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》。

　5、生效时间

　股份购买协议自协议双方签署协议之日起生效。

　四、本次权益变动的影响

　本次权益变动完成后，不会导致公司实际控制人变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　五、 承诺履行情况

　1、曹世如承诺情况:

　1) 首次公开发行时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　2)曹世如女士作为公司董事和高管，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

　3) 增持公司股份的承诺：曹世如女士承诺在完成2015年内通过二级市场增持股份不低于100万股的计划后，六个月内不减持公司股份。

　4)曹世如女士2016年6月减持股份时承诺，自完成减持计划后12个月内不减持公司股份。

　截至本公告发布之日，曹世如女士所作承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况。

　2、曹曾俊承诺情况：

　1) 首次公开发行时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　2)曹曾俊先生作为公司董事和高管，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

　3) 作为曹世如女士的一致行动人，曹曾俊先生在2016年6月曹世如女士减持股份时承诺，自曹世如女士完成减持计划后12个月内不减持公司股份。

　截至本公告发布之日，曹曾俊先生所作承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况。

　六、其他相关事项的说明

　1、上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15 号—权益变动报告书》、等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

　3、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　七、备查文件

　1、《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》

　2、各信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-001

　成都红旗连锁股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年1月2日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2017年12月29日以电话通知方式发出，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名(其中独立董事严洪、逯东、唐英凯、董事梁辰以通讯方式参会)，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1.审议通过了《关于公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》

　表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　关联董事梁辰回避表决。

　经审议，与会董事一致认为：公司与永辉超市股份有限公司、中民未来控股集团有限公司《战略合作框架协议》，有利于公司进一步实现网络布局规划，提升公司竞争力，促进公司实现持续快速发展。同意与上述两方签署《战略合作框架协议》。

　本议案无须提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。详见2018年1月3日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　三、 备查文件

　1、第三届董事会第十六次会议决议

　2、独立董事事前认可意见

　3、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　成都红旗连锁股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-002

　成都红旗连锁股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于 2018年1月2日下午13:00时在成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2017年12月29日以电话通知方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事3人，董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席汤世川先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1.审议通过了《关于公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》

　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　经审议，与会监事一致认为：公司与永辉超市股份有限公司、中民未来控股集团有限公司《战略合作框架协议》，审议程序符合相关法律法规的规定。不会损害投资者尤其是中小投资者的利益。同意签署该协议。

　本议案无须提交股东大会审议。

　详见2018年1月3日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　三、 备查文件

　1、第三届监事会第十三次会议决议

　成都红旗连锁股份有限公司

　监事会

　二〇一八年一月二日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-003

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于签署《战略合作框架协议》暨复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：经申请，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2018年1月3日开市起复牌交易。

　一、 股票停、复牌情况

　公司因筹划重大事项，拟签订重大战略合作协议，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：红旗连锁，股票代码：002697）自2017年12月15日（星期五）开市起停牌。并于2017年12月15日披露了《成都红旗连锁股份有限公司关于临时停牌的公告》（公告编号：2017-051）。股票停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告，公司于2017年12月22日披露了《成都红旗连锁股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（2017-052）。

　2017年12月24日，公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生与永辉超市股份有限公司签署《战略合作框架协议》。因公司仍有重大战略合作协议事项需进一步商讨，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月25日13:00起继续停牌。公司于2017年12月25日披露了《成都红旗连锁股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》（2017-054）、《成都红旗连锁股份有限公司关于重大事项停牌公告》（2017-055）。2017年12月30日披露了《成都红旗连锁股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（2017-056）。

　停牌期间，2018年1月2日，公司与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）及中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）就战略合作事宜进行了充分的意见交换，最终达成了战略合作协议，并签署了《战略合作框架协议》。

　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月3日（星期三）开市起复牌。

　公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　二、《战略合作框架协议》签署情况

　（一）决策程序

　公司第三届董事会第十六次会议于2018年1月2日在公司会议室召开，审议通过了《关于签订〈战略合作框架协议〉的议案》,同意公司与永辉超市、中民未来签署《战略合作框架协议》。关联董事梁辰回避表决，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　永辉超市系公司5%以上股东；公司5%以上股东中民财智有限公司系中民未来的孙公司，本次签署《战略合作框架协议》构成关联交易，不构成重大资产重组。

　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　（二）交易三方情况

　1、成都红旗连锁股份有限公司

　注册地址：成都市高新区西区迪康大道7号

　企业类型：股份公司

　法定代表人：曹世如

　注册资本：壹拾叁亿陆仟万元人民币

　经营范围： 批发与零售业。票务服务。商务服务。房屋租赁。广告、代居民收水电费及其他费用。仓储、配送（除国家限制项目）；家务服务；摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售医疗器械(仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目)；在互联网上销售商品。零售：烟、酒；预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售，散装食品(含冷藏冷冻食品)销售，保健食品，婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品制售，货物专用运输(冷藏保鲜)、普通货运。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务)。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营；代理销售福利彩票；打字、复印；零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品(不含预防性生物制品)、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售；小吃（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、鲜榨果蔬汁)；客房、住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　2、永辉超市股份有限公司

　注册地址：福建省福州市西二环中路436号

　法定代表人：张轩松

　注册资本：957046.210800万人民币

　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)外资比例低于25%

　经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售和批发医疗器械；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营)；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外)；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额超标、出口许可证等专项管理的商品)。(依法须经批准的项目，经相关部批准后方可开展经营活动)

　3、中民未来控股集团有限公司

　注册地址：上海市黄浦区中山南路100号2306室

　法定代表人：王晖

　注册资本：人民币400000.0000万元整

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资、上市)外资比例低于25%

　经营范围：企业经营管理，投资管理，企业管理咨询，金融信息服务（不含金融服务），资产管理，养老服务，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部批准后方可开展经营活动)

　（三）合作的主要内容

　1、新零售方面

　三方充分发挥各自在社区增值服务和零售领域多年的积累和优势，在社区入口、生鲜零售、物流渠道、门店布局等方面深入探索，广泛合作。中民未来利用布局全国，覆盖126个城市、服务1800万社区居民的社区物业优势，助力公司和永辉超市快速掌握大量优质社区流量入口。依托中民未来拥有的物业管理优势地位，三方共同探索推广社区新零售模式，包括无人便利店、无人售货柜、场景化社区消费模式等。同时，通过中民未来物业战图系统所掌握的用户大数据和客户画像，精准定位社区居民的消费偏好，为公司和永辉超市提供符合主要消费客户特征的自有品牌商品优化决策依据。最终，三方联合探索规律，总结经验，发挥优势，打造自成体系的中国社区新零售模式。

　2、社区增值服务方面

　三方共同立足社区增值服务需求，协同开展普惠金融和居家养老等国家重点支持的民生服务领域合作。公司及永辉超市发挥自身优势，和中民未来共同探索“便利店+养老+普惠金融”社区综合服务模式，形成现金流、资金流和信息流的社区服务闭环。中民未来将发挥自身物业养老板块的引流效应，实现向公司和永辉超市零售门店的消费流量导入，同时为普惠金融和居家养老方面公司和永辉超市研发适老化自有品牌商品提供数据和经验支撑，公司和永辉超市为中民未来的居家养老服务提供场所和人员支持，仿照发达国家的便利店养老模式，将社区零售的消费和服务方式有机融入居家养老服务中。中民未来依托自身在普惠金融方面的广泛经验，为社区居民的消费和养老等需求提供个性化和定制化的普惠金融产品。

　3、社区物流方面

　充分利用中民未来广泛的在管物业面积，探索依托社区智能柜（信报箱）等形式的零公里物流模式。在多个城市合作建立以公司及永辉超市的零售门店作为中心仓、中民未来物业入口和智能柜作为分发点的多级生鲜冷链物流体系。为公司和永辉超市的生鲜类食品销售提供快速安全的端到端冷链物流服务，创造极致用户体验。中民未来发挥其大数据和社区信息化优势，帮助公司和永辉超市实现线上线下一体化，完成线上线下的客户引流，实现社区客户流量的变现增值。同时，依托共同建立的冷链物流体系，通过逆向物流完成公司和永辉超市向社区外客户的商品销售。打造中国领先的社区冷链物流配送体系。

　三、对公司的影响

　本次签订战略合作框架协议，有利于充分发挥双方优势，优势互补，有利于快速拓展公司网络布局和丰富公司供应链，进一步提升公司的盈利能力，为股东创造价值。

　四、风险提示

　鉴于《战略合作框架协议》是三方业务合作意愿一致的原则表示，仍需要后续三方签署具体的业务合作协议，在后续工作中，三方签订的有关具体协议以本协议约定的内容为指导，经协商一致后另行签订。如具体协议的规定和本协议的规定有不一致之处，则具体协议的规定效力优先。同时，公司将视交易金额的大小提交决策机构审议通过。

　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月二日