证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2018-001

　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　关于公司重大资产购买披露《审计

　报告》及《备考审阅报告》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“郑煤机”、“公司”或“本公司”）分别于2017年9月22日、2017年11月6日召开公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次会议，并于2017年12月22日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital Investment Inc.，通过本公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG，以现金方式向交易对方Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH （现已更名为SEG Automotive Germany GmbH）100%股权（简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）的相关议案。

　公司现就本次交易所涉及的SEG Automotive Germany GmbH的审计工作及备考审阅报告相关情况作如下说明及披露：

　截至2017年12月29日，公司已完成了对标的资产的审计及备考审阅报告编制工作，受2018年元旦假期休市安排影响，公司于本日披露《SEG Automotive Germany GmbH（原名“Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH”）2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6个月期间模拟合并财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2017）第2533号，简称“《审计报告》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司备考审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2017]第ZB12129号，简称“《备考审阅报告》”）。主要指标如下：

　1、SEG中国准则会计报表基本情况

　根据SEG Automotive Germany GmbH（以下简称“SEG”）2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6个月期间经审计模拟合并财务报表，SEG主要财务指标如下：

　单位：人民币亿元

　■

　该利润情况包含SEG为此次剥离发生的剥离费用，于2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6个月期间，该等费用分别为人民币1.49亿元、人民币5.68亿元及人民币3.58亿元。

　剔除该部分剥离费用的影响，则SEG于2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6个月期间产生的收入和税后净利润如下：

　单位：人民币亿元

　■

　2016 年8月1日前，SEG仍作为博世公司或其子公司的事业部运营，而非独立的法人主体，其剥离重组的准备和执行过程自2015年开始。该剥离重组费用均为与本次剥离重组直接相关的一次性费用，预计不会对本公司产生持续的影响。

　2、备考合并后上市公司基本情况

　根据郑煤机备考合并SEG后2016年度、2017年1-6月期间经审阅模拟合并财务报表，郑煤机备考合并后财务情况如下：

　单位：人民币亿元

　■

　归母净利润中包含SEG为此次剥离发生的剥离费用，于2016年度及截至2017年1-6月期间，该等费用分别为人民币5.68亿元及人民币3.58亿元；以及预计为收购SEG支付的收购费用2.12亿元，扣税后为1.81亿元。

　剔除该部分剥离费用和收购费用的影响，则郑煤机备考合并SEG后于2016年度及截至2017年1-6月期间产生的税后净利润情况如下：

　单位：人民币亿元

　■

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《审计报告》和《备考审阅报告》。

　特此公告。

　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2018-003

　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　关于向银行申请贷款及提供担保的

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”）

　●本次对外担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次对外担保金额合计为3亿欧元，已实际为其提供的担保余额为3亿欧元（含本次对外担保）

　●本次对外担保是否有反担保：否

　●对外担保逾期的累计数量：0元

　一、贷款及担保情况概述

　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital Investment Inc.通过上市公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG，以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为SEG Automotive Germany GmbH，简称 “SG Holding”）100%股权（简称“本次交易”）。为推进本次交易，公司下属企业申请了银行贷款，公司和公司下属企业提供了相关担保，具体内容如下：

　公司下属SMG卢森堡公司作为初始借款人与中国银行股份有限公司卢森堡分行（简称“中行卢森堡分行”）、中国银行股份有限公司法兰克福分行（简称“中行法兰克福分行”）等相关方组成的境外银团（简称“境外银团”）签署《Term and Revolving Facilities Agreement》（简称“《境外贷款协议》”），公司作为保证人与中行卢森堡分行作为代理行签署《Guarantee》（简称“《保证合同》”）；公司、SMG卢森堡公司和中行卢森堡分行作为代理行签署《Keepwell Deed》（简称 “《维好协议》”）；公司下属SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”）向中行卢森堡分行和中行法兰克福分行出具《Side Letter》；以及签署其他与《境外贷款协议》相关的一系列担保等协议和文件（统称“境外融资文件”）。SMG卢森堡公司拟向境外银团申请贷款，分别为期限为5年、金额为1.5亿欧元的长期贷款（简称“境外并购贷款”），最长期限为3年、金额为1.2亿欧元的循环贷款（简称“循环贷款”）以及0.3亿欧元的辅助性贷款（简称“辅助性贷款”）（其中，循环贷款在满足《境外贷款协议》相关约定的条件下，最长期限可以延长两次，每次期限为1年），境外并购贷款、循环贷款及辅助性贷款合称“境外贷款”。公司为前述境外贷款提供连带责任的保证担保，出具相关的信用证/保函，并在公司及其下属企业相关资产上设立担保（简称“本次对外担保”）。

　2017年12月29日，公司召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司境外下属企业申请银行贷款及公司为前述贷款提供连带责任担保和在相关资产上设立担保的议案》。

　二、被担保人基本情况

　本次对外担保的对象为SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l，具体情况如下：

　名称：SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l

　注册地：卢森堡

　注册资本：12,000股，每股1欧元

　经营范围：根据SMG卢森堡公司章程约定的经营目标开展业务

　股权结构：公司下属开曼基金持有SMG卢森堡公司100%股权

　三、担保协议的主要内容

　为推进本次交易，公司下属企业申请了银行贷款，公司和公司下属企业提供了相关担保和签署了一系列的担保协议，该等担保协议的主要内容如下：

　公司及其下属企业拟为SMG卢森堡公司申请的境外贷款提供如下担保（具体以相关协议及/或相关登记/备案为准）：（1）公司提供连带责任保证担保；（2）公司向相关金融机构申请出具金额为5,150万欧元，期限为开立之日起最长不超过37个月的备用信用证（具体信息以最终出具的备用信用证为准）；（3）开曼基金提供其持有的SMG卢森堡公司100%股权作为质押担保；（4）SMG卢森堡公司提供受卢森堡法律管辖的账户质押；（5）SMG卢森堡公司提供应收账款（应收账款是指根据任何集团内贷款项下SG Holding应向SMG卢森堡公司支付的金额，包括所有本金及其利息、费用和其他应向SMG卢森堡公司支付的金额）的质押。本次交易完成后，在符合《境外贷款协议》相关约定的前提下，SG Holding将成为循环贷款的借款人，SG Holding或其关联方将成为辅助性贷款的借款人，亦将在SG Holding及其子公司的特定资产及/或股权之上设立担保。此外，公司将促使借款人履行境外融资协议项下的义务并履行对借款人偿付能力保持关注等安排，公司境外下属企业将按照境外融资文件的约定适时向SG Holding提供相应的财务支持。

　四、董事会及独立董事意见

　董事会一致同意上述事项，认为上述事项为本次交易相关的融资安排，不存在损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　公司独立董事认为上述事项为本次交易相关的融资安排，有利于促进本次交易的顺利进行。公司已按相关规定履行相应的批准程序，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东的利益的情形。同意公司第三届董事会第三十六次会议对相关议案作出的决议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为32.96亿元人民币（含本次对外担保），占公司最近一期经审计净资产的比例约为34.08%；公司对控股子公司提供的担保总额约为30.70亿元人民币（含本次对外担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为31.74%。公司对外担保无逾期。

　特此公告。

　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2018-002

　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　第三届董事会第三十六次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第三届董事会第三十六次会议于北京时间2017年12月29日上午9时在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、郭昊峰、刘强现场出席会议，董事王新莹、独立董事刘尧、李旭冬、江华以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　一、 审议通过《关于签署〈股份购买协议〉之〈第二修正案〉及相关文件的议案》

　公司联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital Investment Inc.，通过公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“卖方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为SEG Automotive Germany GmbH）100%股权（简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。就本次重大资产购买，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH及卖方于2017年5月2日签署并公证《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股份购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股份购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。

　为高效完成本次交易的交割工作，公司董事会同意，公司及SMG卢森堡公司、买方与Robert Bosch GmbH及卖方于北京时间2017年12月29日就本次交易的具体交割安排以及交易文件的实施等事项签署《Amendment No.2》（简称“《第二修正案》”）及相关文件，对交易文件主要作出如下修订及补充：

　（1）对交割日予以调整，约定“首次交割日”为首次交割日相应的交割行动完成或被适当豁免之日，应为2017年12月29日。“第二交割日”为第二交割日相应的交割行动完成或被适当豁免之日，应为买方确认支付递延付款额的融资后的第二个工作日，预期为2018年1月8日。

　（2）对交割行动安排做出调整，约定：

　交易双方应采取或责成他人于首次交割日当日采取以下行动：

　1）卖方和买方按照《股权购买协议》附件规定的格式执行待售股份的转让协议，包括一项授权委托书，授权买方在交割日后就待售股份行使作为SG Holding股东的权利；

　2）卖方和买方就集团间应收款金额签订应收款出售和转让协议；

　3）买方支付最终购买价款和集团间应收款金额等款项（以最高额4.288亿欧元为限）；

　4）卖方交付于交割日当天或之前生效的辞职信；

　5）卖方交付已签订的附属协议（如果该等协议未在交割日前签订）；

　6）卖方交付由SG Holding签订的关于按照附属协议的规定依法履行SG公司的全部义务和责任担保。

　交易双方应采取或责成他人于第二交割日当日采取以下行动：

　1）买方向卖方支付延后支付的最终购买价款和集团间应收款金额等款项1.25亿欧元；

　2）卖方向买方交还订约担保书原件；

　3）买方（或郑煤机代表买方）向卖方交付交割后保函，或双方签订交割后托管协议并由买方出资；

　4）买方交付令卖方满意的、证明所有卖方担保均已解除的证据，或者买方（或郑煤机代表买方）交付一份银行担保；

　5）郑煤机或代表郑煤机偿付卖方集团公司因聘请安永和普华永道而发生的合理费用和支出的50%，其偿付额最多不超过5,000,000欧元（若该等款项在第二交割日前尚未支付）。该等款项可以在第二交割日之前支付。

　最终购买价款和集团间应收款金额等款项中超出上述已付金额的部分将在首次交割日后支付并应支付利息。

　（3）进一步明确首次交割日的交割行动完成后，卖方和买方应向代理公证员提交联合指令和授权，于2018年1月2日按照相关规定将SG Holding最新的、反映股权结构变更的股东名册向主管的商业登记处办理登记备案；

　（4）对运营资本与权益有关的某些安排进行了补充约定。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　二、 审议通过《关于授权特定人员签署相关文件的议案》

　公司董事会同意授权公司董事长焦承尧先生代表公司签署《股份购买协议》的修正案、该修正案的附件及其他与本次交易相关的协议、法律文件。该项授权可由焦承尧先生予以转授权。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　三、 审议通过《关于公司境外下属企业申请银行贷款及公司为前述贷款提供连带责任担保和在相关资产上设立担保的议案》

　根据公司召开的2017年第三次临时股东大会的相关决议，公司董事会同意，公司下属SMG卢森堡公司作为初始借款人与中国银行股份有限公司卢森堡分行（简称“中行卢森堡分行”）、中国银行股份有限公司法兰克福分行（简称“中行法兰克福分行”）等相关方组成的境外银团（简称“境外银团”）签署《Term and Revolving Facilities Agreement》（简称“《境外贷款协议》”）；公司作为保证人与中行卢森堡分行作为代理行签署《Guarantee》（简称“《保证合同》”；公司、SMG卢森堡公司和中行卢森堡分行作为代理行签署《Keepwell Deed》（简称“《维好协议》”）；SMG Acquisition Fund, L.P.向中行卢森堡分行和中行法兰克福分行出具《Side Letter》；以及签署其他与《境外贷款协议》相关的一系列担保等协议和文件（统称为“境外融资文件”）。SMG卢森堡公司拟向境外银团申请贷款，分别为期限为5年、金额为1.5亿欧元的长期贷款，以及最长期限为3年、金额为1.2亿欧元的循环贷款（简称“循环贷款”）和0.3亿欧元的辅助性贷款（简称“辅助性贷款”）（其中，循环贷款在满足《境外贷款协议》相关约定的条件下，最长期限可以延长两次，每次期限为1年）。公司为前述贷款提供连带责任的保证担保，出具相关的信用证/保函，并在公司及其下属企业相关资产上设立担保。本次交易完成后，在符合《境外贷款协议》相关约定的前提下，SG Holding将成为循环贷款的借款人，SG Holding或其关联方将成为辅助性贷款的借款人，亦将在SG Holding及其子公司的特定资产及/或股权之上设立担保。此外，公司将促使借款人履行境外融资协议项下的义务并履行对借款人偿付能力保持关注等安排，公司境外下属企业将按照境外融资文件的约定适时向SG Holding提供相应的财务支持。

　同时，公司董事会同意公司及/或公司下属企业签署境外融资文件，并同意公司及/或公司下属企业承担及履行公司及/或公司下属企业在境外融资文件项下的相关义务和责任，并采取一切必要或适当的行为以在公司及其下属企业相关资产设立和完善担保等，同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述事项的相关手续并签署相关法律文件。

　具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于向银行申请贷款及提供担保的公告》。

　公司董事会一致同意上述贷款及担保事项，认为上述贷款及担保事项为本次交易相关的融资安排，不存在损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　2018年1月2日