股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2018-001

　浙江正泰电器股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“正泰电器”）第七届董事会第十六次会议于2018年1月2日以通讯表决方式召开并进行了表决。参与本次会议表决的董事6名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：

　一、 《关于正泰新能源公司出售部分光伏电站资产的议案》

　参加表决的董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于正泰新能源公司出售部分光伏电站资产的议案》，同意公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司作价538,967,600.00元向浙江省水利水电投资集团有限公司出售其持有的甘肃、宁夏地区9个光伏电站项目公司敦煌市天润新能源有限公司、敦煌正泰光伏发电有限公司、高台县正泰光伏发电有限公司、瓜州县光源光伏发电有限公司、嘉峪关正泰光伏发电有限公司、金昌帷盛太阳能发电有限公司、民勤县正泰光伏发电有限公司、中卫清银源星太阳能有限责任公司、中卫正泰光伏发电有限公司各51%的股权，同意浙江正泰新能源开发有限公司与浙江省水利水电投资集团有限公司签署的《股权转让协议》相关内容。

　二、 《关于与正泰集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

　参加表决的董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与正泰集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，同意公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》，同意《金融服务协议》相关内容。

　公司于2017年12月30日与正泰财务公司签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议。

　关联董事南存辉、朱信敏和王国荣已回避表决，该议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　三、 《关于修改〈公司章程〉的议案》

　参加表决的董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对公司章程股本与注册资本以及累积投票相应条款进行修改，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　四、 《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　参加表决的董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，同意于2018年1月29日上午9:30在公司住所召开公司2018年第一次临时股东大会。

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：2018-006

　浙江正泰电器股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年1月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年1月29日9点30分

　召开地点：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年1月29日

　至2018年1月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已获公司第七届董事会第十六次会议审议通过，具体事项参见2018年1月3日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

　2、特别决议议案：2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、南存辉、朱信敏、吴炳池、林黎明、徐志武、陈国良、王国荣、南尔、南金侠、南笑鸥

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、 具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　2、 登记方式：股东亲自到本公司会议地点或传真方式办理。

　3、 登记时间：2018年1月26日（9:00至11:30，14:00至17:00）

　4、 登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部

　5、 联系方式：0577-62877777-709353/709359 传真号码：0577-62763701。

　六、

　其他事项

　1、 现场会议会期半天，食宿交通自理。

　2、 现场会议期间请将手机调至振动或关机。

　3、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江正泰电器股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　■

　浙江正泰电器股份有限公司

　关于与正泰集团财务有限公司签署金融服务协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月30日与正泰集团财务有限公司（以下简称“正泰财务公司”）签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议。

　●过去12个月与正泰集团财务有限公司未发生关联交易。

　●该事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　一、 关联交易概述

　正泰财务公司近日收到中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发的《中国银监会浙江监管局关于筹建正泰集团财务有限公司开业的批复》（浙银监复[2017]396号），核准正泰集团与公司共同筹建的正泰财务公司开业，并获得由中国银行业监督管理委员会温州监管分局颁发的00520852号《金融许可证》。

　正泰财务公司由控股股东正泰集团与公司共同出资设立，其设立及审批流程详见公司于2016年6月28日刊登的《关于出资参与设立正泰集团财务有限公司的关联交易公告》（2016—038）、2017年8月12日刊登的《正泰电器关于获得筹建正泰集团财务公司批复的公告》（2017—039）和2017年12月16日刊登的《正泰电器关于获得财务公司开业批复的公告》（2017-057）。

　正泰财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司及附属子公司提供便捷高效的金融服务。

　为加强本公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司于2017年12月30日与正泰财务公司签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议。本公司和财务公司的控股股东均为正泰集团，公司与正泰财务公司之间构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。

　以上事项已经公司2018年1月2日第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣已回避本议案表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、 关联方介绍

　1、 关联方基本情况介绍

　正泰集团财务有限公司

　注册资本：人民币10亿元

　注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦

　股权结构：正泰集团出资5.10亿元人民币，占注册资本的51%，公司出资4.9亿元，占注册资本的49%。

　主营业务：

　1) 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　2) 协助成员单位实现交易款项的收付；

　3) 经批准的保险代理业务；

　4) 对成员单位提供担保；

　5) 办理成员单位之间的委托贷款；

　6) 对成员单位办理票据承兑和贴现；

　7) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　8) 吸收成员单位存款；

　9) 对成员单位办理贷款及融资租赁；

　10) 从事同业拆借。

　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、 关联交易基本情况

　公司与正泰财务公司签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议。主要业务条款如下：

　1、授信服务

　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。

　（2）甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

　（3）在协议签署后一年内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币20亿元（含本数）。

　（4）授信相关具体事项由双方另行签署协议。

　2、存款服务

　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　（2）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

　（3）在协议签署后一年内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币45亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

　3、资金统一结算业务

　（1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　（2）乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。

　4、其他金融服务

　乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务、委托贷款、担保业务等。

　四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　正泰财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司及附属子公司提供便捷高效的金融服务。与正泰财务公司签订《金融服务协议》，一、有利于加强公司资金集中管控，防范资金风险。通过正泰财务公司进行集中和专业化管理，实现公司内部资金高效配置和动态头寸调控，增强整体资金实力和融资能力，提高资金风险管控水平。二、可以提高公司资金利用率，降低财务费用。正泰财务公司可以实现内部资金融通，集中管理公司内部沉淀资金，减少对外融资额度和利息支出，降低财务费用，提高公司整体价值。三、有助于推进公司产融结合，完善战略布局。正泰财务公司立足于公司内部成员、行业特点和客户群体，具备专业化服务能力和低成本优势，可以有效满足公司业务，满足多样化金融需求。

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　■

　浙江正泰电器股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年1月2日，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）作如下修订：

　■

　本次公司章程修改经公司股东大会审议批准后生效。

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　2018年1月2日

　证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2018-003

　浙江正泰电器股份有限公司

　关于全资子公司出售资产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“ 正泰新能源”或“转让方”）向浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称“省水利水电集团”或“受让方”）出售其甘肃、宁夏地区9个光伏电站项目公司各51%的股权，交易总金额为53,896.76万元。

　● 该项交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正泰新能源于2017年12月31日与省水利水电集团签订一揽子股权转让协议，将正泰新能源持有的甘肃、宁夏地区九个光伏电站项目公司的各51%股权出售给省水利水电集团，本次交易所涉及的光伏电站装机容量合计405兆瓦，本次交易金额合计538,967,600.00元。

　公司于2018年1月2日以通讯表决方式召开第七届董事会第十六次会议，会议参与表决董事6名，收到有效表决票6张。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于正泰新能源公司出售部分光伏电站资产的议案》，同意本公司全资子公司正泰新能源以53,896.76万元向受让方出售其甘肃、宁夏地区9个光伏电站项目公司的各51%股权，本次交易具体情况如下：

　一、 交易概述

　公司全资子公司正泰新能源于2017年12月31日与省水利水电集团签署一揽子股权转让协议，将正泰新能源持有的甘肃、宁夏地区9个光伏电站的项目公司（合计装机容量为405兆瓦）各51%的股权出售给省水利水电集团，具体交易标的为敦煌市天润新能源有限公司（以下简称“敦煌天润”）、敦煌正泰光伏发电有限公司（以下简称“敦煌正泰”）、高台县正泰光伏发电有限公司（以下简称“高台正泰”）、瓜州县光源光伏发电有限公司（以下简称“瓜州柳园”）、嘉峪关正泰光伏发电有限公司（以下简称“嘉峪关正泰”）、金昌帷盛太阳能发电有限公司（以下简称“金昌帷盛”）、民勤县正泰光伏发电有限公司（以下简称“民勤正泰”）、中卫清银源星太阳能有限责任公司（以下简称“中卫清银”）、中卫正泰光伏发电有限公司（以下简称“中卫正泰”）共9家公司（以下合称“目标公司”）的51%股份。本次交易金额如下：

　■

　3、正泰新能源系本公司全资子公司,该项交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　二、 交易对方介绍

　(一) 交易对方基本情况

　公司名称： 浙江省水利水电投资集团有限公司

　注册地： 杭州市江干区凯旋街道凤起东路8号

　注册资本： 陆亿元整

　法定代表人： 朱永健

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产，实业投资，水利水电项目投资，水利综合开发，水务项目投资开发，清洁能源项目投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司股东： 浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）

　(二)交易对方主要业务近年发展状况

　省水利水电集团成立于2002年8月1日，注册资本6亿元，经营范围包括经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产，实业投资，水利水电项目投资，水利综合开发，水务项目投资开发，清洁能源项目投资开发，发电运行维护，风力发电，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　省水利水电集团是浙能集团所属的专业从事水电（含抽水蓄能电站）、水务、风电、太阳能发电和其它可再生能源投资、开发、运营管理的综合型能源企业。

　(三)交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　(四)交易对方最近一年主要财务指标。(单位：万元)

　■

　三、 交易标的基本情况

　(一) 敦煌市天润新能源有限公司

　敦煌天润系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为916209820986587585，是敦煌30MWp光伏发电项目（以下简称“天润项目”）投资、建设主体。天润项目于2012年12月28日取得甘肃省发展和改革委员会核发的项目核准文件《关于新疆金风科技股份有限公司敦煌30兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源〔2012〕2194号），并于2015年7月1日取得甘肃省发展和改革委员会核发之上网电价批复文件，天润项目已进入国家可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）。

　敦煌天润注册资本为人民币肆仟捌佰万元（小写￥48,000,000元），转让方已全部出资到位。转让方持有敦煌天润100%股权，是敦煌天润的唯一股东。

　敦煌天润最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　截至2016年12月31日，敦煌天润净资产总额为人民币：（大写）伍仟贰佰捌拾叁万零陆佰叁拾捌元捌角柒分(小写￥52,830,638.87元)。本次拟转让正泰新能源持有的敦煌天润51%股权。双方据此协商确定该部分股权转让价为人民币：（大写）肆仟肆佰玖拾叁万壹仟元整(小写￥44,931,000.00元)。受让方最终实际支付的价款还需根据补充审计确认的净资产数进行调整（最终股权转让价款=44,931,000.00元±期间净资产变动数×51%）。

　(二) 敦煌正泰光伏发电有限公司

　敦煌正泰系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91620982581151260W，是敦煌50MWp＋50MWp光伏发电项目的投资、建设主体。其中一期50MWp项目（以下简称“敦煌正泰一期项目”）于2011年10月27日取得甘肃省发展和改革委员会核发的项目核准文件《关于浙江正泰太阳能科技有限公司敦煌50兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源〔2011〕1825号），一期项目于2012年6月25日取得甘肃省发展和改革委员会核发之上网电价批复文件，且已进入国家可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）；二期50MWp项目（以下简称“敦煌正泰二期项目”，一期项目和二期项目合称“敦煌正泰”）于2012年12月28日取得甘肃省发展和改革委员会核发的核准文件《关于敦煌正泰光伏发电有限公司敦煌50兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源〔2012〕2190号），二期项目于2014年1月9日取得甘肃省发展和改革委员会核发之上网电价批复文件，且已进入国家可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）。

　敦煌正泰注册资本为人民币贰亿玖仟壹佰伍拾叁万元，正泰新能源已全部出资到位。正泰新能源持有敦煌正泰100%股权，是敦煌正泰的唯一股东。

　该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　截至2016年12月31日，目标公司净资产总额为人民币：（大写）贰亿壹仟玖佰陆拾柒万陆仟贰佰叁拾捌元零叁分(小写￥219,676,238.03元)。正泰新能源拟向受让方转让其持有的敦煌正泰之51%股权。双方据此协商确定该部分股权转让价为人民币：（大写）壹亿肆仟捌佰陆拾捌万零叁佰元整(小写￥148,680,300.00元)。受让方最终实际支付的价款还需根据补充审计确认的净资产数进行调整（最终股权转让价款=148,680,300.00元±期间净资产变动数×51%）。

　(三) 高台县正泰光伏发电有限公司

　高台正泰系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为916207245995355612，是高台县高崖子滩100MWp光伏发电项目（以下简称“高台项目”）投资、建设主体，于2012年12月28日取得甘肃省发展和改革委员会核发的项目核准文件《关于高台县正泰光伏发电有限公司高台县高崖子滩100兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源函〔2012〕2174号），并于2013年7月17日取得甘肃省发展和改革委员会核发之上网电价批复文件，高台正泰已进入国家可再生能源电价附加资金补助目录（第五批）。

　高台正泰注册资本为人民币贰亿贰仟柒佰零肆万元，正泰新能源已全部出资到位，持有高台正泰100%股权，是高台正泰的唯一股东。

　该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　截至2016年12月31日，目标公司净资产总额为人民币：（大写）贰亿肆仟伍佰贰拾捌万肆仟叁佰玖拾贰元捌角壹分(小写￥245,284,392.81元)。正泰新能源拟向受让方转让其持有的高台正泰之51%股权。双方据此协商确定该部分股权转让价为人民币：（大写）壹亿贰仟伍佰柒拾伍万零柒佰元整(小写￥125,750,700.00元)。受让方最终实际支付的价款还需根据补充审计确认的净资产数进行调整（最终股权转让价款=125,750,700.00元±期间净资产变动数×51%）。

　(四) 瓜州县光源光伏发电有限公司

　瓜州柳园系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91620922093219422G，是瓜州柳园20MWp光伏发电项目（以下简称“瓜州柳园项目”）投资、建设主体，瓜州柳园于2012年12月28日取得甘肃省发展和改革委员会核发的项目核准文件《甘肃省发展和改革委员会关于北京天润新能源投资有限公司瓜州柳园20 兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源〔2012〕2195号），并于2016年1月22日取得甘肃省发展和改革委员会核发之上网电价批复文件，瓜州柳园目前尚未进入国家可再生能源电价附加资金补助目录。

　瓜州柳园注册资本为人民币叁仟柒佰伍拾万元，新能源已全部出资到位，持有瓜州柳园100%股权，是瓜州柳园的唯一股东。

　该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　截至2016年12月31日，目标公司净资产总额为人民币：（大写）叁仟捌佰柒拾玖万柒仟柒佰叁拾贰元壹角肆分(小写￥38,797,732.14元)。本次转让的股权为正泰新能源持有的瓜州柳园51%股权。双方据此协商确定目标股权转让价为人民币：（大写）贰仟玖佰陆拾肆万陆仟叁佰元整(小写￥29,646,300.00元)。受让方最终实际支付的价款还需根据补充审计确认的净资产数进行调整（最终股权转让价款=29,646,300.00元±期间净资产变动数×51%）。

　(五) 嘉峪关正泰光伏发电有限公司

　嘉峪关正泰系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为916202003962161571，是嘉峪关正泰30MWp光伏发电项目（以下简称“嘉峪关项目”）投资、建设主体，于2014年8月7日取得甘肃省发展和改革委员会核发的项目备案文件《甘肃省发展和改革委员会关于浙江正泰新能源开发有限公司嘉峪关正泰30兆瓦并网光伏发电项目登记备案的通知》（甘发改能源（备）〔2014〕50号），并于2016年6月30日取得甘肃省发展和改革委员会核发之上网电价批复文件，目前尚未进入国家可再生能源电价附加资金补助目录。

　嘉峪关正泰注册资本为人民币柒仟贰佰万元，正泰新能源已全部出资到位，持有嘉峪关正泰100%股权，是嘉峪关正泰的唯一股东。

　该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　截至2016年12月31日，目标公司净资产总额为人民币：（大写）陆仟捌佰叁拾肆万捌仟陆佰贰拾叁元壹角肆分(小写￥68,348,623.14元)。正泰新能源拟向受让方转让其持有的嘉峪关正泰之51%股权。双方据此协商确定该部分股权转让价为人民币：（大写）叁仟陆佰柒拾贰万元整(小写￥36,720,000.00元)。受让方最终实际支付的价款还需根据补充审计确认的净资产数进行调整（最终股权转让价款=36,720,000.00元±期间净资产变动数×51%）。

　(六) 金昌帷盛太阳能发电有限公司

　金昌帷盛系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91620302070415543Y。金川区一期25MWp光伏发电项目（以下简称“金昌帷盛项目”）投资、建设主体，于2014年9月1日取得甘肃省发展和改革委员会核发的项目备案文件《甘肃省发展和改革委员会关于杭州帷盛太阳能科技有限公司金川区一期25兆瓦并网光伏发电项目登记备案的通知》（甘发改能源〔2014〕58号），并于2015年7月1日取得甘肃省发展和改革委员会核发之上网电价批复文件，且已进入国家可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）。

　金昌帷盛注册资本为人民币柒仟陆佰伍拾万元，正泰新能源实缴出资为人民币贰仟陆佰万元，持有金昌帷盛100%股权，是金昌帷盛的唯一股东。

　该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　截至2016年12月31日，金昌帷盛净资产总额为人民币：（大写）叁仟玖佰叁拾陆万陆仟贰佰叁拾玖元柒角(小写￥39,366,239.70元)。正泰新能源拟向受让方转让其持有的金昌帷盛之51%股权。双方据此协商确定该股份股权转让价为人民币：（大写）壹仟玖佰叁拾玖万肆仟玖佰元整(小写￥19,394,900.00元)。受让方最终实际支付的价款还需根据补充审计确认的净资产数进行调整（最终股权转让价款=19,394,900.00元±期间净资产变动数×51%）。

　(七) 民勤县正泰光伏发电有限公司

　民勤正泰系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为916206215995376551，是民勤红沙岗50MWp光伏发电项目（以下简称“民勤项目”）投资、建设主体，于2012年12月28日取得甘肃省发展和改革委员会核发的项目核准文件《甘肃省发展和改革委员会关于民勤县正泰光伏发电有限公司民勤红沙岗50兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源〔2012〕2198号），并于2013年7月17日取得甘肃省发展和改革委员会核发之上网电价批复文件，且已进入国家可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）。

　民勤正泰注册资本为人民币壹亿零陆佰捌拾伍万元，正泰新能源已全部出资到位，持有民勤正泰100%股权，是民勤正泰的唯一股东。

　该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　截至2016年12月31日，目标公司净资产总额为人民币：（大写）玖仟壹佰柒拾捌万陆仟伍佰伍拾陆元陆角肆分(小写￥91,786,556.64元)。本次转让的股权为正泰新能源持有的民勤正泰51%股权。双方据此协商确定目标股权转让价为人民币：（大写）伍仟肆佰肆拾玖万叁仟伍佰元整(小写￥54,493,500.00元)受让方最终实际支付的价款还需根据补充审计确认的净资产数进行调整（最终股权转让价款=54,493,500.00元±期间净资产变动数×51%）。

　(八) 中卫清银源星太阳能有限责任公司

　中卫清银系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为916405003958725743，是银星能源中卫东园镇山区10MWp光伏发电项目以及镇罗镇山区20MWp光伏发电项目（以下简称“中卫清银项目”）的投资、建设主体，于2014年3月26日取得宁夏回族自治区发展和改革委员会核发的项目备案文件《关于银星能源中卫东园镇山区光伏电站项目登记备案的通知》（宁发改备案〔2014〕16号）及《关于银星能源中卫镇罗镇山区光伏电站项目登记备案的通知》（宁发改备案〔2014〕12号），于2015年5月20日取得宁夏回族自治区物价局核发之上网电价批复文件，且已进入国家可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）。

　中卫清银注册资本为人民币肆仟捌佰万元，已全部实缴到位。浙江正泰新能源开发有限公司实缴出资额为人民币叁仟捌佰肆拾万元，持有目标公司80%股权；清源科技（厦门）股份有限公司实缴出资额为人民币玖佰陆拾万元，持有中卫清银20%股权。

　该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　截至2016年12月31日，目标公司净资产总额为人民币：（大写）柒仟贰佰壹拾伍万捌仟玖佰玖拾肆元陆角壹分(小写￥72,158,994.61元)。正泰新能源拟转让的其持有的中卫清银51%股权。双方据此协商确定目标股权转让价为人民币：（大写）肆仟壹佰叁拾捌万陆仟伍佰元整(小写￥41,386,500.00元)。受让方最终实际支付的价款还需根据补充审计确认的净资产数进行调整（最终股权转让价款=41,386,500.00元±期间净资产变动数×51%）。

　(九) 中卫正泰光伏发电有限公司

　中卫正泰系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为9164050005461178XH，是中卫正泰迎水桥20MWp光伏发电项目（以下简称“中卫项目”）投资、建设主体，于2012年12月31日取得宁夏回族自治区发展和改革委员会核发的项目核准文件《关于中卫正泰迎水桥20MWp光伏电站项目核准的批复》（宁发改审发〔2012〕754号），并于2013年12月31日取得宁夏回族自治区物价局核发之上网电价批复文件，且已进入国家可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）。

　中卫正泰注册资本为人民币肆仟壹佰贰拾肆万元，正泰新能源已全部出资到位，持有中卫正泰100%股权，是中卫正泰的唯一股东。

　该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　截至2016年12月31日，目标公司净资产总额为人民币：（大写）陆仟叁佰壹拾玖万贰仟柒佰柒拾元肆角(小写￥63,192,770.40元)。转让方拟向受让方转让其持有的中卫正泰之51%股权。双方据此协商确定目标股权转让价为人民币：（大写）叁仟柒佰玖拾陆万肆仟肆佰元整(小写￥37,964,400.00元)。受让方最终实际支付的价款还需根据补充审计确认的净资产数进行调整（最终股权转让价款=37,964,400.00元±期间净资产变动数×51%）。

　四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排

　(一) 出售资产协议的主要条款。

　1、 合同主体与交易价格

　本次资产出售事项由浙江正泰新能源开发有限公司与浙江省水利水电投资集团有限公司作为转让方与受让方签署协议，转让方作价53,896.76万元向受让方出售其甘肃、宁夏地区9个项目公司所持有的光伏电站项目公司的51%股权，合计装机容量405兆瓦。

　2、 支付与交割

　1) 价款支付

　（1）第一笔付款：目标股权于工商变更完成之日起十个工作日内，且转让方完成协议约定的移交事项后（除受让方原因外），受让方向转让方支付股权转让价款的65%；

　（2）第二笔付款：转让方按照协议约定协助目标公司向受让方完成全部权利交接（不含装机容量盘点）之日起十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的25%，如审计报告确认的目标公司审计基准日前未分配利润已经向转让方分配，则第二笔付款中按本次股权转让比例相应扣除前述该等已分配之利润数额；

　（3）第三笔付款：协议约定之期间损益双方核定之日起十个工作日内，受让方应向转让方支付部分股权转让价款至根据期间损益调整后之股权转让价款之100%，受让方力争于2018年3月31日前支付该等第三笔价款。

　2) 股权交割

　转让方应自协议生效之日起二十五个工作日内配合并敦促目标公司完成本次股权转让的工商变更登记事宜，将目标股权变更登记于受让方名下，受让方应予以相应配合。自协议生效之日起十五个工作日内，转让方与受让方进行目标公司的印章交接，包括但不限于原公章、原合同专用章、原财务专用章等（如有）全部印章。

　3) 生效条件

　（1）双方已经完成内部有效决策程序，并依法取得本协议项下股权转让或受让所需的批准或备案，其中对受让方而言，应取得其股东浙江省能源集团有限公司的批准；

　（2）目标公司已经完成内部有效决策程序，同意转让方将目标股权转让给受让方；

　（3）协议经双方签署并加盖公章。

　4) 过渡期

　过渡期是指自本协议生效之日起至目标股权工商变更完成之日止的时间段。转让方同意并承诺，在过渡期内，除非经受让方事先书面同意，转让方不得自行或促使目标公司进行修改公司章程；增加、减少注册资本；或者转让、出售、抵押、质押或通过其他方式处置目标公司股权和资产；或者给目标公司设定或者令其承担任何性质的担保义务或者担保责任以及其他增加目标公司债务负担的行为；对目标公司进行任何利润分配、合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；签署对目标公司的经营性质或经营范围产生变更，或对目标公司利益产生不利影响的任何合同、协议或者其他文件；或者对以目标公司为一方当事人的任何现有合同进行对目标公司经营性质或经营范围产生变更，或对目标公司利益产生不利影响的任何修订、补充或者修正；为目标公司招聘员工，致使目标公司用工状况变化；任何侵害目标公司合法权益或不利于本协议项下股权转让交易的其他行为。

　如目标公司在过渡期内进行分红，分红金额将按股权转让比例从目标股权转让价中予以扣除。

　5) 期间损益

　双方认可，目标公司自审计基准日至2017年12月31日期间的损益归属转让方享有。双方应于交割完成日起七个工作日内启动目标公司就前述期间的补充审计工作，根据双方确认之补充审计结果确定期间损益，并据此调整约定之股权转让价款具体金额。

　五、 交易对公司利润的影响

　上述电站预计在2018年上半年完成交割，对当年利润表的影响如下：

　经初步测算，本次交易对正泰新能源2017年净利润将不产生影响，预计增加正泰新能源2018年净利润约2.9亿元。上述收益在计算新能源承诺业绩完成情况时，将在各转让电站预计可使用年限内进行摊销，其中计入2018年正泰新能源业绩承诺利润金额约为1,830万元，最终数据以公司年度审计报告为准。

　六、 交易目的和对公司的意义

　省水利水电集团是浙能集团100%控股的专业从事水电、风电和光伏等可再生能源投资、开发、营运管理的综合型能源企业，公司致力于打造最具成长性的可再生能源企业，依据可再生能源发展战略，聚焦“一带一路”、全国、全省，以可再生能源投资开发建设营运为核心定位，以改善能源结构，为社会提供优质、清洁、环保的绿色能源产品为己任，实现企业绿色可持续发展。2017年4月19日，正泰新能源与省水利水电集团签署了《战略合作协议》，双方约定在新能源领域展开一系列合作：包括但不局限于光伏电站合作开发、光伏电站运维管理、综合能源供应合作、配售电业务合作、光伏产业基金合作、工程项目合作和海外并购合作等，具体内容请参见公司2017年4月19日刊登的公告（临2017-015）。

　基于以上战略合作精神，本着“平等自愿、互惠互利、共同发展”的原则，双方友好协商后确定本次光伏电站的转让，本次交易一方面可以进一步优化公司光伏电站的投资结构，提升资产质量，加速资产的周转，增加正泰新能源的盈利能力；另一方面则通过与省水利水电集团及浙能集团建立全面长期战略合作，在多方面形成优势互补：1）发挥浙能集团资本优势和正泰电器开发能力优势，提升正泰电站配置灵活性，打通正泰电站的流转通路。2）发挥浙能集团在输电和交易电量方面的优势，申请西电东送政策支持，改善西部光伏电站限电情况, 提高西部光伏电站的收益；3）正泰继续参股出售电站，与浙能合作布局新能源领域，以本次交易为契机在全国范围内推广，亦可共同收购第三方的并网电站（光伏，风能），形成更大规模效应，实现长期股权投资收益。

　本次交易将有助于提升正泰新能源在光伏等新能源的布局和拓展能力，并有效提升盈利能力,对公司发展有显著的积极作用。

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司

　董事会

　2017年1月2日

　■

　浙江正泰电器股份有限公司

　第七届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2018年1月2日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，审议通过了以下议案：

　一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与正泰集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》。

　监事会同意公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》，同意《金融服务协议》相关内容。

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司

　监事会

　2018年1月2日