证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-003

　云南云天化股份有限公司

　控股子公司对外提供反担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：吉林省升华农业发展有限公司

　●本次担保金额:3亿元。

　●本次担保为反担保。

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、反担保情况概述

　吉林省升华农业发展有限公司（以下简称“吉林升华”）拟向吉林银行一汽支行申请授信额度3亿元，期限3年，相关资金将主要用于向公司控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）采购粮食、化肥。吉林省信用担保投资集团有限公司（简称“吉林省担保公司”）为吉林升华提供保证担保，由于资金到位后的实际使用为吉林云天化，经协商，吉林省担保公司请求吉林云天化向吉林升华就担保公司对吉林升华的担保事项提供反担保。

　为-此，吉林云天化拟向吉林升华提供金额3亿元、期限3年的反担保。

　本次反担保的相关主体如下：

　1.反担保人：吉林云天化农业发展有限公司

　2.债务人（被担保人）：吉林省升华农业发展有限公司

　3.债权人：吉林银行一汽支行

　4.担保人：吉林省信用担保投资集团有限公司

　本反担保事项已经公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。该反担保事项尚须提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　企业名称:吉林省升华农业发展有限公司

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：张生

　注册资本：6,353.665万人民币

　住所：吉林省长岭县太平川镇四区

　经营范围：化肥、农膜、土产日杂、建筑材料、五金销售，粮食、杂粮、农副产品购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年12月31日，吉林升华经审计的资产总额99,616.20万元，负债总额75,933.22万元, 其中银行贷款总额27,600万元,流动负债总额99,473.57万元；2016年实现营业收入108,158.32万元，净利润1,687.48万元。

　截至2017年9月30日，吉林升华未经审计的资产总额125,544.72万元，负债总额99,473.57万元，其中银行贷款总额55,600万元,流动负债总额113,165.92万元；2017年1-9月实现营业收入52,545.56万元，净利润-2,882.56万元。

　吉林升华是吉林云天化的参股股东，持有吉林云天化49%的股权；公司是吉林云天化的控股股东，持有吉林云天化51%的股权。

　三、反担保合同的主要内容

　1.合同主体

　甲 方：吉林省信用担保投资集团有限公司

　住 所：吉林省长春市人民大街8777号

　法定代表人：何志福

　乙 方（反担保保证人）：吉林云天化农业发展有限公司

　住 所：吉林省长岭县太平川镇五区二段

　法定代表人：朱均仁

　2.乙方为甲方与贷款银行签订的《保证合同》提供反担保，反担保方式为连带责任保证。甲方提供保证担保的《借款合同》为：借款人吉林省升华农业发展有限公司，贷款银行吉林银行一汽支行，借款本金3亿元，借款期限3年。

　3.乙方承担连带责任保证担保的范围是：甲方与贷款银行签订《保证合同》约定的担保范围，包括但不限于《借款合同》约定的借款本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。

　4.乙方的保证责任期间：自本合同生效之日起，至甲方向银行提供信用担保的保证期届满两年之日止。

　四、董事会意见

　吉林升华将该笔贷款用于向吉林云天化采购粮食、化肥，从而缓解吉林云天化资金紧张的压力，有利于控股子公司吉林云天化持续稳定的经营发展。吉林升华生产经营正常，财务状况和资信状况良好，上述反担保事项不会损害公司的利益。

　独立董事认为：上述反担保事项有利于公司控股子公司吉林云天化持续稳定的经营发展。吉林升华生产经营正常，财务状况和资信状况良好，吉林云天化为其提供反担保，风险可控。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额1,003,004.48万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额919,166.88万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例258.23%和236.65%，无逾期担保。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董事会

　2018年1月3日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-004

　云南云天化股份有限公司

　关于2018年度对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●预计2018年度，公司对子公司、子公司对其他子公司提供总额不超过186.37亿元的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。

　●被担保人：公司的全资子公司、控股子公司

　●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

　●此次担保对上市公司的影响

　此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。支持子公司的发展需要，有利于提高子公司持续经营能力,降低公司综合资金成本，保证公司资金安全。

　一、担保情况概述

　（一）对外担保基本情况

　为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2018年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币186.37亿元。担保有效期为一年。

　具体情况如下：

　单位：亿元

　■

　1．公司为山东云天化国际化肥有限公司、河北云天化国际金农化肥有限公司对外融资提供连带责任担保，由公司在审议批准的担保额度内，与该公司的其它股东按各自对该公司的股权比例承担担保责任。

　2．公司在审议批准的担保额度内，为呼伦贝尔金新化工有限公司、呼伦贝尔东明矿业有限责任公司、河南云天化国际化肥有限公司对外融资提供连带责任担保，该公司的其他股东按照其对该公司的股权比例向公司提供反担保。

　3．公司在审议批准的担保额度内为吉林云天化农业发展有限公司的融资提供连带责任担保，由公司与该公司的其它股东按各自对该公司的股权比例承担担保责任；若公司担保超出持股比例的，吉林云天化农业发展有限公司除公司外的其他股东按照其对该公司的股权比例向公司提供反担保。

　4．公司在审议批准的担保额度内，对非全资的子公司(对方股东提供同比例担保的除外)融资提供连带责任担保，公司按担保金额的千分之五向其收取担保费。

　5．公司对全资子公司的担保事项不收取担保费。

　（二）担保事项履行的内部决策程序

　公司于2018年1月2日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于公司2018年度对外担保的议案》，表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。上述事项须提交公司股东大会审议。

　同时，董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司2018年度对子公司融资担保事项（文件）的审批。

　二、被担保方基本情况

　（一）基本情况

　■

　■

　（二）被担保方一年又一期财务数据

　单位:万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　上述担保额度为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。

　四、董事会和独立董事意见

　公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，同意公司2018年度为子公司、子公司为其下属子公司提供融资担保。

　五、此次担保对上市公司的影响情况

　本次担保能够缓解子公司资金压力，确保子公司资金安全，有利于子公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至2017年12月31日，公司实际提供对外担保余额为1,003,004.48万元，无逾期担保。

　七、备查文件

　（一）公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　（二）公司独立董事关于相关事项独立意见。

　云南云天化股份有限公司

　董事会

　2018年1月3日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-005

　云南云天化股份有限公司

　关于增加2017年度日常关联交易的

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●该议案需要提交股东大会审议。

　●关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

　●本次新增的日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，定价公允，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　一、关联交易概述

　（一）2017年度日常关联交易履行的审议程序

　2017年3月28日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年日常关联交易事项的议案》。2017年5月19日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年日常关联交易事项的议案》。

　2017年8月29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年日常关联交易的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

　2018年1月2日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加2017年日常关联交易的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

　2017年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）及其控股子公司、公司联营企业以及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额由519,441万元,扣除因云南天宁矿业有限公司成为公司子公司自然减少的金额27,700万元，此次增加13,586万元，预计公司2017年度发生的日常关联交易总额为505,327万元。本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见，认为公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

　（二）本次新增2017年日常关联交易情况

　单位：万元

　■

　二、新增关联交易的关联方介绍

　1.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

　注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区

　注册资本：人民币130,000万元

　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　法定代表人：Ofer Lifshitz

　主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。截至2016年12月31日,经审计的合并总资产485,524.98万元，合并净资产162,123.38万元，合并营业收入254,936.47万元、合并净利润-61,820.75万元。

　与公司的关联关系：云南磷化集团海口磷业有限公司为公司参股企业，其法人代表Offer Lifshitz先生为公司董事，与公司股东以化投资有限公司具有同一控制人，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）、（五）关联法人关系。

　履约能力分析：良好。

　2.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

　注册地址：昆明市西山区小海口

　注册资本：人民币27,964万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：俞春明

　主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售等。截至2016年12月31日,经审计的总资产52,431.46万元，净资产-167,006.67万元，营业收入81,023.10万元、净利润-16,246.50万元。

　与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好。

　3. 企业名称：云南华源包装有限公司

　注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇大凹子

　注册资本：人民币1,000万元

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：潘勇

　主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售。截至2016年12月31日,经审计的总资产3,975.72万元，净资产1,423.03万元，营业收入11,034.02万元、净利润240.91万元。

　与公司的关联关系：：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好。

　4. 企业名称：云南云天化石化有限公司

　注册地址：安宁市草铺镇

　注册资本：人民币100,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：胡均

　主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、生产、经营等。截至2016年12月31日,经审计的总资产290,609.36万元，净资产115,372.95万元，营业收入8,752.05万元、净利润994.52万元。

　与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好。

　5. 企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司

　注册地址：云南省昭通市水富县云富街道办事处振兴路

　注册资本：人民币500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：杨志

　主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。截至2016年12月31日,经审计的总资产3,907.31万元，净资产-1,364.15万元，营业收入4,591.98万元，净利润296.45万元。

　与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人员受公司控制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）关联法人关系。

　履约能力分析：良好。

　6. 企业名称：云南天耀化工有限公司

　注册地址：昆明市西山区海口镇

　注册资本：人民币1,500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：朱英杰

　主要业务：多聚磷酸、工业磷酸、食品添加剂磷酸、聚磷酸铵、偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。截至2016年12月31日,经审计的总资产3,687.76万元，净资产1,704.05万万元，营业收入4,914.60万元、净利润231.04万元。

　与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好。

　7.企业名称：云南天蔚物业管理有限公司

　注册地址：云南省昆明市滇池路1419号

　注册资本：人民币500万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：余杰

　主要业务：物业管理、信息咨询服务（不含金融、期货及房地产）。截至2016年12月31日,经审计的总资产631.18万元，净资产434.25万元，营业收入1,030.80万元、净利润3.71万元。

　与公司的关联关系：云南天蔚物业管理有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好。

　8.企业名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司

　注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号

　注册资本： 21600万元

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：刘和兴

　主要业务：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口（以上范围不含危险化学品研发、生产、销售，需环保审批手续未取得环保审批手续的不得生产、销售。截至2016年12月31日,经审计的总资产107,722.42万元，净资产33,967.95万元，营业收入18,875.80万元、净利润1,650.30万元。

　与公司的关联关系：重庆云天化纽米科技股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好。

　9. 企业名称：昆明云天化纽米科技有限公司

　注册地址：云南省昆明市安宁市安宁市工业园区麒麟园区

　注册资本：10000万人民币

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人： 刘和兴

　主要业务：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售；货物进出口。截至2016年12月31日,经审计的总资产38,462万元、净资产5,947万元、营业收入24万元、净利润-216万元

　与公司的关联关系：昆明云天化纽米科技有限公司是重庆云天化纽米科技股份有限公司的全资子公司，实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好。

　10. 企业名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司

　注册地址：重庆市长寿区经济技术开发区齐心大道22号

　注册资本：20000万

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　法定代表人：胡明源

　主要业务：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以上范围不含危险化学品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业材料的检验（国家有规定的除外）；货物进出口。截至2016年12月31日,经审计的总资产27,342.33万元，净资产25,316.37万元，营业收入1,130.17万元、净利润-1,918.32万元。

　与公司的关联关系：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好。

　11. 企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司

　注册地址：内蒙古赤峰市

　注册资本：人民币40,000万元

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：邵樟华

　主要业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。截至2016年12月31日，公司总资产124,905万元，净资产24,000万元，营业收入0万元、净利润-1,062万元。

　与公司的关联关系：内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　履约能力分析：良好

　三、关联交易的定价政策和依据

　公司及子公司已发生及预计发生的关联交易均基于双方业务发展需要，遵循公平、公开、公正、合理的原则定价。交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润协商确定。本次交易符合本公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，向关联方采购原材料和商品，并销售部分产品或商品，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，在价格公允的前提下，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做公司日常生产经营业务的高效开展。

　五、独立董事意见

　公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议

　2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

　3.云南云天化股份有限公司审计委员会意见

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2018年1月3日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-006

　云南云天化股份有限公司

　关于公司高级管理人员变动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司高级管理人员的变动情况

　公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。公司董事会于2018年1月2日，收到李英翔先生和肖红先生书面辞呈，因工作变动原因，李英翔先生不再担任公司总经理职务；肖红先生不再担任公司副总经理职务。李英翔先生和肖红先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展，公司董事会对李英翔先生和肖红先生在担任公司总经理、副总经理职务期间勤勉敬业、助力公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　公司2018年1月2日召开的第七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》，同意聘任段文瀚先生为公司总经理（简历见附件），任期至本届董事会完成换届为止。

　二、独立董事意见

　公司独立董事认为：本次公司高级管理人员的任免符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；段文瀚先生符合总经理的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。同意聘任段文瀚先生为公司总经理。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董事会

　2018年1月3日

　附件：段文瀚先生简历

　段文瀚，男，1969年6月生，硕士。2004年12月至2007年7月任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007年7月至2012年2月任公司副总经理；2009年7月至2012年4月任重庆国际复合材料有限公司副总经理；2009年7月至2012年8月任重庆国际复合材料有限公司党委书记；2012年2月至2012年11月任云天化集团党委工作部副部长；2012年11月至2014年10月任云天化集团党委工作部部长、团委书记；2013年6月至2014年10月任公司监事；2014年10月至今任公司党委书记、副总经理；2015年11月至今任公司董事。

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2018-007

　云南云天化股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年1月19日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年1月19日9 点00 分

　召开地点：公司本部会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年1月19日

　至2018年1月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1、议案2、议案3已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-003号、临 2018-004号、临 2017-005号公告。

　2.特别决议议案：无

　3.对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司、以化投资有限公司

　5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托 书和持股凭证。

　（六）其他事项

　1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

　2.会议联系方式：

　电话号码：0871-64327177

　传真号码：0871-64327155

　联系人姓名：苏云 徐刚军

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司董事会

　2018年1月3日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　云南云天化股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月19日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-001

　云南云天化股份有限公司

　第七届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●全体董事参与表决。

　一、董事会会议召开情况

　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次（临时）会议通知于2017年12月22日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事。会议于2018年1月2日以通讯表决方式召开。应当参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司融资业务提供担保的议案》。

　公司控股股东云天化集团有限责任公司对公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称：磷化集团）、云南天安化工有限公司（以下简称：天安化工）的融资业务提供担保共计人民币8.5亿元。公司未提供反担保，云天化集团未收取担保费用。具体情况如下：

　■

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条之规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司云南磷化集团有限公司向子公司云南天安化工有限公司提供委托贷款的议案》。

　同意控股子公司云南磷化集团有限公司向全资子公司云南天安化工有限公司提供4亿元委托贷款。贷款期限一年，贷款利率5.22%。

　本次委托贷款以磷化集团自有资金支付。天安化工按季支付利息，到期归还本金及未付利息，天安化工可根据实际情况提前还款。

　磷化集团对天安化工提供的委托贷款，用于满足其日常生产经营资金需求，确保正常生产经营。本次委托贷款可以一定程度上提高资金使用效率，缓解融资压力。委托贷款资金不会影响公司正常生产经营。本次委托贷款不构成关联交易。

　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2018年度综合授信额度的议案》

　同意公司向35家金融机构申请2018年度综合授信额度280.6亿元，并授权公司经营层在审议批准的额度内，自行办理资金借款或其他融资业务。

　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司对外提供担保的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-003号公告。

　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度对外担保的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-004号公告。

　（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz（奥夫.里弗谢茨）先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-005号公告。

　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于按持股比例向参股公司提供委托借款的议案》

　同意公司按45%的持股比例向参股子公司云南瓮福云天化氟化工科技有限公司提供4,500万元委托借款，借款期限一年，借款利率预计为6.0%，具体以实际签订合同为准。

　云南瓮福云天化氟化工科技有限公司另一股东按照55%的持股比例和相同期限、相同利率借款5,500万元。

　云南瓮福云天化氟化工科技有限公司按季度支付利息，到期日归还本金及未付利息，可根据实际情况提前还款。

　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于受让昆明天泰电子商务有限公司51%股权的议案》。

　同意公司按照资产评估价值，以77.1万元的价格受让子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）持有的昆明天泰电子商务有限公司（以下简称“天泰公司”）40%的股权，以21.2万元的价格受让北京国工网络科技有限公司（以下简称“国工网络”）持有的天泰公司11%的股权。股权转让后，公司持有天泰公司51%的股权，国工网络持有天泰公司49%的股权。

　股权受让完成后，天泰公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。天泰公司整体收入、利润规模较小，对公司整体财务情况不会产生重大影响。结合公司业务实际，通过对天泰公司采购信息系统平台优化扩展，公司及分子公司的采购业务将逐步依靠该平台展开，能够更好提升公司采购业务的系统化、透明化和高效化管理，提升公司采购管理水平，为公司优化采购结构、降低采购成本提供支持。

　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事的议案》。

　同意委派师永林先生为云南磷化集团海口磷业有限公司董事，李卫先生不再担任云南磷化集团海口磷业有限公司董事；委派张晓燕女士为内蒙古云天化农业科技发展有限公司董事，推荐为董事长人选，段文瀚先生不再担任内蒙古云天化农业科技发展有限公司董事、董事长；委派苏云先生为云南云天化农业科技股份有限公司董事。

　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-006号公告。

　（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-007号公告。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董事会

　2018年1月3日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-002

　云南云天化股份有限公司

　第七届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次（临时）会议通知于2017年12月22日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2018年1月2日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司融资业务提供担保的议案》。

　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司云南磷化集团有限公司向子公司云南天安化工有限公司提供委托贷款的议案》

　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司2018年度综合授信额度的议案》。

　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司对外提供担保的议案》。

　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度对外担保的议案》。

　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加2017年度日常关联交易的议案》。

　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于按持股比例向参股公司提供委托借款的议案》。

　（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于受让昆明天泰电子商务有限公司51%股权的议案》。

　（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　监 事 会

　2018年1月3日