证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2018-001

　安徽新华传媒股份有限公司关于公司

　以部分自有门店物业为标的资产开展

　创新型资产运作模式(二期)暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次创新型资产运作模式未构成重大资产重组；

　●本次创新型资产运作模式的实施不存在法律障碍；

　●本次创新型资产运作模式的实施已经股东大会审议批准；

　●本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到多重因素的影响，存在一定的不确定性；

　●本次产权交易合同的签订对公司的当期收入和利润产生的影响尚具有不确定性；

　●公司将根据本次交易的进展情况按照相关的法律法规及上海证券交易所《上市规则》的要求及时披露进展公告。

　根据安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“皖新传媒”）第三届董事会第二十九次（临时）会议及2017年第三次临时股东大会审议通过的《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式(二期)暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，同意公司在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司8家全资子公司“房地产投资有限公司”100%股权，最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值，同意授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。

　2017年11月17日，公司发布了《关于公司以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式(二期)暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让进展公告》（公告编号：临2017-063）。

　2017年11月22日，公司在安徽省产权交易中心对8家全资子公司：合肥新川房地产投资有限公司、合肥新赭房地产投资有限公司、合肥新莱房地产投资有限公司、合肥新亭房地产投资有限公司、合肥新亳房地产投资有限公司、合肥新阜房地产投资有限公司、合肥新滁房地产投资有限公司、合肥新津房地产投资有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权按照不低于国资部门备案通过的评估值进行挂牌转让。截止挂牌期满之日，中建投信托有限责任公司向安徽省产权交易中心提交了报价，成为该项目唯一的意向受让方。近日公司已与受让方中建投信托有限责任公司签署了《产权交易合同》（以下简称“合同”）。

　转让方名称：安徽新华传媒股份有限公司（以下简称甲方或皖新传媒）

　受让方名称：中建投信托有限责任公司（代表“中建投信托·皖新阅嘉2017单一资金信托”）(以下简称“乙方”)

　一、合同标的和受让方基本情况

　（一）合同标的情况

　标的公司的100%股权。

　（二）受让方基本情况

　中建投信托有限责任公司（代表“中建投信托·皖新阅嘉2017单一资金信托”）

　1、信托受托人：中建投信托有限责任公司（以下简称“中建投信托”或者“乙方”）是经中国银行业监督管理委员会批准成立的专业信托金融机构。公司成立于1979年8月27日，是国内最早经营信托投资业务的公司之一。公司统一社会信用代码是913300001429123632，法定代表人为王文津，注册资本166,574万元，办公住所位于杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼，主要业务包括：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务、经管企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务、办理居间、咨询、资信调查等业务等法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　公司与中建投信托不存在关联关系，中建投信托不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。

　2、信托托管人：兴业银行股份有限公司合肥分行

　3、中建投信托·皖新阅嘉2017单一资金信托：计划募集总额：不超过6.9亿元。存续期限：自信托设立日至2036年1月18日。信托资金用途：用于受让皖新传媒持有的合肥新川房地产投资有限公司、合肥新赭房地产投资有限公司、合肥新莱房地产投资有限公司、合肥新亭房地产投资有限公司、合肥新亳房地产投资有限公司、合肥新阜房地产投资有限公司、合肥新滁房地产投资有限公司、合肥新津房地产投资有限公司100%股权并向上述8家子公司发放信托贷款。根据委托人皖新传媒的指令，信托财产闲置时，可用于投资银行存款（包括同业存款等）、银行理财产品、货币市场产品（包括央行票据、国债、货币基金等）高流动性、低风险的金融产品。

　中建投信托有限责任公司设立发行的“中建投信托·皖新阅嘉2017单一资金信托”。将设立 “皖新光大阅嘉一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），若专项计划发行不成功，由信托受托人安排将信托所持标的公司股权原状分配给信托份额持有人即皖新传媒，恢复至皖新传媒直接持有标的公司股权的结构，将终止此次创新型资产运作模式。

　二、合同的主要条款

　第一条 转让标的

　标的公司的100%股权。

　第二条 转让价格

　人民币（大写）贰亿叁仟万元整（￥230,000,000.00）。

　第三条 转让价款支付方式

　双方约定按照本合同约定的标的转让价格，采取一次性付款方式支付。乙方于合同生效之日5个工作日内支付转让价款。

　第四条 涉及职工安置的处理

　本次转让不涉及职工安置。

　第五条 债权、债务的处理

　标的企业原有的债权、债务由乙方按股权比例承继，甲方对本次股权转让部分的债权、债务不再承担。

　第六条 盈亏处理

　评估基准日至股权交割日期间标的企业的盈亏由乙方按股权比例享有或承担。

　第七条 股权交割事项

　乙方在履行完本合同项下“第九条特别事项说明第6款”相关股东借款承诺后10个工作日内，牵头办理股权变更登记手续，甲方应当积极予以协助。

　第八条 产权转让的税收和费用

　产权转让中涉及的有关税收，由甲、乙双方按照国家有关法律规定各自缴纳。

　第九条 特别事项说明

　1、乙方应为依法设立、有效存续的私募投资基金管理人（代表其管理的依法设立且有效存续并在中国证券投资基金业协会备案的契约型私募投资基金）或信托公司（代表其作为受托人管理的依法设立且有效存续并依法完成信托登记的单一信托产品）。

　2、除因甲方原因外，乙方须承诺在《产权交易合同》生效后1个月内，取得相关监管机构批准可以发行以乙方自身基金份额/信托受益权为基础资产的资产支持专项计划（即“资产证券化产品”），并在5个月内实现该项计划中的资产证券化产品在证券交易所 (上海证券交易所或深圳证券交易所) 市场挂牌转让。

　3、乙方为此项目设立专项基金/信托计划的，乙方及其投资人须承诺，甲方或其指定关联公司有权按照其净值认购或收购乙方的基金份额/信托受益权，乙方不得对此认购或收购设定上限。

　4、乙方须承诺成功受让后，不解除标的公司所属子公司现有的房屋租赁合同，并配合标的公司所属子公司按房屋租赁合同的约定继续履行合同。在未得到甲方的书面同意，不得将标的公司所属子公司名下的全部或部分房产（含附属物和设备等）对其他第三方进行租赁或出售。

　5、乙方须承诺成功受让后，配合标的公司所属子公司委托甲方或甲方指定的关联公司对其名下的全部房产进行物业运营管理，并按市场公允价格向该物业运营管理主体支付服务报酬。

　6、乙方须承诺成功受让后，以股东身份作为资金出借主体，通过委托贷款/信托贷款等形式向标的公司提供股东借款，股东借款规模不低于转让资产价值的60%，股东借款期限不少于18年，并于2018年3月31日前完成一次性放款并偿还完毕转让标的8个公司的全部现有债务。乙方将标的公司所属子公司名下的全部或部分房产用于抵押的，除为担保乙方对转让标的8个公司发放股东贷款（以委托贷款/信托贷款等合法形式）形成的债权外，不得用于其他目的。

　7、乙方基金份额/信托受益权由资产证券化特殊目的载体（即“资产证券化产品”）持有后，甲方或其指定关联公司享有资产证券化产品份额（即“资产支持证券”）优先收购权：甲方或其指定关联公司有权在资产证券化产品成立满36个月后起提出收购B类资产支持证券，进而间接控制标的公司股权，该优先收购权具有强制性，资产支持证券的持有人及其他相关主体（包括乙方）均不得拒绝。收购价格不得超过B类资产支持证券票面总值及甲方或其指定关联公司就享有优先收购权应付而尚未支付的优先收购权维持费。

　8、为维持优先收购权的享有，甲方或其指定关联公司在资产证券化产品成立之日起前三年每年实际缴付的优先收购权维持费以B类资产支持证券票面总值的6%为上限。其中B类资产支持证券票面总值最高额不超过2.8亿元。

　9、乙方将标的公司所属子公司名下的全部或部分房产用于抵押的，除作为股东借款担保用途外，不得用于其他目的。在甲方或甲方指定关联公司优先收购标的资产时，甲方或其指定的优先收购主体有权在偿还相应股东借款的情况下要求乙方无条件配合办理相关抵押解除手续，消除抵押对标的资产的影响。因乙原因导致抵押未及时解除的，乙方应向甲方承担赔偿责任。

　10、乙方须承诺在产权交易合同签订后九个月内完成标的公司与其所属公司的吸收合并工作。

　第十条 违约责任

　1、乙方未按合同约定期限支付转让价款，或甲方未能按合同约定协助乙方办理股权变更登记手续的，每逾期1天，违约方应按总价款的0.5％。向对方支付违约金。甲方超过30天仍未按合同协助乙方办理股权变更登记手续的，乙方有权解除合同，并由甲方按照转让总价款的30%承担违约金。乙方超过30天仍未足额支付转让价款的，甲方有权解除合同，并由乙方按照转让总价款的30%承担违约金。

　2、由于一方过错造成本合同不能履行、不能完全履行时，由过错一方承担违约责任，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

　3、若乙方违反本合同约定，甲方有权拒绝办理本合同项下相关股权过户手续并解除本合同，同时有权没收乙方所交纳的全部交易保证金，若保证金转为交易价款的，甲方有权没收该部分价款，不予退还。

　第十一条 纠纷的处理

　双方对本合同的解释及履行发生争议时，应友好协商解决。若协商不成的，任何一方都有权向甲方所在地合肥仲裁委员会提请仲裁。

　第十二条 其他

　本合同经甲、乙双方签字、盖章，并经安徽省产权交易中心盖章后生效。

　三、对上市公司的影响

　本次创新资产运作，主要为公司将持有门店物业的全资子公司的相关权益最终全部转让，一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。本次对外转让8家公司股权涉及的24处资产（包括房产和土地）整体转让将获得收益约5.4亿元，鉴于相关合同尚在履行中，该项目产生的收益及因项目而产生的回租租金确认时间和数额尚需会计师事务所审计确定。对公司2018年的收入、利润产生的影响尚具有不确定性。

　四、风险提示

　1、审批及发行风险: 设立资产支持专项计划需要取得相关监管部门的审批，存在审批不通过的风险；若资产证券化产品发行不成功，将由乙方安排将其所持标的公司股权原状分配给基金份额持有人即皖新传媒，恢复至皖新传媒直接持有标的公司股权的结构，将存在终止此次创新型资产运作模式的风险。

　2、运营风险：存在物业运营成本超出预计水平，或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法在最佳状态运营等情况以及物业运营期间各项费用超过预计水平的风险。

　3、履约风险：由于本合同涉及的股东借款偿还标的公司现有全部债务金额较大，存在无法按期偿还全部现有债务导致合同无法履行的风险。

　4、政策风险：因政策或行业环境发生重大变化，导致此次创新型资产证券化不能实现预期收益的风险。

　5、不可抗力风险：若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，可能导致合同无法履行。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　《产权交易合同》

　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　2018年1月3日

　证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2018-002

　安徽新华传媒股份有限公司

　关于认购中建投信托·皖新阅嘉2017单一资金信托的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十九次（临时）会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式(二期)暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，同意公司在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司8家全资子公司“房地产投资有限公司”100%股权，最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值，同意授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。公司按照后续的进展进行公告具体内容详见《安徽新华传媒股份有限公司关于公司以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式（二期）暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让进展公告》（临 2017-063）。

　中建投信托有限责任公司（以下简称“受托人”）设立“中建投信托·皖新阅嘉2017单一资金信托”（以下简称“本信托”），受托人使用本信托资金通过安徽省产权交易中心以竞买的方式购买8家全资子公司合肥新川房地产投资有限公司、合肥新赭房地产投资有限公司、合肥新莱房地产投资有限公司、合肥新亭房地产投资有限公司、合肥新亳房地产投资有限公司、合肥新阜房地产投资有限公司、合肥新滁房地产投资有限公司、合肥新津房地产投资有限公司（简称“标的公司”）100%股权的资产包，并在受让成交后通过发放信托贷款方式向标的公司提供信托贷款。

　公司2017年9月1日召开的第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《公司关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用自有资金不超过15亿元进行低风险理财投资，在此额度内资金可以滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经营管理层负责具体实施。为开展相关创新型资产运作，公司将以自有资金6.9亿元认购“中建投信托·皖新阅嘉2017单一资金信托”全部份额。本事项在上述授权范围内，不需要提交董事会及股东大会审议。

　如受托人以本信托资金竞买成功，公司将以本信托资金为基础资产开展相关创新型资产运作；如不能竞买成功，则本信托将提前终止。

　本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资金来源于公司自有资金。

　一、投资概述

　1、投资目的：开展创新型资产运作，提升公司资金使用效率及资金收益水平、增强公司的盈利能力，创新融资平台，实现资本循环。

　2、投资额度：信托资金总额为6.9亿元，可分期缴纳。

　3、投资品种：中建投信托·皖新阅嘉2017单一资金信托。

　4、投资期限：计划自认购之日6个月内将由专业资产管理公司设立 “皖新光大阅嘉一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）收购公司拥有的本信托的份额实现退出。

　5、资金来源：公司自有资金。

　二、投资协议主体

　中建投信托有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的专业信托金融机构。公司成立于1979年8月27日，是国内最早经营信托投资业务的公司之一。统一社会信用代码是913300001429123632，法定代表人为王文津，注册资本166,574万元，办公住所位于杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼，主要业务包括：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务、经管企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务、办理居间、咨询、资信调查等业务等法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　三、投资的内控制度

　公司具备相应的内控制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审批流程、 处置程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面规定，以规范公司风险投资行为，防范投资风险。

　四、投资风险及风险控制措施

　投资风险：公司认购信托资金份额后，可能存在有政策风险、市场风险、管理风险及其他不可抗力风险，从而对投资安全及投资收益产生影响。

　控制措施：根据创新型资产运作的安排，公司认购信托份额后，将很快由专项计划收购，实现公司投资的安全退出；若未能实现创新型资产运作的安排，如受托人以本信托资金不能竞买成功，该信托将提前终止，公司的投资也将得到安全的退出。

　五、对公司影响

　公司使用自有资金进行投资，有利于实现创新型资产运作，提升公司资金使用效率及资金收益水平、增强公司的盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　特此公告。

　安徽新华传媒股份有限公司董事会

　2018年1月3日