证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-001

　江苏必康制药股份有限公司

　关于控股股东与持股5%以上股东

　签署一致行动人协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月2日收到控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）的通知，获悉新沂必康与华夏人寿于2017年12月29日签署了《江苏必康制药股份有限公司一致行动人协议》（以下简称“《一致行动人协议》”或“本协议”）。本协议签署后，新沂必康与其一致行动人李宗松先生、陕西北度新材料科技有限公司、“国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划”、“国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划”、华夏人寿合计持有公司947,115,195股，占公司总股本的61.81%。现将具体情况公告如下：

　一、《一致行动人协议》的主要内容

　甲方：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

　乙方：华夏人寿保险股份有限公司

　1、甲方、乙方同意，在处理有关公司经营发展且需要由公司股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动。

　2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会或董事会行使提案权，以及在相关股东大会上行使表决权时保持一致。

　3、甲方、乙方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会或董事会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。

　4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，甲方、乙方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权。

　5、双方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权，如果委托他人参加股东大会，应在授权委托书中明确按照事先协调所达成的一致意见行使表决权。

　6、甲方、乙方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。

　7、甲方、乙方一致行动的期限自2017年12月29日至任何一方形式上或实质上不再是公司股东，或不再直接或间接控制公司部分股权。

　8、本协议自签署之日起生效，甲方、乙方遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。

　二、对公司的影响

　本协议签署后，公司实际控制人仍为李宗松先生，不会导致公司实际控制人发生变更。本协议的签署不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位。

　三、备查文件

　新沂必康与华夏人寿签署的《江苏必康制药股份有限公司一致行动人协议》。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-002

　江苏必康制药股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月2日接到公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）通知，获悉新沂必康将其持有的本公司部分股份质押给第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业证券”）用于办理股票质押式回购交易业务，现将有关情况说明如下：

　一、股东股份质押情况

　1、本次股东股份质押基本情况

　■

　2、本次股东股份质押的办理情况

　2017年12月28日，新沂必康与第一创业证券签订《股票质押式回购交易业务协议》，约定将其持有的本公司首发后限售股10,600,000股质押给第一创业证券，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2017年12月29日，购回交易日为2019年12月27日。

　截至目前，上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。质押期间该部分股权予以冻结不能转让。

　3、股东股份累计被质押情况

　截至目前，控股股东新沂必康持有本公司股份581,930,826股，占公司总股本的37.98%。其中已累计质押股份444,854,900股，占其持有的本公司股份总数76.44%，占公司总股本的29.03%。

　4、控股股东被质押的股份目前是否存在平仓风险

　公司控股股东新沂必康质押的股份目前不存在平仓风险。公司控股股东未来股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　二、股东股份质押对公司重大资产重组所涉业绩承诺的影响

　1、股东作出的业绩承诺情况

　公司于2015年7月25日召开第三届董事会第十四次会议，并提交2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》，公司与新沂必康、陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）签署《盈利预测补偿协议》，就公司重大资产重组事宜所涉及标的资产在本次交易完成当年及其后的两个会计年度实现的净利润，新沂必康和陕西北度进行了承诺，就累积实现净利润不足承诺净利润的，新沂必康和陕西北度将向公司进行补偿，并对标的资产的承诺净利润、补偿方式、补偿数量、补偿股份的处理、减值测试补偿等事项作出了约定。

　2015年11月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订〈盈利预测补充协议〉之补充协议的议案》。同日，公司与新沂必康、陕西北度签署《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》，将原协议中所约定的，因股份补偿不足的以现金进行补偿的方式，均变更为：因股份补偿不足的，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。2015年11月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）的议案》。同日，公司与新沂必康、陕西北度签署《〈盈利预测补充协议〉之补充协议（二）》，增加母公司在利润补偿期间对业绩的承诺，母公司承诺的净利润数以陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准，当年度应补偿金额应按照合并报表口径计算与母公司单体报表计算的承诺数与实现数之间差额较大者为准，其利润补偿方式、补偿数量等内容也增加相应约定。

　2、股东质押股份对公司业绩承诺正常履行的影响

　控股股东新沂必康本次进行股票质押式回购交易将严格按照协议约定在回购期限内及时购回其所质押的股份。鉴于公司已与新沂必康、陕西北度签署了上述盈利预测补偿协议，其中《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》中明确说明因股份补偿不足，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足，因此目前不会对公司业绩承诺的正常履行造成实质性影响。必要时新沂必康可采取提前购回的方式确保业绩承诺的正常履行。

　三、备查文件

　1、股票质押式回购交易业务协议；

　2、股票质押式回购交易业务交易清单；

　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结明细。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-003

　江苏必康制药股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年1月2日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。本次会议于2017年12月30日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人，公司非独立董事周新基先生、香兴福先生、杜琼女士以及独立董事黄辉先生、杜杰先生、柴艺娜女士以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司副董事长雷平森先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司实际控制人为公司2018年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》

　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司2018年非公开发行公司债券无偿提供无条件不可撤销的连带责任担保，保证期间为本次债券的存续期至本次债券到期日后两年。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司实际控制人为公司2018年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）。公司独立董事对该事项进行了事先确认，并发表了明确的同意意见，独立财务顾问对该事项发表了专项核查意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》、《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司实际控制人为公司非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项之专项核查意见》。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司2018年非公开发行公司债券发行方案的议案》

　为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司董事会拟变更2018年非公开发行公司债券的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款，其他内容保持不变。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司2018年非公开发行公司债券发行方案的公告》（公告编号：2018-006）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司实际控制人为公司发行中期票据提供担保暨关联交易的议案》

　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司发行中期票据无偿提供无条件不可撤销的连带责任担保，保证期间为本次中期票据的存续期至本次中期票据到期日后两年。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司实际控制人为公司发行中期票据提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-007）。公司独立董事对该事项进行了事先确认，并发表了明确的同意意见，独立财务顾问对该事项发表了专项核查意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》、《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司实际控制人为公司发行中期票据提供担保暨关联交易事项之专项核查意见》。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司中期票据发行方案的议案》

　为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司董事会拟变更发行中期票据的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款，其他内容保持不变。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司中期票据发行方案的公告》（公告编号：2018-008）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康润祥医药河北有限公司提供担保的议案》

　为了满足公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）业务发展需要，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟为润祥医药向北京银行鹿泉支行申请授信15,000.00万元提供连带责任担保，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

　本次公司全资子公司陕西必康为润祥医药提供的担保额度总额为15,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.80%。

　本次担保事项获得批准后，公司及全资子公司对外担保总额不超过89,554.14万元，全部为公司及全资子公司为下属子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的10.78%。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康润祥医药河北有限公司提供担保的公告》（2018-009）。

　公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于2018年1月18日下午13:30在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）召开2018年第一次临时股东大会，审议上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项议案。公司本次股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为：2018年1月18日下午13:30开始，网络投票时间为：2018年1月17日至2018年1月18日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月18日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月17日（星期三）下午15:00至2018年1月18日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-010）。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-004

　江苏必康制药股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　江苏必康制药股份有限公司第四届监事会第十次会议于2017年12月30日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年1月2日以现场和通讯相结合方式召开，现场会议地点在江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼公司8楼会议室。应出席会议的监事3人，实际到会3人，其中邵海泉先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　1、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司实际控制人为公司2018年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》

　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司2018年非公开发行公司债券无偿提供无条件不可撤销的连带责任担保，保证期间为本次债券的存续期至本次债券到期日后两年。

　本议案关联监事谷晓嘉女士回避表决，本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　2、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司实际控制人为公司发行中期票据提供担保暨关联交易的议案》

　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司发行中期票据无偿提供无条件不可撤销的连带责任担保，保证期间为本次中期票据的存续期至本次中期票据到期日后两年。

　本议案关联监事谷晓嘉女士回避表决，本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康润祥医药河北有限公司提供担保的议案》

　为了满足公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）业务发展需要，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟为润祥医药向北京银行鹿泉支行申请授信15,000.00万元提供连带责任担保，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

　本次公司全资子公司陕西必康为润祥医药提供的担保额度总额为15,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.80%。

　本次担保事项获得批准后，公司及全资子公司对外担保总额不超过89,554.14万元，全部为公司及全资子公司为下属子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的10.78%。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　（二）对第四届董事会第十一次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

　监事会认为，公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更公司中期票据发行方案的议案》、《关于变更公司2018年非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　监事会

　二〇一八年一月三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-005

　江苏必康制药股份有限公司

　关于公司实际控制人为公司2018年

　非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月1日、2017年11月17日分别召开第四届董事第十次会议、2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公 开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2018年非公开发行公司债券。

　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司2018年非公开发行公司债券无偿提供无条件不可撤销的连带责任担保，保证期间为本次债券的存续期至本次债券到期日后两年。

　2、本次交易构成关联交易

　李宗松先生为公司实际控制人，同时公司监事会主席谷晓嘉女士系李宗松先生配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　3、公司于2018年1月2日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司实际控制人为公司2018年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联监事谷晓嘉女士回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　姓名：李宗松

　身份证号码：6125251967********

　住所：西安市雁塔区枫叶家园

　三、关联交易的主要内容和定价依据

　（一）保证合同的主要内容

　2018年1月2日，公司实际控制人与公司签署的《李宗松作为保证人与江苏必康制药股份有限公司作为被担保人的保证合同》主要内容如下：

　保证人：李宗松

　被保证人：江苏必康制药股份有限公司

　1、保证

　1.1 保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。

　1.2 保证人就本次债券的担保方式为无条件不可撤销的连带保证责任。

　1.3 保证人的保证期间为本次债券的存续期至本次债券到期日后两年。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期至各期债券到期日后两年。

　1.4 债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

　2、陈述及保证

　2.1 保证人向被担保人作出如下陈述及保证：

　（1）保证人是依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，能够以其本身名义起诉或应诉，并且合法拥有其名下各项资产并对该等资产享有完整合法的处分权；

　（2）保证人享有完全的权利签署本合同并履行其在本合同项下的义务；

　（3）保证人对本合同的签署、履行和执行不违反中国法律的规定，也不违反保证人作为一协议方的任何其他协议；

　（4）保证人无须向中华人民共和国任何政府部门或机构取得对本合同的批准或登记或备案；

　（5）保证期间内，保证人不会采取任何对本人财务状况及履行本合同项下担保义务的能力构成重大不利影响的行为；

　（6）目前并未有任何涉及保证人并将会对保证人的财务状况或保证人根据本合同履行其义务的能力构成不利影响的任何仲裁、诉讼或行政程序。

　2.2 保证人进一步向被担保人陈述和保证，就不时存在的事实和情况而言，上述陈述和保证在担保债务全部清偿之前均是真实和准确的。

　3、承诺

　3.1 如被担保人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代被担保人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。

　3.2 保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本协议的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内，在不超过保证人保证范围且符合中国相关法律法规的前提下，自行或指定保证人实际控制的其他子公司将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。

　3.3 保证人承诺，在保证人收到债券受托管理人或债券持有人根据本协议的规定发出的书面索赔通知后，将协调保证人的可用资金、变现资产进行兑付。

　3.4 保证人向被担保人承诺，在担保债务完全清偿之前，在被担保人行使其在本合同项下的任何权利时，按照被担保人的要求采取或允许他人采取任何合法行为清偿被担保人的此次担保债务。

　4、担保的生效

　保证人承担的保证责任于本次债券发行取得深圳证券交易所发出的《符合转让条件的无异议函》并成功发行之日生效。如因其他原因导致本次债券未能发行，本协议自动终止且保证人不再承担担保责任。

　5、保证的独立性

　被担保人在本合同项下的任何权利及本保证的有效性或可强制性，均不因下列情况而受到任何损害、影响或解除：

　（1）保证人或其它任何人的破产、清盘或解散，或其丧失民事行为能力或受到任何限制；

　（2）与担保债务有关的任何其它协议或担保合同或任何其它文件的任何修改或变更或补充、无效或部分无效或不可强制执行，或被担保人对其他担保权利的未行使、未及时行使或放弃行使；

　（3）被担保人提供给保证人或任何其他人的任何时间宽限、任何妥协、和解或债务重组、付款延期、豁免等；

　（4）对保证人提起任何诉讼或仲裁或行政程序。

　6、转让

　保证人不得转让其于本合同项下的任何权利和/或义务。

　7、情势变更

　在不影响本合同效力的前提下，若由于现行法律、法规的任何变更或出现新的有效的解释或任何新的法律、法规的颁布，而使本合同或其他任何部分的效力或可执行性受到影响或限制，则保证人应根据被担保人的要求采取一切合法的补救措施，包括但不限于签订新的保证合同等文件，重新办理和完善有关的手续，以维持本合同项下的保证完全合法、有效和可执行，与此有关的所有费用和开支由保证人承担。

　（二）定价依据

　本次实际控制人为公司发行2018年非公开发行公司债券提供担保为无偿担保。

　四、交易目的及对公司影响

　为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司实际控制人李宗松先生无偿为公司发行2018年非公开发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任担保。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人李宗松先生倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　五、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　除上述事项外本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为0元。

　六、董事会对关联担保的意见

　公司实际控制人李宗松先生为公司2018年非公开发行公司债券无偿提供无条件不可撤销的连带责任担保，有利于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，有助于公司健康、稳定发展，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

　经核查，关于公司实际控制人李宗松先生为公司2018年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。公司实际控制人李宗松先生为公司2018年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　我们同意本次公司实际控制人李宗松先生为公司2018年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　八、财务顾问核查意见

　独立财务顾问核查了上述关联交易的相关资料，对上述关联交易事项发表意见如下：

　必康股份实际控制人为公司非公开发行公司债券提供担保事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意意见，该事项尚需经公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

　九、备查文件

　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　2、第四届监事会第十次会议决议；

　3、《李宗松作为保证人与江苏必康制药股份有限公司作为被担保人的保证合同》；

　4、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　5、独立董事关于有关事项的独立意见；

　6、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司实际控制人为公司非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项之专项核查意见。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-006

　江苏必康制药股份有限公司

　关于变更公司2018年非公开发行公司债券发行方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月1日、2017年11月17日分别召开第四届董事第十次会议、2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2018年非公开发行公司债券事项。

　为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司董事会拟变更2018年非公开发行公司债券的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款，其他内容保持不变。该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。变更后的非公开发行公司债券发行方案如下所示：

　1、发行规模

　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行，具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　2、债券利率

　本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。

　3、债券品种及期限

　本次非公开发行公司债券的期限为3年期(2+1)，在债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　4、还本付息安排

　本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第二个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　5、募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还前期融资款项、补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　6、发行方式及发行对象

　本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　7、交易场所

　本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

　8、决议的有效期

　关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　9、担保方式和范围

　公司实际控制人为本次非公开发行公司债券无偿提供无条件不可撤销的连带责任保证。担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。经本次债券有关监管部门、被担保人和债券持有人会议批准，本次债券金额、利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人在本次担保协议规定的范围内继续承担保证责任。

　二、备查文件

　第四届董事会第十一次会议决议；

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-007

　江苏必康制药股份有限公司

　关于公司实际控制人为公司发行中期票据提供担保暨关联交易的议案

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月8日、2017年8月24日分别召开第四届董事第六次会议、2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》，同意公司申请发行中期票据事项。

　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司发行中期票据无偿提供无条件不可撤销的连带责任担保，保证期间为本次中期票据的存续期至本次中期票据到期日后两年。

　2、本次交易构成关联交易

　李宗松先生为公司实际控制人，同时公司监事会主席谷晓嘉女士系李宗松先生配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　3、公司于2018年1月2日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司实际控制人为公司发行中期票据提供担保暨关联交易的议案》，关联监事谷晓嘉女士回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　姓名：李宗松

　身份证号码：6125251967********

　住所：西安市雁塔区枫叶家园

　三、关联交易的主要内容和定价依据

　（一）保证合同的主要内容

　2018年1月2日，公司实际控制人与公司签署的《李宗松作为保证人与江苏必康制药股份有限公司作为被担保人的保证合同》）主要内容如下：

　保证人：李宗松

　被保证人：江苏必康制药股份有限公司

　1、保证

　1.1 保证人的担保范围包括本次中期票据的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。

　1.2 保证人就本次中期票据的担保方式为无条件不可撤销的连带保证责任。

　1.3 保证人的保证期间为本次中期票据的存续期至本次中期票据到期日后两年。如本次中期票据分期发行，各期中期票据的保证期间应分别计算，分别为各期中期票据的存续期至各期中期票据到期日后两年。

　1.4 中期票据持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或中期票据持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

　2、陈述及保证

　2.1 保证人向被担保人作出如下陈述及保证：

　（1）保证人是依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，能够以其本身名义起诉或应诉，并且合法拥有其名下各项资产并对该等资产享有完整合法的处分权；

　（2）保证人享有完全的权利签署本合同并履行其在本合同项下的义务；

　（3）保证人对本合同的签署、履行和执行不违反中国法律的规定，也不违反保证人作为一协议方的任何其他协议；

　（4）保证人无须向中华人民共和国任何政府部门或机构取得对本合同的批准或登记或备案；

　（5）保证期间内，保证人不会采取任何对本人财务状况及履行本合同项下担保义务的能力构成重大不利影响的行为；

　（6）目前并未有任何涉及保证人并将会对保证人的财务状况或保证人根据本合同履行其义务的能力构成不利影响的任何仲裁、诉讼或行政程序。

　2.2 保证人进一步向被担保人陈述和保证，就不时存在的事实和情况而言，上述陈述和保证在担保债务全部清偿之前均是真实和准确的。

　3、承诺

　3.1 如被担保人未按照本次中期票据募集说明书的规定按期、足额将到期的本次利息和/或本金划入本次中期票据登记机构指定的银行账户时，中期票据牵头后续管理人应在本次中期票据付息日和/或到期日的次日，代理中期票据持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代被担保人偿付本次中期票据的到期本金和/或利息。牵头后续管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，中期票据持有人有权自行向保证人发出索赔通知。

　3.2 保证人应在收到中期票据牵头后续管理人或中期票据持有人根据本协议的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内，在不超过保证人保证范围且符合中国相关法律法规的前提下，自行或指定保证人实际控制的其他子公司将相应的兑付资金划入本次中期票据登记机构指定的账户。

　3.3 保证人承诺，在保证人收到中期票据后续牵头管理人或中期票据持有人根据本协议的规定发出的书面索赔通知后，将协调保证人的可用资金、变现资产进行兑付。

　3.4 保证人向被担保人承诺，在担保债务完全清偿之前，在被担保人行使其在保证合同项下的任何权利时，按照被担保人的要求采取或允许他人采取任何合法行为清偿被担保人的此次担保债务。

　4、担保的生效

　保证人承担的保证责任于本次中期票据发行取得中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》并成功发行之日生效。如因其他原因导致本次中期票据未能发行，本协议自动终止且保证人不再承担担保责任。

　5、保证的独立性

　被担保人在本合同项下的任何权利及本保证的有效性或可强制性，均不因下列情况而受到任何损害、影响或解除：

　（1）保证人破产、清盘或解散，或其丧失民事行为能力或受到任何限制；

　（2）与担保债务有关的任何其它协议或担保合同或任何其它文件的任何修改或变更或补充、无效或部分无效或不可强制执行，或被担保人对其他担保权利的未行使、未及时行使或放弃行使；

　（3）被担保人提供给保证人或任何其他人的任何时间宽限、任何妥协、和解或债务重组、付款延期、豁免等；

　（4）对保证人提起任何诉讼或仲裁或行政程序。

　6、转让

　保证人不得转让其于本合同项下的任何权利和/或义务。

　7、情势变更

　在不影响本合同效力的前提下，若由于现行法律、法规的任何变更或出现新的有效的解释、或任何新的法律、法规的颁布，而使本合同或其他任何部分的效力或可执行性受到影响或限制，则保证人应根据被担保人的要求采取一切合法的补救措施，包括但不限于签订新的保证合同等文件，重新办理和完善有关的手续，以维持本合同项下的保证完全合法、有效和可执行，与此有关的所有费用和开支由保证人承担。

　（二）定价依据

　本次关联交易为实际控制人无偿提供。

　四、交易目的及对公司影响

　为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司实际控制人李宗松先生无偿为公司发行中期票据提供无条件不可撤销的连带责任担保。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人李宗松先生倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　五、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　除上述事项外本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为0元。

　六、董事会对关联担保的意见

　公司实际控制人李宗松先生为公司发行中期票据无偿提供无条件不可撤销的连带责任担保，有利于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，有助于公司健康、稳定发展，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

　经核查，关于公司实际控制人李宗松先生为公司发行中期票据提供担保暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。公司实际控制人李宗松先生为公司发行中期票据提供担保暨关联交易事项有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　我们同意本次公司实际控制人李宗松先生为公司发行中期票据提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　八、财务顾问核查意见

　独立财务顾问核查了上述关联交易的相关资料，对上述关联交易事项发表意见如下：

　必康股份实际控制人为公司发行中期票据提供担保事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意意见，该事项尚需经公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

　九、备查文件

　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　2、第四届监事会第十次会议决议；

　3、《李宗松作为保证人与江苏必康制药股份有限公司作为被担保人的保证合同》；

　4、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　5、独立董事关于有关事项的独立意见；

　6、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司实际控制人为公司发行中期票据提供担保暨关联交易事项之专项核查意见。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-006

　江苏必康制药股份有限公司关于变更公司中期票据发行方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月8日、2017年8月24日分别召开第四届董事第六次会议、2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》，同意公司申请发行中期票据事项。

　为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司董事会拟变更发行中期票据的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款，其他内容保持不变。该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。变更后的中期票据发行方案如下所示：

　1、债券名称：江苏必康制药股份有限公司中期票据。

　2、发行主体：江苏必康制药股份有限公司。

　3、发行规模：本次中期票据拟发行规模为不超过人民币30亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　4、发行时间：根据公司实际资金需求情况和发行时市场情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次发行或分期发行。

　5、债券期限：本次发行中期票据的期限不超过5年（含5年）。

　6、票面金额：本次债券每一张票面金额为100元。

　7、发行价格：按面值平价发行。

　8、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价协商确定。

　9、还本付息方式：本次债券采用到期一次还本付息。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　10、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在中国银行间市场公开发行。

　11、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　12、募集资金用途：用于补充公司流动资金、偿还融资债务、项目建设及银行间交易商协会认可的其他用途。

　13、担保方式和范围

　公司实际控制人为本次发行中期票据无偿提供无条件不可撤销的连带责任保证。担保范围包括本次中期票据的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。经本次中期票据有关监管部门、被担保人和中期票据持有人会议批准，本次中期票据金额、利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人在本担保协议规定的范围内继续承担保证责任。

　二、备查文件

　第四届董事会第十一次会议决议

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-009

　江苏必康制药股份有限公司关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康润祥医药河北有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之下属控股子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）因业务发展需要，拟向北京银行鹿泉支行申请授信15,000.00万元。2018年1月2日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康润祥医药河北有限公司提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司陕西必康为润祥医药向北京银行鹿泉支行申请授信15,000.00万元提供连带责任担保，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

　本次公司全资子公司陕西必康为润祥医药提供的担保额度总额为15,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.80%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，由于润祥医药最近一期资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：必康润祥医药河北有限公司

　1、成立时间：2015年01月09日

　2、注册地址：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）

　3、公司类型：其他有限责任公司

　4、法定代表人：香兴福

　5、注册资本：壹亿伍仟万元整

　6、经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售,第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康持有润祥医药70%股权。

　8、最近一年又一期主要财务指标

　（1）经营状况

　单位：元

　■

　（2）资产状况

　单位：元

　■

　三、担保内容

　公司全资子公司陕西必康为润祥医药向北京银行鹿泉支行申请授信15,000.00万元提供连带责任担保，担保的主债权本金余额不超过15,000.00万元。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

　四、董事会意见

　公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足公司全资子公司陕西必康下属控股公司润祥医药业务发展需要，同意上述担保内容。

　董事会认为，润祥医药为陕西必康之控股子公司，陕西必康对其日常经营有控制权，而且润祥医药经营稳定，具有良好的偿债能力，陕西必康为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内；本次向银行申请贷款授信，符合其业务发展需要，符合公司整体利益。陕西必康本次为润祥医药的担保行为，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》相违背的情况。公司及全资子公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　五、独立董事意见

　基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司陕西必康为下属控股子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于其筹措业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司全资子公司陕西必康为下属控股子公司润祥医药拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意公司全资子公司陕西必康为下属控股子公司润祥医药向银行申请的综合授信额度不超过人民币15,000.00万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　在本次担保前，公司及其控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0.00万元；公司及其控股子公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币74,554.14万元，占公司最近一期经审计净资产的8.97%。其中：公司为南通市天时化工有限公司担保余额为7,500.00万元、为陕西必康担保余额为28,000.00万元，陕西必康为下属子公司武汉五景药业有限公司担保余额811.02万元、为必康制药新沂集团控股有限公司担保余额为23,243.12万元、为必康百川医药（河南）有限公司担保余额为15,000.00万元。

　本次担保事项获得批准后，公司及全资子公司对外担保总额不超过89,554.14万元，全部为公司及全资子公司为下属子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的10.78%。

　公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保。公司全资子公司陕西必康为下属控股公司润祥医药向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的上述担保余额。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于有关事项的独立意见。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-010

　江苏必康制药股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议决定于2018年1月18日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第十一次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：公司2018年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2018年1月18日（星期四）下午13:30开始

　网络投票时间为：2018年1月17日至2018年1月18日

　其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月18日（星期四）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月17日（星期三）下午15:00至2018年1月18日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2018年1月12日

　7、出席对象：

　（1）截至2018年1月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师；

　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）

　二、会议审议事项

　1、《关于公司实际控制人为公司2018年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》；

　2、《关于变更公司2018年非公开发行公司债券发行方案的议案》；

　3、《关于公司实际控制人为公司发行中期票据提供担保暨关联交易的议案》；

　4、《关于变更公司中期票据发行方案的议案》；

　5、《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康润祥医药河北有限公司提供担保的议案》。

　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2018年1月3日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-003）、《第四届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-004）、《关于公司实际控制人为公司2018年非公开发行公司债券提供担保的暨关联交易公告》（公告编号：2018-005）、《关于变更公司2018年非公开发行公司债券发行方案的公告》（公告编号：2018-006）、《关于公司实际控制人为公司发行中期票据提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2017-007）、《关于变更公司中期票据发行方案的公告》（公告编号：2018-008）、《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康润祥医药河北有限公司提供担保的议案》（公告编号：2018-009）。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　三、提案编码

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　■

　四、现场会议登记方法

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　5、登记时间：2018年1月17日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　6、登记地点：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）。

　五、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　3、会务联系方式：

　（1）联系地址：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）

　（2）邮编：221400

　（3）联系人：苏熳、程丹

　（4）联系电话（兼传真）：0516-81619810

　（5）邮箱：suman@biconjs.com、chengdan@biconjs.com

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十次会议决议。

　特此公告。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　附件三：股东登记表

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月三日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362411。

　2、投票简称：必康投票。

　3、填报表决意见：

　填报表决意见：同意、反对、弃权

　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年1月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年1月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　■

　说明1： 请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　委托人名称（签字、盖章）：

　委托人证件号码：

　委托人股东账号：

　委托人所持公司股份数量（股）：

　委托人所持公司股份性质：

　受托人姓名（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：2018年 月 日

　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　附件三：

　股东登记表

　本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2018年第一次临时股东大会。

　姓名（或名称）：

　身份证号码（或注册号）：

　持有股份数：

　联系电话：

　日期： 2018年 月 日