上市公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：*ST金宇股票代码：000803

　收购人之一：北京北控光伏科技发展有限公司

　注册地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501

　通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场T3北控水务大厦2层

　收购人之二：南充市国有资产投资经营有限责任公司

　注册地址：四川省南充市丝绸路49 号

　通讯地址：四川省南充市丝绸路49 号国投大厦10 层

　一致行动人：北控清洁能源集团有限公司

　注册地址：PO Box 1350 Clifton House, 75 Fort Street Grand Cayman, KY1-1108 Cayman Islands

　通讯地址：香港湾仔港湾道18号中环广场67楼6706-07室

　一致行动人：北清清洁能源投资有限公司

　注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-267）

　通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场T3北控水务大厦2层

　一致行动人：天津富驿企业管理咨询有限公司

　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第088号）

　通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场T3北控水务大厦2层

　一致行动人：天津富桦企业管理咨询有限公司

　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第079号）

　通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场T3北控水务大厦2层

　一致行动人：天津富欢企业管理咨询有限公司

　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-1-2-101）

　通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场T3北控水务大厦2层

　签署日期：2018年 1 月2日

　收购人声明

　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（下称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》（下称“《准则16号》”）等相关法律、法规和规范性文件编写。

　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（下称“金宇汽车城”、“公司”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在金宇汽车城中拥有权益的股份。

　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次收购是因收购人拟以现金认购金宇汽车城向其非公开发行的新股而导致，且如果认购成功收购人及其一致行动人持有金宇汽车城的权益合计将超过30%，触发其要约收购义务。由于收购人承诺3年内不转让本次认购的新股，且上市公司2017年第三次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约；根据《收购办法》第六十三条，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在证监会核准本次发行后直接办理股份登记手续。

　五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经公司第九届董事会第十九次会议以及公司2017年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　七、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释义

　除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　■

　第一节收购人介绍

　一、收购人基本情况

　（一）北京北控光伏科技发展有限公司

　1、北控光伏科技基本情况

　公司名称：北京北控光伏科技发展有限公司

　住所：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501

　成立时间：2015年4月23日

　法定代表人：蒋祥春

　注册资本：180,000万元

　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　统一社会信用代码：91110105329606892H

　经营范围：光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨询；机械设备及零配件、机电设备的批发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　主要股东：宏源有限公司持股100%

　通讯地址：北京朝阳区望京保利国际广场T3 2层

　2、北控光伏科技的股权控制关系情况

　收购人北京北控光伏科技发展有限公司与北清清洁能源投资有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司和天津富欢企业管理咨询有限公司，全为北控清洁能源集团有限公司之全资子公司，为一致行动人，相互间股权结构图如下：

　■

　北控光伏科技的控股股东为宏源有限公司，宏源有限公司的基本情况如下：

　■

　北控光伏科技的实际控制人为北京市国资委。

　3、北控光伏科技及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　收购人北控光伏科技除持有金宇汽车城股份外，主要的对外投资还包括：

　■

　■

　■

　■

　■

　北控光伏科技的控股股东宏源有限公司的主要对外投资还包括：

　■

　4、北控光伏科技的主要业务及财务状况的说明

　北控光伏科技主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电及风电相关业务。

　北控光伏科技成立于2015年4月23日，2015年及2016年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　5、北控光伏科技最近五年内违法违规的情况

　截至本报告书签署之日，北控光伏科技最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　6、北控光伏科技董事、监事及高级管理人员的情况：

　■

　截至本报告书签署之日，北控光伏科技董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　（二）南充市国有资产投资经营有限责任公司

　1、南充国投基本情况

　公司名称：南充市国有资产投资经营有限责任公司

　住所：南充市丝绸路49号

　成立时间：2004年8月9日

　法定代表人：吴道军

　注册资本：100,000万元

　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　统一社会信用代码：91511300765075127P

　经营范围：依法对国有资产进行经营管理，项目投资及咨询服务，项目建设及开发管理，承接市政府的重大建设项目，对基础设施项目进行融资、担保、为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务，经政府批准的其他经营业务，受市政府、市国资委批准或授权，进行资本营运（金融业务及国家、省专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：南充发展投资（控股）有限责任公司100%

　通讯地址：四川省南充市丝绸路49 号国投大厦10 层

　2、南充国投的股权控制关系情况

　南充国投的唯一股东为南充发展投资（控股）有限责任公司，持有南充国投100%股权，南充发展投资（控股）有限责任公司的基本情况如下：

　■

　南充发展投资（控股）有限责任公司为南充市政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，股权结构图如下所示：

　■

　南充国投的实际控制人为南充市政府国有资产监督管理委员会。

　3、南充国投及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　收购人南充国投除持有金宇汽车城股份外，主要的对外投资还包括：

　■

　南充国投控股股东南充发展投资（控股）有限责任公司的主要对外投资还包括：

　■

　4、南充国投的主要业务及财务状况的说明

　南充国投的主要业务是依法对国有资产进行经营管理，在市政府、市国资委批准或授权范围内从事项目投资、项目建设及开发管理等相关业务。

　南充国投成立于2004年8月9日，近三年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　5、南充国投最近五年内违法违规的情况

　截至本报告书签署之日，南充国投最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　6、南充国投主要负责人的情况：

　■

　截至本报告书签署之日，南充市国投主要负责人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　二、一致行动人基本情况

　（一）北控清洁能源集团有限公司

　1、北控清洁能源集团基本情况

　公司名称：北控清洁能源集团有限公司

　注册地址：PO Box 1350 Clifton House, 75 Fort Street Grand Cayman, KY1-1108 Cayman Islands

　成立时间：2012年11月29日

　董事会主席：胡晓勇

　注册资本：466,637,115 HKD

　经营范围：光伏发电站投资、开发、建造、营运及管理及从事光伏发电相关业务以及于中国从事卷烟包装设计、印刷及销售。

　主要股东：Fast Top Investment Limited持股32.37%

　通讯地址：香港湾仔港湾道18号中环广场67楼6706-07室

　2、北控清洁能源集团的股权控制关系情况

　北控清洁能源集团股权关系结构的具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）北京北控光伏科技发展有限公司”之“2、北控光伏科技的股权控制关系情况”。

　北控清洁能源集团的控股股东为Fast Top Investment Limited，其基本情况如下：

　■

　北控清洁能源集团的实际控制人为北京市国资委。

　3、北控清洁能源集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　北控清洁能源集团除持有金宇汽车城股份外，主要的对外投资还包括：

　■

　■

　北控清洁能源集团的控股股东为Fast Top Investment Limited，除了投资北控清洁能源集团外，Fast Top Investment Limited没有其他的子公司。

　4、北控清洁能源集团的主要业务及财务状况的说明

　北控清洁能源集团主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电相关业务。

　北控清洁能源集团成立于2012年11月29日，近三年的主要财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　数据来源：wind资讯

　5、北控清洁能源集团最近五年内违法违规的情况

　截至本报告书签署之日，北控清洁能源集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　6、北控清洁能源集团董事及主要负责人的情况：

　■

　截至本报告书签署之日，北控清洁能源集团董事及主要负责人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　（二）北清清洁能源投资有限公司

　1、北清清洁基本情况

　公司名称：北清清洁能源投资有限公司

　住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-267）

　成立时间：2015年11月12日

　法定代表人：蒋祥春

　注册资本：350,000万元

　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　统一社会信用代码：91120118MA06T62187

　经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保除外）。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：富欢国际有限公司持股100%

　通讯地址：北京朝阳区望京保利国际广场T3 2层

　2、北清清洁股东的股权控制关系情况

　北清清洁股权关系结构的具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）北京北控光伏科技发展有限公司”之“2、北控光伏科技的股权控制关系情况”。

　北清清洁的控股股东为富欢国际有限公司，富欢国际有限公司的基本情况如下：

　■

　北清清洁的实际控制人为北京市国资委。

　3、北清清洁及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　北清清洁除持有金宇汽车城股份外，还是本次一致行动人中天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司和天津富欢企业管理咨询有限公司的控股股东，其他主要对外投资还包括：

　■

　北清清洁的控股股东为富欢国际有限公司，除北清清洁外富欢国际有限公司无其他对外投资。

　4、北清清洁的主要业务及财务状况的说明

　北清清洁主要从事光伏电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电相关业务以及风电相关业务。

　北清清洁成立于2015年11月12日，2015年及2016年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　5、北清清洁最近五年内违法违规的情况

　截至本报告书签署之日，北清清洁最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　6、北清清洁董事、监事及高级管理人员的情况：

　■

　截至本报告书签署之日，北清清洁董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　（三）天津富驿企业管理咨询有限公司

　1、天津富驿基本情况

　公司名称：天津富驿企业管理咨询有限公司

　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第088号）

　成立时间：2016年10月21日

　法定代表人：蒋祥春

　注册资本：10,000万元

　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　统一社会信用代码：91120118MA05LBY61Q

　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：北清清洁能源投资有限公司持股100%

　通讯地址：北京朝阳区望京保利国际广场T3 2层

　2、天津富驿的股权控制关系情况

　天津富驿股权关系结构的具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）北京北控光伏科技发展有限公司”之“2、北控光伏科技的股权控制关系情况”。

　天津富驿的控股股东为北清清洁，北清清洁的基本情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“二、一致行动人基本情况”之“（二）北清清洁能源投资有限公司”

　天津富驿的实际控制人为北京市国资委。

　3、天津富驿及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　天津富驿除持有金宇汽车城股份外，主要的对外投资还包括：

　■

　天津富驿的控股股东为北清清洁，北清清洁的对外投资情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“二、一致行动人基本情况”之“（一）北清清洁能源投资有限公司”之“3、北清清洁及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

　4、天津富驿的主要业务及财务状况的说明

　天津富驿主要从事企业管理咨询业务。

　天津富驿成立于2016年10月21日，2016年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　5、天津富驿最近五年内违法违规的情况

　截至本报告书签署之日，天津富驿最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　6、天津富驿董事、监事及高级管理人员的情况：

　■

　截至本报告书签署之日，天津富驿董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　（四）天津富桦企业管理咨询有限公司

　1、天津富桦基本情况

　公司名称：天津富桦企业管理咨询有限公司

　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第079号）

　成立时间：2016年10月26日

　法定代表人：蒋祥春

　注册资本：50,000万元

　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　统一社会信用代码：91120118MA05LCY649

　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：北清清洁能源投资有限公司持股100%

　通讯地址：北京朝阳区望京保利国际广场T3 2层

　2、天津富桦的股权控制关系情况

　天津富桦股权关系结构的具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）北京北控光伏科技发展有限公司”之“2、北控光伏科技的股权控制关系情况”。

　天津富桦的控股股东为北清清洁，北清清洁的基本情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“二、一致行动人基本情况”之“（二）北清清洁能源投资有限公司”

　天津富桦的实际控制人为北京市国资委。

　3、天津富桦及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　天津富桦除持有金宇汽车城股份外，主要的对外投资还包括：

　■

　天津富桦的控股股东为北清清洁，北清清洁的对外投资情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“二、一致行动人基本情况”之“（一）北清清洁能源投资有限公司”之“3、北清清洁及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

　4、天津富桦的主要业务及财务状况的说明

　天津富桦主要从事项目投资、项目管理及咨询服务。

　天津富桦成立于2016年10月26日，2016年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　5、天津富桦最近五年内违法违规的情况

　截至本报告书签署之日，天津富桦最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　6、天津富桦董事、监事及高级管理人员的情况：

　■

　截至本报告书签署之日，天津富桦董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　（五）天津富欢企业管理咨询有限公司

　1、天津富欢基本情况

　公司名称：天津富欢企业管理咨询有限公司

　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-1-2-101）

　成立时间：2016年4月1日

　法定代表人：蒋祥春

　注册资本：300,000万元

　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　统一社会信用代码：91120118MA05JCQ974

　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：北清清洁能源投资有限公司持股100%

　通讯地址：北京朝阳区望京保利国际广场T3 2层

　2、天津富欢的股权控制关系情况

　天津富欢股权关系结构的具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）北京北控光伏科技发展有限公司”之“2、北控光伏科技的股权控制关系情况”。

　天津富欢的控股股东为北清清洁，北清清洁的基本情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“二、一致行动人基本情况”之“（二）北清清洁能源投资有限公司”

　天津富欢的实际控制人为北京市国资委。

　3、天津富欢及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　天津富欢除持有金宇汽车城股份外，主要的对外投资还包括：

　■

　■

　■

　天津富欢的控股股东为北清清洁，北清清洁的对外投资情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“二、一致行动人基本情况”之“（一）北清清洁能源投资有限公司”之“3、北清清洁及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

　4、天津富欢的主要业务及财务状况的说明

　天津富欢主要从事企业管理咨询业务。

　天津富欢成立于2016年4月1日，2016年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■5、天津富欢最近五年内违法违规的情况

　截至本报告书签署之日，天津富欢最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　6、天津富欢董事、监事及高级管理人员的情况：

　■

　截至本报告书签署之日，天津富欢董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除持有金宇汽车城股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　四、收购人及一致行动人之间的关系

　1、北控光伏科技、北清清洁、天津富驿、天津富桦和天津富欢，全为北控清洁能源集团（为香港联合交易所主板上市公司,股份代号：1250）之全资子公司，为一致行动人。

　2、2017年11月7日，南充国投、北控清洁能源集团签署了《上市公司股东一致行动人协议》，上述公司为一致行动人。

　第二节 收购决定及收购目的

　一、收购人本次收购的目的

　为做大做强金宇汽车城，进一步提升上市公司营运资金规模，优化资本结构，促进国有资产保值增值，收购人北控光伏科技和南充国投拟认购本次非公开发行股份，其中北控光伏科技以现金方式认购本次非公开发行股票2,240万股，南充国投以现金方式认购本次非公开发行股票310万股。

　本次非公开发行有助于上市公司充实日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，提升盈利能力；有助于上市公司优化资本结构、降低资金成本、增强公司发展潜力，并将为公司的业务调整和战略布局提供资金支持。

　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

　北控清洁能源集团有限公司在《上市公司股东一致行动人协议》中承诺，“自本协议签署之日起36个月内，乙方（北控清洁能源集团有限公司）及其同一控制下企业不转让其所持有的上市公司股份”。此外，北控清洁能源集团和南充国投将根据市场情况和金宇汽车城的发展需要维持或提升持股比例确保第一大股东地位，并严格按照有关法律法规履行信息披露义务。

　本次权益变动后，收购人承诺在未来36个月内不会转让本次增持的金宇汽车城股份。

　除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人尚没有在来12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　2017 年12月11日，北控光伏科技召开董事会审议通过了《关于北京北控光伏科技发展有限公司现金认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司非公开发行股份》的决议，该决议已经北控光伏科技股东宏源有限公司确认；

　2017 年12月11日，南充国投召开董事会审议通过了金宇汽车城非公开发行A股股票方案；

　2017 年12月12日，金宇汽车城第九届董事会第十九次会议审议通过了非公开发行A股股票方案；

　2017年12月29日，金宇汽车城2017年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　本次收购尚须以下程序批准后方可实施：

　本次非公开发行取得中国证监会核准。

　第三节 收购方式

　一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

　2017年11月7日，南充国投与北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏科技、北清清洁、天津富欢、天津富桦、天津富驿为上市公司股东）签署了《上市公司股东一致行动人协议》。协议签署后，上述各方成为一致行动人，合计持有上市公司普通股股份38,142,455股，占上市公司总股本的29.86%，成为上市公司控股股东。因此本次收购前收购人及其一致行动人具体持股数量、持股比例情况如下：

　■

　本次非公开发行中，北控光伏科技以现金方式认购本次非公开发行股票2,240万股，南充国投以现金方式认购本次非公开发行股票310万股，按本次非公开发行股票数量的发行上限2,550万股测算，收购完成后，收购人北控光伏科技、南充国投以及一致行动人北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢合计持有上市公司普通股股份63,642,455股，占上市公司总股本的41.53%，仍为上市公司控股股东。收购完成后的具体持股数量、持股比例情况如下：

　■

　二、本次收购相关的协议内容

　本次收购方式为通过认购非公开发行A股股票方式实现对金宇汽车城的收购。本次收购的相关协议主要内容如下：

　（一）合同主体和签订时间

　公司作为甲方于2017年12月12日分别与乙方北京北控光伏科技发展有限公司、南充市国有资产投资经营有限责任公司签订了附条件生效的股份认购协议。

　（二）认购数额及认购方式

　甲方本次非公开发行的股票数量不超过2,550万股（含2,550万股），若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数将相应调整。

　北京北控光伏科技发展有限公司采用现金认购方式认购本次非公开发行股票2,240万股。

　南充市国有资产投资经营有限责任公司采用现金认购方式认购本次非公开发行股票310万股。

　（三）认购价格

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定。

　在定价基准日至发行日期间，若甲方公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

　（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　乙方不可撤销地同意按照第三条的约定认购甲方本次非公开发行的部分股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至甲方或其保荐机构在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　在乙方支付完认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　（五）限售期

　乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　（六）协议的生效和终止

　协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖企业法人公章成立，并在满足下列全部条件后生效：

　1、协议获得甲方股东大会审议通过；

　2、本次非公开发行股票事宜获得甲方股东大会审议通过；

　3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　（七）违约责任

　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为乙方本次认购金额的1%。

　2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

　截至本报告书签署日，北控光伏科技、南充国投、北清清洁、天津富欢、天津富桦、天津富驿持有的金宇汽车城股份不存在被质押的情况，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。

　收购人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人之一：北京北控光伏科技发展有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）签名：

　收购人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人之二：南充市国有资产投资经营有限责任公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）签名：

　收购人一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　一致行动人：北控清洁能源集团有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）签名：

　一致行动人：北清清洁能源投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）签名：

　一致行动人：天津富欢企业管理咨询有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）签名：

　一致行动人：天津富桦企业管理咨询有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）签名：

　一致行动人：天津富驿企业管理咨询有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）签名：