报告期，公司拥有的专利实施许可如下：

　■

　（１）电梯补偿缆（专利号ＺＬ２００６２００４６３９１．１）

　２０１０年１月１４日，朱思中就专利号为ＺＬ２００６２００４６３９１．１的电梯补偿缆实用新型专利与华菱电梯签订《专利实施许可合同》，约定在中华人民共和国国内独家实施该专利技术，用于电梯领域。２０１０年１０月２６日，双方就此合同在国家知识产权局备案，合同有效期限为２０１０年１月１４日至２０１６年９月２７日。合同的主要内容包括：一是约定在中华人民共和国国内被许可方独家实施该专利技术，用于电梯领域；二是专利实施费用包括技术使用费（技术入门费）和提成费。技术使用权为１８０万元，提成费为补偿缆产品销售额的３％。２０１４年８月１日，朱思中与华菱精工签订《专利实施许可合同的备忘录》，约定被许可方由华菱电梯变更为华菱精工。该项专利授权已到期终止执行。

　（２）电梯补偿缆（专利号ＺＬ２０１１１０４１８２２１．７）

　２０１６年６月２９日，朱思中申请的专利号为ＺＬ２０１１１０４１８２２１．７的电梯补偿缆发明专利获得授权，发明人和专利权人为朱思中。根据华菱精工与朱思中于２０１０年０１月１４日就专利号为ＺＬ２００６２００４６３９１．１的电梯补偿缆实用新型专利签订的《专利实施许可合同》的第十三条规定：“若发明专利被批准，则朱思中应许可华菱精工以本合同的相同条件实施”。

　在上述专利号为ＺＬ２０１１１０４１８２２１．７的电梯补偿缆发明专利获得授权后，华菱精工与朱思中于２０１６年８月１６日就专利号为ＺＬ２０１１１０４１８２２１．７的电梯补偿缆发明专利另行签订了《专利实施许可合同》，原签订的专利号为ＺＬ２００６２００４６３９１．１的电梯补偿缆实用新型专利《专利实施许可合同》终止执行。

　２０１６年９月８日，双方就新签订的专利实施许可合同在国家知识产权局备案，合同有效期限为２０１６年８月１６日至２０３１年１２月１３日。该合同主要内容如下：

　①朱思中授权华菱精工（含其全资子公司）在中华人民共和国范围内排他性实施本专利，用于电梯领域。华菱精工无权向任何第三方提供本专利技术或授权实施。朱思中亦无权许可任何第三方实施本专利；②朱思中不向华菱精工收取本专利的入门费，提成费为合同产品销售额的百分之三（３％）。合同产品年销售额不得低于２０，０００，０００元，若实际销售额低于２０，０００，０００元，则按照２０，０００，０００元计算；③合同有效期为专利有效期，即２０３１年１２月１３日。

　４、业务经营许可

　（１）中华人民共和国芜湖海关于２０１５年３月１６日向发行人核发编号为“３４１４９６０２９３”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，批准发行人从事进出口货物业务，有效期为长期。

　（２）中华人民共和国宣城海关于２０１５年７月２１日向福沃德核发编号为“３４１４９６０８４０”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，批准发行人从事进出口货物业务，有效期为长期。

　（３）宣城市住房和城乡建设委员会于２０１７年４月２７日向发行人核发的Ｄ３３４１００５３３号《建筑业企业资质证书》，有效期至２０２２年４月２７日，资质类别及等级为施工劳务不分等级。

　（４）安徽省住房和城乡建设厅于２０１７年９月７日向发行人核发的（皖）ＪＺ安许证字【２０１７】００５４８９号《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为２０１７年８月３１日至２０２０年８月３１日。

　５、发行人拥有的特许经营权情况

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人无特许经营权。

　六、同业竞争和关联交易

　（一）同业竞争

　１、同业竞争情况

　公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华家族（包括黄业华、马息萍和黄超三人），除黄业华持有江苏宏宇伟业电梯工程有限公司５０％的股份，溧阳宏达电梯培训有限公司４０％的股份，黄超持有北京鑫菱伟业机电设备有限公司２５％的股份、上海速趣软件科技有限公司２５％的股份，马息萍持有安徽郎溪新华村镇银行股份有限公司９．８％的股份外，发行人实际控制人无其他对外投资。实际控制人投资参股的上述企业与发行人业务无交叉，与公司不存在同业竞争的情形。

　■

　２、关于避免同业竞争的承诺

　为避免与公司之间出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，实际控制人黄业华家族于２０１６年９月１３日作出避免同业竞争的《声明》，具体如下：

　“（１）本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

　（２）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

　（３）如果本人及本人今后或有控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。

　（４）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人。

　本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺有效且不可变更或撤销。”

　（二）关联方及关联关系

　根据《公司法》第２１６条第４项、《企业会计准则第３６号－关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至２０１７年６月３０日，公司的主要关联方和存在的关联关系如下：

　■

　报告期内，解除关联关系的关联方情况如下：

　■

　注：根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于上市公司的关联方定义，上述关联关系解除后１２个月内仍被视为关联方。

　（三）关联交易的具体情况

　１、经常性关联交易

　（１）报告期内，向关联方采购商品、接受劳务情况

　报告期，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况具体如下：

　■

　（２）报告期内，向关联方销售商品情况

　报告期，发行人向关联方销售商品情况具体如下：

　■

　２０１３年７月发行人子公司广州华菱成立之前，因发行人本部距离中山蒂森较远，运输成本高。发行人为配套中山蒂森，主要采取由华菱本部发货和从当地合格供应商采购产成品相结合的方式。广州奥隆系日立、蒂森等整梯厂商的供应商，距离中山蒂森近，运输成本低，故发行人在２０１３年７月广州华菱设立之前从广州奥隆采购部分复合对重块，用于销售给中山蒂森等客户。２０１３年７月广州华菱设立投产后，发行人不再从广州奥隆采购复合对重块。广州华菱２０１４年８月开始从事钣金业务，之后业务量快速增长，由于生产厂区面积较小，无法同时满足钣金件和对重块的生产，自２０１５年１月开始不再生产对重块。因客户部分订单会配套采购钣金件和对重块，为减低运输成本，广州华菱就近选择具有生产能力、能满足客户质量要求的广州奥隆、嘉禾县鼎昌铸业五金厂、广州市鹏烨机械配件有限公司等对重块生产企业采购对重块。

　广州奥隆从华菱精工采购少量对重块，系广州奥隆为上海日立的供应商，为降低物流成本，广州奥隆就近从华菱精工采购少量对重块销售给上海日立。

　２、偶发性关联交易

　（１）关联方资金拆借

　单位：万元

　■

　注：２０１２年７月２６日至２０１３年８月２８日，公司累计向古丈千源拆出资金共１０２０万元。该笔款项２０１３年８月３１日到期后展期至２０１４年８月３１日。该笔借款２０１４年８月３１日到期后，发行人同意古丈千源续借，并分期偿还拆借款项，于２０１５年末前全部归还完毕。

　（２）关联方租赁

　■

　■

　注１：公司２０１６年下半年从德润机电收取租赁费为１５．５０万元，２０１７年１－６月从德润机电收取的租赁费为１５．５０万元。

　（３）关联方借款

　单位：万元；％

　■

　（４）其它偶发性关联交易

　■

　（５）偶发性关联交易对发行人业务独立性、财务独立性、经营成果真实性的影响

　报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要系关联方资金拆借、关联方租赁、关联方借款。关联方借款主要系关联方安徽郎溪新华村镇银行有限公司向发行人及发行人控股子公司福沃德提供银行借款。

　关联方周梦婷系发行人实际控制人之一黄超之妻，与其发生的资金拆借系因发行人对子公司资金管控严格，除出资以及业务结算外，一般情况下，不再向子公司提供财务资助，流动资金缺口由子公司自行解决，故当广州华菱出现资金周转困难时，按照内部程序向周梦婷借入临时性流动资金周转，之前因金额较小、时间短，无抵押，故利率略高。自２０１７年起，发行人进一步加强内部资金调度以及外部借款管理，超出资金需求计划之外的部分由子公司自行解决，且金额、成本严格控制。

　黄业华系公司实际控制人之一，２０１３年之前因临时性资金周转需要，与发行人存在少量的资金拆入、拆出。２０１４年初，整体变更为股份有限公司后，发行人加强了与关联方资金往来管理，不再向关联方拆出资金。

　关联方租赁系公司实际控制人之一马息萍将拥有的位于上海的住房租赁给公司以供服务上海三菱、三菱机电等客户的销售人员作为宿舍使用，租金金额小，价格随行就市。

　华菱电梯以借款形式向古丈千源拆借资金１，０２０万元的原因：自２００５年华菱电梯开发出矿粉混凝土对重块并投放市场以来，每年需要大量的重晶石作为原材料。特别是自２０１０年以来，业务发展迅速，需要重晶石等原材料数量迅速上升。华菱电梯为加大对重晶石等矿物质原材料掌控力度，２０１１年与长期从事矿业的潘书桃、孙六顺决定联合在湖南古丈县开发重晶石矿，经协商，由潘书桃、孙六顺先行设立古丈千源矿业，取得采矿权证，再由华菱电梯投入建设资金。古丈千源２０１１年设立，２０１１年１０月取得采矿许可证，华菱电梯自２０１２年７月起，至２０１３年８月，根据矿山建设需要先后以借款形式向古丈千源提供资金累计达到１０２０万元。

　鉴于古丈千源２０１３年上半年试产阶段开采难度大、出矿不稳定，开采成本过高，且矿山安全许可、建设许可等手续办理迟缓，以及自２０１３年下半年起华菱电梯逐步开始清理与钣金加工、对重块等主营业务相关性较低的投资，特别是跨度较大的矿山开采、铸铁冶炼等，控制投资风险、缩减非主业投资，集中发展主业，２０１３年８月华菱电梯决定终止与古丈千源合作，不再将拆借资金转为投资。经华菱电梯与古丈千源协商，鉴于古丈千源资金大量沉淀在矿山建设上，且矿山未正常投入运营，同意古丈千源分期偿还华菱电梯拆借款项，并于２０１５年末前全部归还完毕。

　由于古丈千源资金紧张，２０１５年公司股东黄业华、蒋小明、葛建松三人合计向其借款８６０万元，供其偿还所欠公司借款。鉴于古丈千源资金紧张，若无股东支持，公司前述借款本息无法全额收回，故将收回金额与该应收款项账面价值之间的差额４，６００，０００．００元及２０１５年确认的利息收入４１７，２６４．６７元计入资本公积，合计５，０１７，２６４．６７元。

　截至２０１７年６月３０日，上述关联方资金拆借除安徽郎溪新华村镇银行有限公司拆入的３５０万元、５００万元两笔未到期外，其他拆借均已全部归还，不存在关联方占款。上述偶发性关联交易不影响发行人财务独立性以及经营成果真实性。

　３、关键管理人员薪酬

　■

　注：上述薪酬为各期计提总额。

　４、关联方应收应付款项

　（１）报告期内，关联方往来款应收项目余额情况

　报告期内，发行人与关联方应收款项具体如下表：

　单位：万元

　■

　（２）报告期内，关联方往来款应付项目余额情况

　报告期内，关联方往来款应付项目余额情况如下表：

　单位：万元

　■

　５、报告期内关联交易简要汇总表

　■

　（四）独立董事对关联交易发表的意见

　发行人近三年关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见，认为：报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　七、董事、监事、高级管理人员

　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均具有中华人民共和国国籍，无永久境外居留权。

　（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况

　１、董事

　发行人董事会现有９名董事，其中独立董事３名，基本情况如下：

　■

　黄业华：男，１９６９年３月出生，汉族，中国国籍，本科学历，工程师，中共党员，无永久境外居留权。曾先后担任溧阳立达电梯有限公司车间主任、副总经理、总经理，２００５年创办华菱电梯，并担任执行董事、总经理；２００９年３月起任安华机电执行董事、总经理，２０１６年１月起不再兼任安华机电总经理；２０１２年１１月起担任华菱电梯董事长、总经理，２０１４年１月起至今任华菱精工董事长兼总经理；２００７年８月至２０１６年５月兼任北京鑫菱伟业机电设备有限公司经理；２０１１年１０月至２０１６年８月任古丈县千源矿业有限公司董事长；２０１５年５月起至今任控股子公司福沃德执行董事。

　薛飞：男，１９６２年９月出生，汉族，中国国籍，ＥＭＢＡ，工程师，无永久境外居留权。曾先后任职于上海半导体器件十三厂，上海半导体器件十六厂，上海无线电十厂销售经理，２００６年２月起任上海三斯电子有限公司执行董事，２０１２年１１月起任华菱电梯董事，２０１４年１月起担任华菱精工董事，现任上海三斯电子有限公司执行董事；江苏三斯风电科技有限公司执行董事、总经理；上海三斯制动器有限公司执行董事；上海微频莱机电科技有限公司董事长；航天邦达（天津）新材料科技有限公司董事长；上海胜军电子电器制造有限公司董事；广州鸿罗电子科技有限公司执行董事兼总经理；江苏创曦复合材料科技有限公司执行董事、总经理；四川久硕丰电子有限公司经理；南京帕沃尔新能源科技有限公司执行董事兼总经理；北京道同网络信息技术有限公司董事；上海三斯光电技术有限公司监事；上海来盛实业有限公司监事；南京富莱沃电气有科技有限公司监事；常州市菱吉电梯配件有限公司监事；上海霍司格电子科技有限公司监事。

　葛建松：男，１９６６年３月出生，汉族，中国国籍，工程师，无永久境外居留权。曾先后任职于溧阳市上协电梯安装队，溧阳市常协电梯工程有限公司南京分公司。２００６年起至今任溧阳市宁丰园艺科技有限公司董事长，２００８年至今任南京常协电梯销售工程有限公司董事长，溧阳市常协电梯工程有限公司董事，２０１２年１１月起任华菱电梯董事，２０１４年１月起任华菱精工董事。

　蒋小明：男，１９６６年３月出生，汉族，中国国籍，工程师，无永久境外居留权。曾先后任职于溧阳市上协电梯安装队，溧阳市常协电梯工程有限公司南京分公司。２００６年起至今任溧阳市宁丰园艺科技有限公司董事长，２００８年至２０１７年６月任南京常协电梯销售工程有限公司董事长，２００８年至今任溧阳市常协电梯工程有限公司董事，２０１７年８月至今任溧阳宏达电梯培训有限公司执行董事兼总经理，２０１２年１１月起任华菱电梯董事，２０１４年１月起任华菱精工董事。

　王方：男，１９８９年１月生，汉族，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任职于珠海格力电器股份有限公司总部财务部资金管理岗、成本监督岗、分析岗，２０１４年２月至２０１５年１０月任格力电器（中山）小家电制造有限公司财务部部长，２０１６年６月至２０１７年３月任郑州玖桥医疗投资股份有限公司董事，２０１５年１１月起任苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）投资副总监，现任博士眼镜连锁股份有限公司、扬州万安燃气有限公司董事、广东奔朗新材料股份有限公司董事，２０１６年５月起任华菱精工董事。

　黄超：男，１９９０年９月出生，汉族，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。２０１３年４月担任公司副总经理，２０１３年９月起兼任广州华菱电梯总经理，２０１４年１月起担任华菱精工董事、副总经理，同时兼任子公司广州华菱执行董事、总经理，２０１６年５月起兼任北京鑫菱伟业机电设备有限公司监事。

　陈凯：男，汉族，１９７７年１１月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，执业律师。曾先后担任上海震旦律师事务所律师助理、上海傅玄杰律师事务所律师、万商天勤（上海）律师事务所律师。２０１４年１月起任华菱精工独立董事，２０１６年４月起担任珠海元盛电子科技股份有限公司独立董事，同时担任万商天勤（上海）律师事务所合伙人、上海律师协会第八届理事会理事、上海市静安区律师工作委员会副会长、静安区青年联合会委员、静安区青年联合会律师分会副会长，山西信托股份有限公司独立董事，常州光洋轴承股份有限公司独立董事。

　陈凤旺：男，汉族，１９６３年９月生，中国国籍，硕士研究生学历，研究员，无境外永久居留权。现任职于中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院，先后担任过工程师、高级工程师、研究员等职务，现任全国电梯标准化技术委员会秘书长。２０１４年１月起任华菱精工独立董事。

　孙燕红：女，汉族，１９５２年７月生，中国国籍，研究生学历，高级会计师，注册会计师，无境外永久居留权。曾先后任北京半导体器件十二厂车间主任，北京市财政局处长、北京注册会计师协会副秘书长、副会长。现任三安光电股份有限公司、北京赛升药业股份有限公司、内蒙古远兴能源股份有限公司、天津南大通用数据技术股份有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司独立董事。２０１４年１月起任华菱精工独立董事。

　２、监事

　发行人监事会现有监事３名，其中职工监事１名。具体情况如下所示：

　■

　吴正涛：男，汉族，１９８７年２月生，中国国籍，本科学历，中共党员，无境外永久居留权。曾先后任职于苏州精实电子有限公司技术部，华菱电梯技术部，安华机电生产部部长助理，２０１２年４月至２０１４年２月任安华机电生产部副部长，２０１４年３月至今任华菱精工研发部部长，２０１４年１月起兼任华菱精工监事。

　饶思平：男，汉族，１９６８年１０月生，中国国籍，会计师，无境外永久居留权。曾任职于溧阳市鑫盛物资有限公司，２０００年起任溧阳平陵众达汽车销售服务有限公司财务经理，２０１４年１月起兼任华菱精工监事。

　张强：男，汉族，１９７３年７月生，中国国籍，初中学历，无境外永久居留权。２００５年起任职于华菱电梯，２０１４年１月起任华菱精工职工监事，现任华菱精工车间员工。

　３、高级管理人员

　发行人现有高级管理人员５名。具体情况如下所示：

　■

　黄业华：具体请参见本招股意向书（摘要）“第三节、七、（一）董事”。

　谢军：男，１９７４年３月生，大学学历，无境外永久居留权。曾先后任东莞广通化工制品有限公司品质工程师、涂料开发工程师、厂长，富士康科技集团 ＦＩＨ－ＭＳＥ涂装厂生产课长、厂长，富士康科技集团鸿准涂装厂厂长，２０１４年１月起任华菱精工常务副总经理、安华机电总经理，２０１６年８月２０日起兼任华菱精工董事会秘书，现任华菱精工常务副总经理、董事会秘书兼安华机电总经理。

　黄超：具体请参见本招股意向书（摘要）“第三节、七、（一）董事”。

　张永林：男，汉族，１９６９年１２月生，中国国籍，大专学历，会计师，注册税务师，中共党员，无境外永久居留权。曾先后任宁国市工业品集团公司所属宁国巫山商场财务经理，安徽飞达集团董事、财务总监。２０１３年４月起任华菱电梯财务总监，２０１４年１月起任华菱精工财务总监，现任华菱精工财务总监兼华菱精工孙公司华展机械执行董事，安徽飞达置业有限公司监事。

　刘林元：男，汉族，１９６４年６月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外永久居留权。曾先后任大陆机械有限公司工程师、处长、分厂厂长、部长；２０１１年至２０１５年先后任山东博诚电气有限公司副总经理、江苏天地龙控股集团公司总工程师。２０１５年６月起任华菱精工总工程师。

　４、公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况与持有公司股份数量情况

　■

　除上表中列示持有公司股份外，董事、监事及高级管理人员不存在与公司的其他利益关系。

　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

　发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职和兼职情况如下：

　■

　除此以外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位任职。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前的兼职情况不影响其在发行人的工作效率、质量。

　八、发行人控股股东和实际控制人简要情况

　发行人控股股东为黄业华。黄业华家族为发行人的实际控制人，包括黄业华、马息萍夫妇及其儿子黄超。

　黄业华、黄超的基本情况详见本招股意向书摘要“第三节、七、（一）１、董事”。

　马息萍：女，１９７１年３月出生，汉族，中国国籍，助理会计师，无永久境外居留权。曾先后任职于溧阳市立达电梯有限公司，华菱电梯采购部主管，２０１２年１２月至２０１３年４月担任华菱电梯副总经理，现任发行人采购总监。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）简要财务报表

　１、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　２、合并利润表

　单位：万元

　■

　３、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）非经常性损益

　报告期内，公司经信永中和核验的非经常性损益明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　（三）主要财务指标

　■