证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-001

　浙江跃岭股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年12月28日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2018年1月2日在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中扈斌先生、孙剑非先生、叶显根先生以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

　1、审议通过了《关于〈浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　董事会认为：本员工持股计划的推出有利于建立和完善利益共享机制，进一步完善公司法人治理结构，促进公司长期、持续、健康发展。本员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 及其摘要。

　独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈海峰先生回避表决。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　2、审议通过了《关于〈浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定了《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈海峰先生回避表决。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　为保证浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

　（2）、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　（3）、授权董事会办理员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构，并签署相关协议；

　（5）、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　（6）、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　（7）、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈海峰先生回避表决。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　4、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　根据总经理提名，经公司提名委员会审核，公司董事会同意聘任陈清红先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。陈清红先生的简历见附件。

　独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　浙江跃岭股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二日

　附件：

　陈清红先生的简历

　陈清红，1980年11月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师职称。曾任南方机床集团有限公司总账会计、浙江西菱股份有限公司会计主管、台州星明药业有限公司财务经理、浙江跃岭股份有限公司财务副总监。

　陈清红先生未持有公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不是失信被执行人。

　证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-002

　浙江跃岭股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年12月28日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2018年1月2日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席苏俩征先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、《关于〈浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划能进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，进一步促进公司可持续发展。

　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 及其摘要。

　由于公司3名监事均参与员工持股计划，根据相关规定，须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此本议案须直接提交公司股东大会审议。

　2、《关于〈浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　经审核，监事会认为《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，能确保公司第一期员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

　具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　由于公司3名监事均参与员工持股计划，根据相关规定，须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此本议案须直接提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　浙江跃岭股份有限公司监事会

　二〇一八年一月二日

　证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-003

　浙江跃岭股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　2018年1月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　风险提示

　1、浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　3、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。

　4、本员工持股计划资产管理机构的相关协议尚未签订，存在不确定性。

　5、本次集合信托计划委托金额上限为3,900万元，份额上限分为3,900万份，按照不超过2:1设立优先级份额和劣后级份额。对于集合信托计划的劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

　6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特别提示

　1、本员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及相关法律、法规、规章及规范性文件，《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》和《浙江跃岭股份有限公司章程》制定。

　2、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其下属子公司任职的管理人员、业务和技术骨干及经董事会认定的其他员工，合计不超过150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　3、本员工持股计划拟筹集员工资金总额不超过1,300万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　4、员工持股计划设立后，将委托具有资产管理资质的专业机构设立集合资金信托计划，并由其进行管理。本集合信托计划委托金额上限为3,900万元，份额上限分为3,900万份，按照不超过2:1设立优先级份额和劣后级份额。本集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购集合信托计划的劣后级份额。对于集合信托计划的劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

　公司发起人股东为本集合信托计划中优先级份额的本金和预期收益、劣后级份额的本金承担差额补足义务，为本集合信托计划承担补仓义务。虽然公司发起人股东承诺承担上述差额补足义务及补仓义务，但不构成对公司股价及股价未来趋势的承诺。

　5、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有公司股票。

　6、以集合信托计划的资金规模上限3,900万元和2017年12月29日公司股票收盘价14.24元/股测算，该集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为273.87万股，占公司股本总额16,000万股的1.71%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　7、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至集合计划名下之日起计算。

　8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。

　释义

　本员工持股计划(草案)中,除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

　■

　一、本员工持股计划的目的及基本原则

　为进一步健全法人治理结构，完善公司长效激励机制，增强公司的竞争力和员工的凝聚力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、规章及《备忘录第7号》和《公司章程》等规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定本计划。

　（一）、本员工持股计划的目的

　1、建立和完善利益共享机制，打造企业员工价值共同体，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同推动公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。

　3、充分调动员工的积极性和创造性，吸引并留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　（二）、本员工持股计划遵循的基本原则

　1、依法合规原则

　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　2、自愿参与原则

　公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

　3、风险自担原则

　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　二、本员工持股计划的参与对象及确定标准

　（一）、本员工持股计划的参与对象及确定标准

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及相关法律、法规、规章、规范性文件，《7号备忘录》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。所有参加对象均需在公司及其下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　本员工持股计划的参与对象应符合以下条件之一：

　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　2、公司及其下属子公司任职的管理人员、业务和技术骨干；

　3、经董事会认定的其他员工。

　（二）、本员工持股计划持有人的核实

　1、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　2、公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。

　三、本员工持股计划的认购原则及认购情况

　本员工持股计划资金总额不超过1,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限为1,300万份。单个员工起始认购份额为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍认购。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

　本计划的参与对象为公司员工，其中：董事、监事和高级管理人员共计8人， 认购总份额预计不超过345万份，占本员工持股计划总份额比例的26.54%；其他员工预计不超过143人，认购总份额不超过955万份，占本员工持股计划总份额比例的73.46%。持有人名单及份额分配情况如下：

　■

　本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本计划资金账户，若本计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本计划未缴足份额的权利；公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。

　四、本员工持股计划的资金来源和股票来源

　（一）本员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　（二）本员工持股计划的股票来源

　员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资金信托计划，并由其进行管理。本集合信托计划委托金额上限为3,900万元，份额上限分为3,900万份，按照不超过2:1设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购信托计划的劣后级份额。

　公司发起人股东为本集合信托计划中优先级份额的本金和预期收益、劣后级份额的本金承担差额补足义务，为本集合信托计划承担补仓义务。虽然公司发起人股东承诺承担上述差额补足义务及补仓义务，但不构成对公司股价及股价未来趋势的承诺。

　股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有公司股票。

　（三）、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　以集合信托计划的资金规模上限3,900万元和2017年12月29日公司股票收盘价14.24元/股测算，该集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为273.87万股，占公司股本总额16,000万股的1.71%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　五、本员工持股计划的存续期限及锁定期限

　（一）、本员工持股计划的存续期限

　1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。

　2、本员工持股计划在存续期届满前，经管理委员会同意和公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。

　3、当集合信托计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

　（二）、本员工持股计划的锁定期限

　集合信托计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至信托计划名下之日起计算。

　除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书该时机是否处于公司股票买卖敏感期。

　六、本员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托专业机构管理。

　七、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　（一）、本员工持股计划的资产构成

　1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过认购受委托的金融机构成立的资产管理计划的份额而享有资产管理计划相应的权益；

　2、现金存款和应计利息；

　3、资金管理取得的收益等其他资产；

　4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　（二）、持有人权益的处置

　1、在存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　2、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　4、持有人所持权益不作变更的情形

　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受本计划参与资格的限制。

　（5）管理委员会认定的其他情形。

　（三）、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　若本员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

　八、本员工持股计划的变更、终止

　（一）、本员工持股计划的变更

　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　如本员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本计划不做变更。

　（二）、本员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　九、公司融资时本员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　十、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　（一）、资产管理机构的选任

　公司将选任具备资产管理资质的专业机构为本员工持股计划的管理机构，该管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关规定的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本计划的财产安全。公司授权董事会代表本员工持股计划与其签订相关资产管理协议及有关法律文件。

　（二）、资产管理协议的主要条款（以最终签署的信托合同为准）

　1、资产管理计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

　2、类型：集合资金信托计划

　3、委托人：

　优先级委托人：持有信托计划优先级份额的资产委托人

　劣后级委托人：浙江跃岭股份有限公司（代表本员工持股计划）

　4、信托计划规模：集合资金信托计划的规模上限为3,900万份，按照不超过2:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。

　5、投资范围：通过二级市场交易等法律法规许可的方式投资跃岭股份股票及现金类资产。

　（三）、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）

　集合信托计划管理费用的计提及支付方式届时将在公司与信托公司签订的协议中确定。

　十一、本员工持股计划履行的程序

　1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次本员工持股计划情形发表意见。

　4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　5、聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和深交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　十二、股东大会授权董事会的具体事项

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

　2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、授权董事会办理员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构，并签署相关协议；

　5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　十三、其他重要事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　浙江跃岭股份有公司董事会

　二〇一八年一月二日

　证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-004

　浙江跃岭股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）2018年1月2日召开的第三届董事会第十四次会议决定，公司将于2018年1月18日召开公司2018年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　4、会议召开的时间：

　（1）现场会议时间：2018年1月18日（星期四）14:30

　（2）网络投票时间：2018年1月17日至2018年1月18日。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月17日15:00至2018年1月18日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2018年1月12日。于2018年1月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司一楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于〈浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　2、审议《关于〈浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。

　上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2018年1月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2018年1月15日（星期一）上午9:00-11:00，下午13:00-15:00；

　2、登记地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司证券事务部，邮编：317523。

　3、登记方式：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　2、会议联系地址：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号

　3、会议联系电话：0576-86402693

　4、会议联系传真：0576-86428985

　5、联系人：伍海红

　七、备查文件

　公司第三届董事会第十四次会议决议

　八、附件

　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　附件2：授权委托书。

　特此公告。

　浙江跃岭股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362725，投票简称：跃岭投票。

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年1月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年1月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托______________先生/女士代表本人/本公司出席浙江跃岭股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本公司对本次股东大会议案的表决情况如下：

　■

　（填表说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人股东账号：

　持股数量：

　委托人签名（或盖章）：

　受托人姓名（签名）：

　身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。