证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-123

　山东步长制药股份有限公司

　澄清公告

　■

　一、报道简述

　近日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）关注到有媒体刊载题为“一名新财富金牌分析师烧掉700亿现金需要多长时间？‘次新股之王’步长制药700亿市值覆灭记”。

　二、澄清说明

　针对此报道，公司进行了核实和调查，现对相关情况说明如下：

　（一）质疑公司2016年归属于上市公司母公司净利润下降49.97%的合理性。

　由于2015年7月公司取得通化谷红制药有限公司、吉林步长制药有限公司的控制权，是通过多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，在合并财务报表中，根据《企业会计准则》，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益。因此，公司2015年因取得上述两家企业控制权而确认的投资收益合计为170,754.67万元，均为2015年度的非经常性损益，而2016年未再发生此类交易。因此，公司2016年归属于母公司利润与上年相比大幅度减少，并不是由于当年主营业务收入和利润大幅下降导致的。

　（二）质疑公司销售费用占比较高的合理性。

　公司的销售费用主要为市场及学术推广费用，这与公司销售主要采用专业化学术推广，通过自有营销网络实现产品销售的模式是相适应的。由于药品的专业性较强，公司通过组织专业的学术推广会议有助于让医生更详细准确地了解药品的适应症、作用机理、药物禁忌以及最新研究动态等，减少药品的错误使用，保障诊治效果。

　根据公开资料，销售费用占营业收入比例较高也属于医药行业的普遍问题，如舒泰神（300204.SZ）、益佰制药（600594.SH）等，产品结构多以注射液为主或兼有口服剂型和注射液剂型，与公司产品结构较为接近，具体情况如下：

　■

　（三）质疑公司研发投入占营业收入比例较小。

　对比公司与中药同行业2016年研发费用具体情况如下：

　■

　综上，公司研发投入占营业收入的比例属于中药行业偏上水平，不存在媒体报道中质疑的对研发投入偏少的问题。

　（四）质疑公司收购吉林步长制药95%股权和通化谷红制药100%股权后，确认的商誉金额约为50亿元的合理性。

　1、根据《企业会计准则》，公司收购吉林步长制药95%股权和通化谷红制药100%股权为非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。吉林步长制药、通化谷红制药的账面净资产较小，公司完成收购后确认的商誉金额为499,679.66万元。根据《企业会计准则》相关规定，公司收购吉林步长制药和通化谷红制药形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

　吉林步长制药2016年度经营情况良好，营业收入、净利润、毛利率、经营性现金流净额等经营业绩较2015年度均大幅增长。

　通化谷红制药2016年度经营情况良好，净利润较2015年度保持稳定增长，营业收入、毛利率、经营性现金流净额较2015年度小幅下降，主要是因为2016年度通化谷红制药调整产品定价和市场推广策略，部分市场推广费用由客户承担的同时产品销售价格下调，导致营业收入和毛利率下降。

　2、根据2016年吉林步长制药和通化谷红制药实现的净利润显示，以超过收购时资产评估报告预测的净利润：（单位：万元）

　■

　3、商誉减值测试结果

　公司根据企业会计准则的规定，于每年年终对收购吉林步长制药和通化谷红制药形成的商誉进行了减值测试，包括对吉林步长制药和通化谷红制药经营业绩分析和评估，以及按照吉林步长制药和通化谷红制药管理层的预测并采用收购时的收益法的参数和方法进行减值测试，具体减值测试结果如下：（单位：万元）

　■

　根据上述测算，吉林步长制药和通化谷红制药截至2016年12月31日的可回收金额高于可辨认净资产公允价值和商誉之和，不存在商誉减值。

　同时经公司2016年年审会计师审核，上述相关商誉截止2016年12月31日不存在减值迹象、不存在商誉大额减值的风险，同意公司所做的减值测试结果。

　公司将持续按照《企业会计准则》的规定，对上述商誉进行减值测试，并按相关规定进行会计处理。

　（五）质疑公司收购通化谷红制药100%股权和吉林步长制药95%股权，两次评估值差异的合理性。

　1、通化谷红制药

　2012年4月，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字[2012]第272号《通化谷红制药有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》，在评估基准日2012年3月31日，通化谷红制药按收益法评估的股东全部权益评估值为15亿元。2015年2月，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字[2015]第254号《通化谷红制药有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，通化谷红制药按收益法评估的股东全部权益评估值为27.70亿元。

　通化谷红制药在基准日2014年12月31日的评估值较基准日2012年3月31日的评估值有较大幅度提升，主要原因如下：1）在第二次评估时，通化谷红制药历史业绩好于预期，经营状况持续向好，管理层及评估机构按通化谷红制药最新经营情况对其未来盈利预测进行了相应调整；2）通过前期收购19%和31%股权，公司对通化谷红制药主要产品的治疗效果和市场前景有了更深入、全面地理解、认识；3）公司入股后，通化谷红制药的核心产品谷红注射液在5个省市的药品采购目录新增中标。

　公司依据明确预测期和永续增长期的收益预测，得出权益资本净现金流数据，运用选取的折现系数进行折现后，得出通化谷红制药截至2014年12月31日的收益法评估值为27.70亿元。

　截至2016年9月30日，通化谷红制药总资产858,105,477.06元，净资产703,544,711.67元，2016年1-9月营业收入181,616,602.93元，净利润196,958,276.67元。（未经审计）

　截至2017年9月30日，通化谷红制药总资产382,494,401.36元，净资产219,296,563.52元，2017年1-9月营业收入157,707,901.61元，同比减少15.16%,净利润86,093,849.52元，同比减少128.77%。（未经审计）

　2017年实际完成与评估预测值的比较：

　■

　注：根据医药行业销售特点，第四季度为行业销售旺季。

　2、吉林步长制药

　2012年6月，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字[2012]第289号《梅河口丰声制药有限公司（后改名为吉林步长制药）拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》，在评估基准日2012年5月31日，梅河口丰声制药有限公司（后改名为吉林步长制药）按收益法评估的股东全部权益评估值为16亿元。2015年5月，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字[2015]第286号《吉林步长制药有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，吉林步长制药按收益法评估的股东全部权益评估值为38亿元。

　吉林步长制药在基准日2014年12月31日的评估值较基准日2012年5月31日的评估值有较大幅度提升，主要原因如下：

　（1）在第二次评估时，吉林步长制药历史业绩好于预期，经营状况持续向好，管理层及评估机构按吉林步长制药最新经营情况对其未来盈利预测进行了相应调整。2）通过前期收购19%和31%股权，公司对吉林步长制药主要产品的治疗效果和市场前景有了更深入、全面地理解、认识；3）公司入股后，吉林步长制药主要产品复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液开始逐步在各省市的药品采购目录中标。

　公司依据明确预测期和永续增长期的收益预测，得出权益资本净现金流数据，运用选取的折现系数进行折现后，得出吉林步长制药截至2014年12月31日的收益法评估值为38.00亿元。

　截至2016年9月30日，吉林步长制药总资产84,889,656.98元，净资产52,655,091.42元，2016年1-9月营业收入76,366,253.84元，净利润31,013,707.47元。（未经审计）

　截至2017年9月30日，吉林步长制药总资产128,301,112.91元，净资产73,962,709.54元，2017年1-9月营业收入91,793,267.31元，同比增长16.81%，净利润42,159,211.11元，同比增长26.44%。（未经审计）

　2017年实际完成与评估预测值的比较：

　■

　注：根据医药行业销售特点，第四季度为行业销售旺季。

　（六）质疑公司主要产品丹红注射液被多个省市纳入了辅助与重点监控用药目录，被严格限制使用。

　相关地区政府下发关于重点监控药品目录的通知，公司主要产品丹红注射液也在此列，此举属于全行业行为及政策原因。

　截止目前，丹红注射剂明确已被浙江省、安徽省等9个省份地区纳入了辅助与重点监控用药目录

　公司2016年营业收入为123.21亿元，丹红注射液2016年销售收入约43.52亿元，占公司营业收入35.32%；2016年归属于母公司净利润为17.69亿元，丹红注射液净利润为8.95亿元，占公司净利润的50.59%。（经审计）

　公司2017年1-6月营业收入为57.51亿元，丹红注射液2017年1-6月销售收入20.82亿元，占公司营业收入36.20%；2017年上半年归属于母公司净利润为6.78亿元，丹红注射液净利润为3.43亿元，占公司净利润的50.59%。（未经审计）

　此次政府下发关于重点监控药品目录的通知，该政策有可能导致公司丹红注射液被限制使用，但对公司未来经营状况的具体影响暂时无法预计。

　为了应对上述政策因素影响，公司在中药注射剂板块提前布局了包括谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液在内的多个中药注射剂品种。药品的销售情况如下：

　截止2016年12月31日，谷红注射液（通化谷红制药有限公司）销售收入3.50亿元；截止2017年9月30日，谷红注射液销售收入1.16亿元。截止2016年12月31日，复方脑肽节苷脂注射液销售收入0.90亿元；截止2017年9月30日，复方脑肽节苷脂注射液销售收入0.60亿元。截止2016年12月31日，复方曲肽注射液销售收入0.63亿元；截止2017年9月30日，复方曲肽注射液销售收入0.32亿元。

　公司通过提前布局上述药品以应对上述政策可能对丹红注射液的销量及利润空间造成的潜在风险。请投资者理性投资，注意投资风险。

　（七）质疑公司高溢价投资快方科技、北京普恩、新博医疗主要考虑及合理性。

　1、快方科技

　截至2017年2月28日，快方科技总资产59,220,592.26元，净资产51,226,724.38元，2017年1-2月营业收入11,683,220.85元，净利润-5,840,739.32元（经审计）。

　截至2017年9月30日，快方科技总资产96,953,250.82元，净资产89,029,065.92元，2017年1-9月营业收入65,269,282.57元，净利润-33,020,617.77元（未经审计）。

　根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对外投资涉及的北京快方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2017]第074号），按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对快方科技合并口径股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2017年2月28日的合并口径下的股东全部权益账面价值5,119.29万元，评估价值46,300.00万元，评估增值41,180.71万元，增值率804.42%。

　公司采用高溢价投资快方科技的主要考虑及合理性分析如下：

　（1）协同效应

　快方科技作为一个渠道扁平化、价格透明可控、拥有线下配送体系、能够实现患者用药追踪、同时能够建立用药数据库的渠道，将帮助公司实现渠道转型，增加公司药品尤其是OTC产品的销售规模，直接触及终端患者。

　（2）市场开拓计划

　目前中国药品零售市场没有出现全国意义上的连锁药店，仅形成少数几家区域性连锁龙头企业。当前O2O送药模式销售的主要品类为感冒药、止咳化痰药、胃肠消化药、五官科用药类别的产品。在已有的药店规模基础上，未来，快方科技将立足北京，面向全国一线城市和二三线城市，开拓药店服务网络，并逐步扩展到经济发达地区的二三线城市，逐步扩大业务范围。

　（3）团队优势

　快方科技具备在互联网+医药流通领域内的先发优势。快方科技团队既具备互联网经验又具备经营连锁药店的经验，拥有移动互联网技术和软硬件开发实力。而在系统层面，快方科技已积累了数项科技开发成果，包括：快速上下架系统、快速拣药系统、智能订单分配系统、LBS适时定位系统（适时跟踪药品位置，保证药品配送途中安全）、无线温湿度配送箱等。

　（4）政策优势

　国家鼓励采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药，直接增加了药品零售的销售规模；工业和信息化部大力推动“互联网+医药”，促进发展电子健康档案、电子病历、电子处方等数据库；人社部印发“互联网+人社”2020行动计划，社保卡将加载支付功能，上述政策优势将直接推动快方科技作为医药电商的快速发展。

　综上，快方科技作为区域零售电商的领先者，对于其股东全部权益价值的评估结果是合理和公允的。公司将借助快方科技的上述优势充分发挥协同效应，为公司未来发展打下坚实基础。

　截止目前，快方科技经营情况正常。

　2、北京普恩

　截至2017年2月28日，北京普恩总资产11,831,743.28元，净资产-57,095,795.45元，2017年1-2月营业收入1,192.30元，净利润-2,502,928.23元（经审计）。

　截至2017年9月30日，北京普恩总资产41,732,843.25元，净资产33,067,728.02元，2017年1-9月营业收入82，166.67元，净利润-10,122,961.38元（未经审计）。

　根据上海众华资产评估有限公司对北京普恩进行的评估，按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对北京普恩合并口径股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2017年2月28日的合并口径下的股东全部权益账面价值-5,709.58万元，评估值9,100.00万元，评估增值14,809.58万元，增值率259.38%。

　公司采用高溢价投资北京普恩的主要考虑及合理性分析如下：

　（1）研发优势

　北京普恩在以往4年中总计投入8,500万元，主要集中在产品研发、设备设施及GMP厂房建设，以及完善质量管理体系、产品注册申报等基础工作。北京普恩团队具有较强的产品选择，开发，转化的能力，团队成熟稳定，在同行业中优势比较明显，后续预计会有更多好产品面市。

　（2）产品优势

　现有已取得证书的产品包括BTA试剂等及正在申报的产品BTA&NMP22药剂等，以及已取得国家发明专利的主要产品膀胱肿瘤相关抗原监测试剂盒等，都是行业较为领先的产品，且深受临床专家认同，临床作用显著。其中BTA还是国内首家通过CFDA注册的膀胱肿瘤标志物。

　（3）成本壁垒

　从重置成本的角度考虑，自建一个成熟的研发生产体系，并取得现有的这些产品和预申报的项目，成本较高，具有一定的成本壁垒。

　综上，北京普恩的股东全部权益价值的评估结果是合理和公允的。公司看重北京普恩的上述竞争优势，拓展公司产业布局。

　截止目前，北京普恩经营情况正常。

　3、新博医疗

　截至2017年2月28日，新博医疗总资产22,266,286.30元，净资产6,903,048.76元，2017年1-2月营业收入644,654.09元，净利润-3,599,074.02元（经审计）。

　截至2017年9月30日，新博医疗总资产92,889,100.00元，净资产64,495,776.00元，2017年1-9月营业收入5,680,416.54元，净利润-8,103,916.18元（未经审计）。

　根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对外投资行为涉及的北京普恩光德生物科技开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2017]第076号），按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对新博医疗合并口径股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2017年2月28日的合并口径下的股东全部权益账面价值690.30万元，评估价值15,300.00万元，评估增值14,609.70万元，增值率2,116.41%。

　公司采用高溢价投资新博医疗的主要考虑及合理性分析如下：

　（1）市场前景广阔

　乳腺癌筛查具有巨大市场，新博医疗的目标客户包括三甲医院到县、乡级医疗机构约7万家以及体检中心等机构。随着人们健康意识的提高，对乳腺癌的关注的提升、国民健康意识的提高与人口结构的改变（人口老龄化）以及行业技术的新发展预估未来我国适龄女性进行乳腺癌早期筛查的比例将提高10%，即可带来2,000万人次的增量，乳腺癌的筛查市场将会有一个24亿级的增量空间。

　（2）技术优势与再研发

　新博医疗的乳光超产品在双模式超声及光散射断层成像技术方向是我国少有具有医疗器械注册证的产品。同时，基于乳光超数据的云平台已经完成开发，正在配合某省政府筛查示范项目实施。此外，新博医疗在磁共振和CT影像下的实时手术导航产品于2017年4月6日获得了国家III类医疗器械注册证，正在申请生产许可证。

　综上，新博医疗的股东全部权益价值的评估结果是合理和公允的。公司看重新博医疗的上述竞争优势，拓展公司产业布局。

　截止目前，新博医疗经营情况正常。

　上述三家公司均属于发展初创，目前处于产品研发及拓展市场阶段，资金需求相对较大，故目前仍处于亏损状态。

　此外，针对媒体提出的关于公司收购福建新武夷制药股份有限公司70%股权事项，是基于公司为了实现收购稀缺品种（专利、独家（独家品种、独家剂型、独家生产、独家工艺）等）中药制药企业的战略，将公司的营销能力和品牌进行整合，增加公司的盈利能力。公司近期将通过合法方式对福建新武夷制药股份有限公司拥有的独家品种和独家剂型进行收购。

　截至本公告披露日，公司对福建新武夷制药股份有限公司70%股权收购尚未签署正式协议，公司具体收购方式尚未确定，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。

　三、风险提示

　公司欢迎媒体和投资者关注公司发展，提出建设性的意见和建议。公司将注重听取社会各方的声音，用以指导公司取得持续发展，以便更好回报投资者并切实保护中小投资者的利益。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　山东步长制药股份有限公司董事会

　2017年12月30日