证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：2017-087

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年12月28日

　(二) 股东大会召开的地点：上海市松江区玉树北路6号上海宝隆花园酒店2号会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，公司董事长余亦坤先生主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事5人，出席3人，董事段佩璋先生、张霞女士因个人原因未能出席股东大会；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书陶珏竹女士出席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：《关于公司重大资产购买方案的议案》

　1.01交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.02标的资产

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.03交易价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.04过渡期间损益归属

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.05交易对价的支付安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.06交割

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.07本次交易构成重大资产重组

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.08决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、 议案名称：《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署〈长影（海南）置业有限公司股权转让协议〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 议案名称：《关于公司与杨如松及长影海南文化产业集团股份有限公司签署〈股权转让合同〉以及与长影集团有限责任公司签署〈股权转让合同〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、 议案名称：《关于〈上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、 议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、 议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、 议案名称：《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、 议案名称：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、 议案名称：《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会审议的议案均为特别表决议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　(四) 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　律师：刘中贵 张爽

　2、 律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。

　三、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　2017年12月29日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-090

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年12月28日以通讯方式发出，会议于2017年12月29日11:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。

　会议由监事会主席李建华先生主持，本次会议应出席监事 3 名，实到监事 3

　名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　一、审议通过《关于公司与新疆愚恒影业集团有限公司签订关联交易合作协议的议案》

　会议同意公司与公司关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）签订合作协议，主要内容为：

　1.交易内容：公司向愚恒影业购买特定平台的广告时间资源。

　2.交易价格：人民币665万元。

　3.定价原则：在该广告资源的公允市场价格基础上，愚恒影业给予公司一定折扣。

　4.付款安排：公司将广告时间资源销售给广告客户、并且每次收到广告客户回款之日起7个工作日内，向愚恒影业支付该对应广告时间资源的购买费用。

　5、其他安排：自签署之日起一年之内，如公司仍未销售完毕该等广告资源，公司与愚恒影业可另行协商该等广告资源的退回方式，并签署补充协议加以约定。

　本次关联交易的关联方愚恒影业为公司控股股东段佩璋先生通过新疆智恒股权投资有限合伙企业间接控制的企业。段佩璋先生直接和间接合计持有新疆智恒股权投资有限合伙企业98.9899%股份，新疆智恒股权投资有限合伙企业持有愚恒影业99.5%股份。

　公司监事会经过认真审议认为：本次关联交易为上市公司向关联方采购广告时段资源，有助于上市公司降低采购成本，获取优势资源，并充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

　本议案无须提交股东大会审议。

　本次关联交易的详细情况请详见公司于2018年1月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于日常关联交易的公告》（临2017-088）。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司监事会

　二〇一八年一月二日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-089

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年12月28日以通讯方式发出，会议于2017年12月29日9:30在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。

　应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

　二、董事会会议审议情况

　一、审议通过《关于公司与新疆愚恒影业集团有限公司签订关联交易合作协议的议案》

　会议同意公司与公司关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）签订合作协议，本次关联交易的具体情况如下：

　（一）本次日常关联交易的基本情况

　公司本次与关联方愚恒影业签订的合作协议主要内容为：

　1.交易内容：公司向愚恒影业购买特定平台的广告时间资源。

　2.交易价格：人民币665万元。

　3.定价原则：在该广告资源的公允市场价格基础上，愚恒影业给予公司一定折扣。

　4.付款安排：公司将广告时间资源销售给广告客户、并且每次收到广告客户回款之日起7个工作日内，向愚恒影业支付该对应广告时间资源的购买费用。

　5、其他安排：自签署之日起一年之内，如公司仍未销售完毕该等广告资源，公司与愚恒影业可另行协商该等广告资源的退回方式，并签署补充协议加以约定。

　（二）关联方与上市公司的关联关系

　本次关联交易的关联方愚恒影业为公司控股股东段佩璋先生通过新疆智恒股权投资有限合伙企业间接控制的企业。段佩璋先生直接和间接合计持有新疆智恒股权投资有限合伙企业98.9899%股份，新疆智恒股权投资有限合伙企业持有愚恒影业99.5%股份。

　（三）本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　本次关联交易为上市公司向关联方采购广告时段资源，有助于上市公司降低采购成本，获取优势资源，并充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。

　本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

　公司董事段佩璋、余亦坤因关联关系回避表决。

　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　本议案无须提交股东大会审议。

　本次关联交易的详细情况请详见公司于2018年1月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于日常关联交易的公告》（临2017-088）。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二日

　股票代码：603729 股票简称：龙韵股份 编号：临2017-088

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否。

　●日常关联交易对上市公司的影响：本公告涉及的日常关联交易有利于促进公司主营业务发展，并遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东利益。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　2017年12月29日，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第四次会议，审议通过了：

　（1）、《关于公司与新疆愚恒影业集团有限公司签订关联交易合作协议的议案》，同意公司与关联公司新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）签订合作协议；

　关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

　2.独立董事意见

　上述议案已获得独立董事事前认可，并同意提交公司第四届董事会第四次会议审议。公司独立董事娄贺统、程爵浩对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司本次拟与关联方愚恒影业签订的《合作协议》属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事项定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　3．本议案无须提交股东大会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　截止本公告发布日，公司未曾发生日常关联交易。

　（三）本次日常关联交易的具体情况

　1.交易内容：公司向愚恒影业购买特定平台的广告时间资源。

　2.交易价格：人民币665万元。

　3.定价原则：在该广告资源的公允市场价格基础上，愚恒影业给予公司一定折扣。

　4.付款安排：公司将合同约定的广告时间资源销售给广告客户、并且每次收到广告客户回款之日起7个工作日内，向愚恒影业支付该对应广告时间资源的购买费用。

　5、其他安排：自签署之日起一年之内，如公司仍未销售完毕该等广告资源的，公司与愚恒影业可另行协商该等广告资源的退回方式，并签署补充协议加以约定。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况。

　关联方名称：新疆愚恒影业集团有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：段泽坤

　成立时间：2016年08月17日

　注册资本：4,000万

　注册地址：新疆石河子开发区北八路21号20311室

　主要股东: 新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤

　经营范围：影视投资，知识产权代理（除专利），影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，创意服务，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，礼仪服务，影视动漫、美术设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。

　（二）与上市公司的关联关系

　公司控股股东段佩璋先生通过新疆智恒股权投资有限合伙企业间接控制愚恒影业（段佩璋先生直接和间接合计持有新疆智恒股权投资有限合伙企业98.9899%股份，新疆智恒股权投资有限合伙企业持有愚恒影业99.5%股份）。愚恒影业属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）所列示的关联关系之“由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的企业”。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　本次关联交易的主要内容：公司向愚恒影业采购广告时间。

　定价依据：公司以折扣方式向愚恒影业采购广告时间资源，公司取得该等广告时间资源的实际价格不高于市场公允价格及公司经营同类业务的可比价格。本次关联交易无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易为上市公司向关联方采购广告时段资源，有助于上市公司降低采购成本，获取优势资源，并充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。

　本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　2018年1月2日