股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-062号

　山东胜利股份有限公司

　八届三十四次董事会会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.公司八届三十四次董事会会议（临时）通知于2017年12月26日以书面及电子邮件方式发出。

　2.本次会议于2017年12月29日以通讯表决（传真）方式召开。

　3.本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人。

　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经表决，会议审议并通过了如下事项：

　1.关于修订公司章程的议案

　根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规的有关规定，并结合公司发展清洁能源业务的实际需要，拟对《公司章程》第十三条、第七十八条、第八十二条进行修订和完善，议案全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.关于公司就重庆大足合作项目签署进展性协议的议案

　在交易各方已签订并正在履行中的《重整投资协议》基础上，公司与重庆市华源天然气有限责任公司（以下简称“华源公司”）及重庆市华源天然气有限责任公司管理人（以下简称“管理人”）签署进展性补充协议，就破产重整担保债权人中国工商银行朝天门支行清偿款事宜进行细化安排。

　董事会认为，本次签署的补充协议系在相关各方已签署的《重整投资协议》基础上，为顺利推进重整计划的实施，保障合作项目经营资产的完整性，就相关事宜所做的进一步约定和细化安排，会议同意做出上述安排，具体内容见公司2017-064号专项公告。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.关于公司就山东胜邦绿野化学有限公司股权转让事宜签署补充协议的议案

　为保障上市公司利益，考虑股权转让协议正处于履行的前期阶段，保持协议履行的稳定性和可操作性，实现各方共赢的目的，确保公司产业结构调整战略的顺利推进，拟同意公司与江西大刚汽车集团有限公司（现更名为江西壁虎生物科技有限公司）及山东胜邦绿野化学有限公司就山东胜邦绿野化学有限公司剩余欠款事宜签署补充协议，并提交公司最近一次股东大会审议。

　董事会认为，本次签署的补充协议系根据合作项目的现实情况和公司利益角度，对剩余欠款事项作出的补充安排，增加了利息补偿机制，补充了股权质押、应收账款质押、禁止性保护条款及增信等保障性措施。《股权转让协议》、《补充协议》中对付款方式、付款安排及违约责任作了细化约定，对维护上市公司权益增加了保障，同意该方案并责成公司管理层督促履约方严格履行协议约定，具体内容见公司2017-065号专项公告。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　上述决议事项中，第1、3项内容尚需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二○一七年十二月三十日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-063号

　山东胜利股份有限公司

　八届三十四次监事会会议（临时）决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1.公司八届三十四次监事会会议（临时）通知于2017年12月26日以书面及电子邮件方式发出。

　2.本次会议于2017年12月29日以通讯表决方式召开。

　3.本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。

　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

　1.关于修订公司章程的议案

　根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规的有关规定，并结合公司发展清洁能源业务的实际需要，拟对《公司章程》第十三条、第七十八条、第八十二条进行修订和完善，议案全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　2.关于公司就重庆大足合作项目签署进展性协议的议案

　监事会认为：本次签署的补充协议系在相关各方已签署的《重整投资协议》基础上，为快速推进《重整计划及清偿细则》的实施，就股权转让等相关事宜所做的进一步明确约定和细化安排，会议同意该项安排，具体内容见公司2017-064号专项公告。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3.关于公司就山东胜邦绿野化学有限公司股权转让事宜签署补充协议的议案

　监事会认为，本次签署的补充协议系根据合作项目的现实情况和维护公司利益角度作出的安排，并增加了利息补偿机制，补充了股权质押、应收账款质押、禁止性保护条款及增信措施。《股权转让协议》、《补充协议》中对付款方式、付款安排及违约责任作了细化约定，增加了维护上市公司权益的保障，具体内容见公司2017-065号专项公告。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　上述决议事项中，第1、3项内容尚需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司监事会

　二〇一七年十二月三十日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-064号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于公司参与天然气破产重整项目的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、前次披露情况

　2017年8月23日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司拟参与天然气破产重整项目的提示性公告》（详见公司2017-039号专项公告）。

　2017年8月31日、2017年9月9日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司拟参与天然气破产重整项目的进展公告》，经公司八届三十一次董事会会议（临时）审议，同意公司与重庆市华源天然气有限责任公司管理人（以下简称“管理人”）签署《重整投资人身份确认书》,与重庆市华源天然气有限责任公司（以下简称“华源公司”）及其管理人签署《重整投资协议》，参与华源公司破产重整项目（详见公司2017-044号、2017-047号专项公告）。

　2017年11月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司参与天然气破产重整项目的进展公告》，华源公司收到重庆市大足区人民法院（以下简称“大足法院”）作出的裁定书，大足法院裁定批准重庆市华源天然气有限责任公司重整计划及担保债权组清偿细则（以下简称“重整计划及清偿细则”）执行（详见公司2017-059号专项公告）。

　二、进展情况及后续相关工作

　（一）进展情况

　1.进展情况概述

　截至目前，华源公司已根据《重整投资协议》及重整计划及清偿细则的安排，设立了新公司——重庆胜邦燃气有限公司（以下简称“新公司”），并将与天然气运营有关的管网、管线、燃气设备、存货、在建工程等主要资产注入了新公司，本公司聘请的具有证券、期货从业资格的中介机构正在进行相应评估、审计程序。

　近日，应破产重整担保债权人中国工商银行朝天门支行的要求，在交易各方已签订的《重整投资协议》基础上，公司同意与华源公司及其管理人签订进展性补充协议，就破产重整担保债权人中国工商银行朝天门支行的清偿款支付事宜进行细化安排。

　此外，经公司尽调，华源公司实际控制人在新公司经营区域内尚有两处天然气管线，对新公司运营具有重要意义。经与合作方谈判，其承诺将华源公司控股股东、实际控制人及其关联方名下在新公司特许经营区域范围内的天然气经营资产无偿注入或转归新公司所有。为保障本公司利益，该事项通过进展性补充协议予以固定。

　2017年12月29日，公司召开八届三十四次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

　2.进展性补充协议的主要内容

　（1）各方同意，应担保债权人中国工商银行朝天门支行的要求，为快速推进重整计划及清偿细则的实施，本补充协议签署后1个工作日内，华源公司应将其合法持有的新公司100%股权全部质押给本公司；股权质押手续办理完毕后2个工作日内，由本公司直接将股权转让预付款2,500万元付至担保债权人中国工商银行朝天门支行指定账户。

　（2）如果自本公司将本补充协议项下的2,500万元股权转让预付款付出之日起20日内，本公司、华源公司及管理人三方未能就华源公司向本公司转让其持有新公司的100%股权事宜签署正式的《股权转让协议》，华源公司、管理人应共同负责在10个工作日内（起算日为本公司向中国工商银行朝天门支行支付股权转让预付款期满20日的当日）向工商银行朝天门支行追回本公司已支付的上述股权转让预付款，并全额支付给本公司。

　（3）如果华源公司、管理人未能在本协议上述规定的10个工作内向工商银行朝天门支行追回本公司已支付的上述预付股权转让款，华源公司、华源公司控股股东、华源公司实际控制人共同向本公司承担共同偿还责任，且本公司同时有权直接针对上述质押股权依法主张并行使相应的质押权（华源公司和管理人应配合出具所需全部相关法律文书和手续；如需大足法院出具相关法律文书，管理人亦应负责协调大足法院予以出具）。

　（4）华源公司承诺将负责协调将其控股股东、实际控制人以及华源公司的其他关联方（包括但不限于重庆同源燃气设备销售有限公司等）名下在新公司特许经营区域范围内的其他全部天然气经营资产均无偿注入或转归新公司所有。华源公司负责协调其控股股东和实际控制人出具担保函为其在《重整投资协议》及本补充协议项下的全部承诺及合同义务承担连带责任保证担保。

　（5）本补充协议生效后，若任何一方无法律法规规定或本补充协议约定事由而擅自解除本补充协议的，守约方有权要求违约方继续履行，给守约方造成经济损失的，违约方还应承担相应赔偿责任。

　（6）因本补充协议的订立、解释、履行、效力产生的或与本补充协议有关的任何争议，各方间均应通过友好协商予以解决；协商不成的，任何一方均有权向各自所在地（原告所在地）有管辖权人民法院提起诉讼解决。

　（7）本补充协议经交易各方签字盖章并在本公司履行完毕上市公司决策程序后生效。

　（8）本补充协议是在相关各方已签署的《重整投资协议》基础上，就股权转让等相关事宜所做的进一步明确约定和细化安排；本补充协议与《重整投资协议》约定不一致之处，以本补充协议的具体约定为准；本补充协议未做约定之处，各方仍应严格遵照《重整投资协议》的约定予以履行。

　3.董事会意见及对公司的影响

　（1）董事会意见

　董事会认为，本次签署的补充协议系在相关各方已签署的《重整投资协议》基础上，为顺利推进重整计划的实施，保障合作项目经营资产的完整性，就相关事宜所做的进一步约定和细化安排。本次公司支付的预付股权转让款，华源公司以本公司拟收购的新公司全部股权提供了质押保证，华源公司、华源公司控股股东及实际控制人共同向本公司承担上述款项的偿还责任，并出具了相关承诺函。董事会同意公司与华源公司及其管理人签订进展性补充协议。

　（2）对公司的影响

　本次签署的进展性补充协议系为公司合作项目落地、项目未来的顺利运营作出了进一步约定和细化安排。基于款项额度、项目进展情况和上市公司获取的质押物价值、合作方的担保保障，风险相对可控。

　（二）后续相关工作

　根据法律法规的相关规定及上市公司相关规则，公司将积极推进新公司的审计评估及签署股权转让协议等后续工作，并根据本次重整事项进展情况履行持续信息披露义务及相应决策程序。

　四、风险提示

　依据本公司与华源公司及其管理人签署的重整投资协议、进展性补充协议等相关规定，本公司尚需完成新公司的评估、审计及与交易方签署正式股权转让协议等程序，该事项尚存在不确定性风险及预付款风险，请投资者注意投资风险。

　本公司将根据事项进展情况进行持续信息披露。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二○一七年十二月三十日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-065号

　山东胜利股份有限公司董事会关于公司

　转让所持山东胜邦绿野化学有限公司股权的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、背景概述

　为加快公司战略调整和产业升级步伐，全力发展清洁能源天然气产业，加快退出传统产业，构筑公司主业的核心竞争力，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司股权的提案》，公司将农药板块予以剥离（详见公司2016-129号、2017-001号、2017-003号专项公告）。

　股权转让前，交易各方通过股权转让协议书确认，山东胜邦绿野化学有限公司（以下简称“绿野化学”）尚对本公司负有债务17,133万元，待陆续偿还本公司。股权转让完成后，绿野化学已按协议归还我公司2,000万元，上述欠款尚剩余15,133万元。

　股权转让以来，受让方江西大刚汽车集团有限公司（现更名为江西壁虎生物科技有限公司，以下简称“大刚集团”）对绿野化学在运营资金保障和管理提升上做了艰辛的努力，截止目前，通过增加股本金和提供流动资金财务资助投入9,000万元，绿野化学逐渐摆脱了严重亏损状态，目前经营状况和资产质量陆续提升，产品结构逐渐优化，现金流也处于正常状态，企业已进入健康、保持向好的发展轨道，但因环保、过渡期、产品原材料和供应商占款的行业因素，以及企业复苏需要时日等因素的影响，目前绿野化学及对手方尚无力在短期内偿付大额欠款，否则将对原协议安排的后续还款计划造成严重影响，进而对上市公司利益造成损害。绿野化学为此向本公司出具了相关情况说明，申请调整还款计划，并就经营情况及未来能够足额还款的现金流情况做了说明。

　为保障上市公司利益，考虑原协议正处于履行的前期阶段，保持原协议之履行的稳定性和可操作性，实现共赢的目的，确保公司产业结构调整战略的顺利推进，在维护公司利益不受损害的情况下，公司同意与受让方及绿野化学就剩余欠款事宜签署补充协议，就剩余欠款进行细化性安排。

　2017年12月29日，公司召开八届三十四次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

　该事项尚需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　二、补充协议的主要内容

　1．绿野化学对本公司15,133万元欠款，本公司同意其以分期形式偿还，并自本协议生效之日起承担相应利息费用。利息费用按中国人民银行长期贷款基准利率上浮25%计算，按季支付。

　2.还款时间计划安排为：

　■

　绿野化学可提前偿付上述借款，利息按实际日期计算。

　3.对每期应还款金额，绿野化学均应按照上述时间一次性足额偿清。

　4.为保障本公司权益，交易对方同意采取如下保障措施：

　（1）大刚集团继续为绿野化学所欠本公司债务提供连带保证责任；大刚集团承诺，为保证更名不影响其履行连带保证责任，大刚集团的净资产不低于绿野化学对本公司的债务总额。

　（2）自本协议生效之日起十个工作日内，大刚集团将其所持绿野化学股权质押给本公司，为绿野化学在本合同项下的全部债务提供质押担保；

　（3）绿野化学将全部应收账款质押给本公司，为绿野化学在本合同项下的全部债务提供质押担保。

　（4）绿野化学承诺，绿野化学对本公司的债务优先安排资金进行偿付；绿野化学、大刚集团承诺，在绿野化学没有全部偿还本公司的债务之前，不得偿还大刚集团的债务，否则，绿野化学、大刚集团对本公司构成违约。

　（5）在未履行完当期还款计划时，股东不得现金分红。

　5.监督与执行

　（1）绿野化学每季度定期向本公司财务部门报备财务报表（报告）；

　（2）绿野化学1,000万元以上的投资、资产处置、对外担保或重组，须经本公司同意；偿还完毕债务前，不得启动或签署任何法律文件以进行合并、分立、解散行为；

　（3）绿野化学所有董事会决议应报备本公司；

　（4）本公司有权随时查阅绿野化学财务报表及了解经营状况，必要时派驻代表监督监控绿野化学经营行为；

　（5）本公司发现有任何违反本协议相关规定并可能导致自身利益受损的情形，可以要求对方提前还款或立即提起诉讼。

　6.如绿野化学未按本协议约定向本公司归还当期款项，每延迟一日按照绿野化学当期应还款金额的万分之五为计算标准向本公司承担违约责任。

　7.本协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章，并履行本公司决策程序后生效。

　8.原协议继续有效，与本协议冲突部分，以本协议为准。

　三、董事会意见及对公司的影响

　本次签署的补充协议系根据合作项目的发展趋势及当下付款能力的现实情况，本着保障上市公司利益的原则，对剩余欠款事项作出了细化的可操作性安排，交易对方增加了利息补偿约定，在其承担连带责任保证的基础上，补充了股权质押、应收账款质押、禁止性保护条款及增信措施，并向公司提供了相应的说明及承诺。《股权转让协议》、《补充协议》中对付款方式、付款安排及违约责任作了明确约定，对维护上市公司权益增加了保障，公司将严格督促交易对方履行相关约定，密切跟踪并作出及时安排。

　四、风险提示

　合同履行过程中存在违约风险、付款风险或不可抗力的其他风险。

　公司将根据事项进展情况进行持续信息披露，请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二○一七年十二月三十日