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　一、特别提示

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2、本次股东大会无新议案提交表决。

　二、召开会议的基本情况

　1、会议召开时间

　现场会议时间：2017年12月29日（星期五）下午14:00。

　网络投票时间：2017 年 12 月 28 日-2017 年 12 月 29 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 12 月 29 日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 12 月 28 日下午 15:00 至 2017 年 12 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：重庆市渝北区农业园区石盘河西一街，天圣制药集团股份有限公司二楼会议室。

　3、会议召集人：公司第四届董事会。

　4、会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合。

　5、现场会议主持人：董事长刘群先生。

　6、股权登记日：2017年12月22日（星期五）。

　7、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、召集及召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天圣制药集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　三、会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共计11名，代表有表决权的股份数为72,986,058股，占公司股份总数的34.43%。其中：

　1、参加本次股东大会现场会议的股东共计11名，均为2017年12月22日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为72,986,058股，占公司股份总数的34.43%。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共0名，代表有表决权的股份数为0股，占公司股份总数的0%。

　公司部分董事、监事出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。保荐机构委派代表列席了本次会议。北京市中银律师事务所委派律师列席并见证了本次会议。

　四、议案审议及表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案，具体表决情况如下：

　1、以累积投票方式审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

　1.1选举刘爽先生为第四届董事会非独立董事

　表决结果：同意72,986,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意731,765 股，占出席会议中小股东所持股份的100%。

　本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。

　1.2选举王琴女士为第四届董事会非独立董事

　表决结果：同意72,986,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意731,765股，占出席会议中小股东所持股份的100%。

　本议案属于普通决议事项，已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。

　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：同意72,986,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意731,765股，占出席会议中小股东所持股份的100%。

　本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权股东2/3以上审议通过。

　五、律师出具的法律意见

　本次会议由北京市中银律师事务所律师出席见证，其出具的《关于天圣制药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、天圣制药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议；

　2、北京市中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书

　特此公告。

　天圣制药集团股份有限公司董事会

　2017年12月29日

　北京市中银律师事务所

　关于天圣制药集团股份有限公司

　2017年第四次临时股东大会的法律意见书

　致：天圣制药集团股份有限公司

　北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具法律意见书。

　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　经查验，本次股东大会由董事会负责召集，2017年12月12日，公司召开第四届董事会第九次会议。2017年12月 13日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《天圣制药集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》和《天圣制药集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股东登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

　本次股东大会以现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会于2017年12月29日（星期五）下午14：00在重庆市渝北区农业园区石盘河西一街天圣制药集团股份有限公司二楼会议室召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月28日下午15：00至2017年12月29日下午15：00期间的任意时间。

　经查验，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

　经查验，本次股东大会由公司第四届董事会第九次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。

　经查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计11名，代表股份72,986,058股，占公司股本总额的34.43%。公司部分董事、监事出席本次股东大会，其他部分高级管理人员、保荐机构委派代表、律师事务所委派律师列席了本次会议。

　经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股东大会逐项表决通过了如下议案：

　1、以累积投票方式审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

　1.1选举刘爽先生为第四届董事会非独立董事

　表决结果：同意72,986,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意731,765 股，占出席会议中小股东所持股份的100%。

　本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权的1/2以上通过。

　1.2选举王琴女士为第四届董事会非独立董事

　表决结果：同意72,986,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意731,765股，占出席会议中小股东所持股份的100%。

　本议案属于普通决议事项，已经出席本次股东大会有表决权股东的1/2以上通过。

　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：同意72,986,058股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

　其中，中小股东表决情况为：同意731,765股，占出席会议中小股东所持股份的100%。

　本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权股东2/3以上审议通过。

　本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票。

　本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　本法律意见书正本一式三份，无副本。

　（以下无正文）（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）

　北京市中银律师事务所

　负责人：

　刘广斌

　经办律师：

　王 庭 谈 俊

　年 月 日