证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2017-086

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会决议公告

　■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年12月29日

　(二) 股东大会召开的地点：广州市天河区科韵路20号三层公司会议室

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由董事会召集，公司董事长沈汉标先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书邓涛生先生现场出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：《关于公司签署项目投资合同的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　上述4项议案均为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东

　代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国信信扬律师事务所

　律师：刘敏、黄斌

　2、律师鉴证结论意见：

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议

　2、 国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　2017年12月30日

　证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2017-087

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　关于2017年限制性股票激励计划内幕信息

　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　■

　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　2017年11月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于11月23日首次公开披露。根据《管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公开披露前6个月内（即：2017年5月23日至2017年11月22日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3、本公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间内买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　根据中国结算上海分公司2017年12月29日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况统计如下：

　经核查，公司监事李泽丽在自查期间存在卖出公司股票的行为，其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在卖出公司股票前，未担任公司监事职务也并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。除上述人员外，核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　公司在策划本次股权激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次股权激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　经核查，以上核查对象在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　三、结论意见

　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及时进行了登记；公司在本次股权激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次股权激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

　特此公告。

　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　备查文件

　《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》

　证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2017-088

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2017年12月19日以专人送达、电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2017年12月29日下午3:30在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　(一)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

　鉴于《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，根据股东大会的授权，同意公司对《激励计划》首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　本次调整后，公司《激励计划》首次授予激励对象由176人调整为157人，授予数量由264.70万股调整为239.70万股。

　具体内容详见2017年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：临2017-090）

　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2017年12月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(二)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象就《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关规定，确定了《激励计划》首次授予的授予日、授予人数、授予数量、授予价格等事宜。

　具体内容详见2017年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-091）

　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2017年12月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(三)以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司管理机构的议案》

　因公司战略规划及经营管理需要，同意公司对现有的管理机构进行调整，新增木门经营部、橱柜经营部，人力资源及行政中心变更为人力资源中心，调整后的组织架构图见附件。

　三、上网公告附件

　公司独立董事就第三届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见

　特此公告。

　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　报备文件：

　公司第三届董事会第七次会议决议

　附件

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　组 织 架 构 图

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　证券代码：603898 证券简称：好莱客公告编号：临2017-092

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　关于全资子公司完成工商注册并取得

　营业执照的公告

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　2017年12月13日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》,具体内容详见《公司第三届董事会第六次会议决议公告》(公告编号：临2017-077)。

　2017年12月29日，公司全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司完成了工商注册手续并取得了汉川市工商行政管理局颁发的《营业执照》，基本登记信息如下：

　统一社会信用代码：91420984MA492HXMXC

　名称：湖北好莱客创意家居有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　住所：湖北汉川经济开发区高新大道8号

　法定代表人：刘金泉

　注册资本:叁亿圆整

　成立日期：2017年12月28日

　营业期限:长期

　经营范围:研发、生产、销售：厨房用具及配件、木门用具及配件、家具和家居用品（不含电梯、铸造工序），家具设计服务，室内装饰设计服务，室内装饰、装修，家具安装，货物进出口，国内贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　特此公告。

　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　证券代码：603898证券简称：好莱客公告编号：临2017-090

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　关于调整公司2017年限制性股票激励计划

　首次授予激励对象名单和授予数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●首次授予激励对象由176人调整为157人。

　●首次授予限制性股票数量由264.70万股调整为239.70万股

　一、限制性股票激励计划相关事项的批准及实施情况

　（一）2017年11月22日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了明确一致同意的意见，监事会出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，国信信扬律师事务所出具了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　（二）2017年11月23日至2017年12月22日，公司通过公司内网发布了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单予以公示，并于2017年12月23日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　（三）2017年12月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　（四）2017年12月29日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量，首次授予激励对象由176人调整为157人，授予数量由264.70万股调整为239.70万股。

　公司独立董事对上述事项发表了明确一致同意的独立意见，具体内容详见2017年12月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、首次授予激励对象名单和授予数量的调整说明

　鉴于《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其本人的全部限制性股票，根据股东大会授权，公司董事会对《激励计划》首次授予激励对象由176人调整为157人，授予数量由264.70万股调整为239.70万股。

　本次调整后的激励对象属于经公司2017年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

　三、首次授予激励对象名单和授予数量调整对公司的影响

　本次对《激励计划》首次授予激励对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、监事会核查意见

　监事会认为：鉴于《激励计划》原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其本人的全部限制性股票，故依据公司《激励计划》，对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予激励对象由176人调整为157人，授予数量由264.70万股调整为239.70万股。

　以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：鉴于《激励计划》原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其本人的全部限制性股票，公司本次调整《激励计划》首次授予激励对象名单和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划》的相关规定，同意公司董事会对《激励计划》首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

　六、法律意见书结论性意见

　国信信扬律师事务所就公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见，认为公司本次股权激励计划首次授予对象及数量调整、限制性股票的授予已取得必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划的首次授予对象及数量的调整以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、以及《激励计划》的有关规定；公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　特此公告。

　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　报备文件：

　1、公司第三届董事会第七次会议决议

　2、公司第三届监事会第六次会议决议

　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见

　4、公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见

　5、国信信扬律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

　证券代码：603898证券简称：好莱客公告编号：临2017-091

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●限制性股票的授予日：2017年12月29日

　●限制性股票的授予数量：239.70万股

　●限制性股票的授予价格：14.26元/股

　一、限制性股票授予相关事项的批准及实施情况

　（一）2017年11月22日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了明确一致同意的意见，监事会出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，国信信扬律师事务所出具了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　（二）2017年11月23日至2017年12月22日，公司通过公司内网发布了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单予以公示，并于2017年12月23日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　（三）2017年12月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　（四）2017年12月29日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

　同意公司向符合条件的157名激励对象授予239.70万股限制性股票，并确定授予日为2017年12月29日，授予价格为14.26元/股。

　公司独立董事对上述事项发表了明确一致同意的独立意见，具体内容详见2017年12月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　综上所述，公司本次限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。

　二、公司董事会关于限制性股票符合授予条件的说明

　（一）根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）董事会关于限制性股票授予条件满足情况的说明

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的157名激励对象授予限制性股票239.70万股。

　三、限制性股票授予的具体情况

　（一）授予日：2017年12月29日

　（二）授予数量：239.70万股

　（三）授予人数：157人

　（四）授予价格：每股14.26元

　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　1、有效期：《激励计划》有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

　2、限售期：自授予日起12个月、24个月、36个月。

　3、解除限售安排：

　■

　（七）解除限售的条件

　1、公司层面解锁业绩条件：

　（1）公司拟在2018年、2019年、2020年三个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。

　（2）营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。其中，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　（3）公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）均以2017年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年、2020年三个会计年度的考核目标如下表列示：

　■

　（4）假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（C）的公式为：

　a.解锁系数（C）=0.5×X/A+0.5×Y/B

　b.按照上述公式，则有：

　2018年解锁系数（C）=0.5×X/25%+0.5×Y/25%；

　2019年解锁系数（C）=0.5×X/59%+0.5×Y/56%；

　2020年解锁系数（C）=0.5×X/106%+0.5×Y/95%；

　c.当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=0%

　当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。

　2、激励对象层面考核内容

　根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

　考核评价表

　■

　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　未满足上述第1条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销；激励对象按照上述第2条规定确定的个人当年实际解锁额度解锁，未能解锁部分，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

　（八）激励对象获授的限制性股票分配情况：

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数.

　注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　3、预留部分将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　由于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其本人的全部限制性股票，故依据《激励计划》，对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，公司本次授予的限制性股票对象由176人调整为157人，授予限制性股票的总数由264.70万股调整为239.70万股。

　公司第三届监事会第六次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。

　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　本次限制性股票授予对象未包括公司董事及高级管理人员。

　六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　按照财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　董事会已确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

　经测算，预计未来3年限制性股票激励成本合计为1,136.18万元，则2018年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升预期将高于因其带来的费用增加。上述各年限制性股票成本仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告中的数据为准。

　七、独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项发表的意见

　本次限制性股票首次授予的授予日为2017年12月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　因此，我们一致同意公司《激励计划》首次授予的授予日为2017年12月29日，并同意向符合授予条件的157名激励对象授予239.70万股限制性股票。

　八、监事会的核查意见

　（一）本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2017年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　（二）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　监事会同意《激励计划》首次授予限制性股票的授予日为2017年12月29日，授予157名激励对象239.70万股限制性股票。

　九、法律意见书的结论性意见

　国信信扬律师事务所就公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见，认为公司本次股权激励计划首次授予对象及数量调整、限制性股票的授予已取得必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划的首次授予对象及数量的调整以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、以及《激励计划》的有关规定；公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　特此公告。

　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　20117年12月30日

　报备文件：

　1、公司第三届董事会第七次会议决议

　2、公司第三届监事会第六次会议决议

　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见

　4、公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见

　5、国信信扬律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

　证券代码：603898证券简称：好莱客公告编号：临2017-089

　广州好莱客创意家居股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　■

　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知和材料于2017年12月19日以专人送达、电子邮件的方式发出，2017年12月29日下午4点在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宋华军先生主持，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。

　经与会监事认真讨论，形成如下决议：

　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》；

　鉴于《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其本人的全部限制性股票，公司董事会对《激励计划》首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　经核查，公司《激励计划》首次授予激励对象由176人调整为157人，授予数量由264.70万股调整为239.70万股。

　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　经核查，董事会确定的授予日、授予人数、授予数量、授予价格、授予条件等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　经核查，本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2017年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件。

　特此公告。

　广州好莱客创意家居股份有限公司监事会

　2017年12月30日

　报备文件：

　公司第三届监事会第六次会议决议