证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2017-061

　碳元科技股份有限公司

　关于向关联方出租办公场地的公告

　■

　重要内容提示：

　●交易内容：碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）拟向关联方常州重道投资管理有限公司（以下简称“重道投资”）出租公司位于江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号的部分闲置办公场地；

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事徐世中先生、陈福林女士回避对本关联交易的表决；

　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　公司向重道投资出租位于江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号的部分闲置办公场地，租赁面积共计250平方米，租赁期限：2018年1月1日至2020年12月31日，相关费用合计为每年65,460元，三年共计196,380元。租赁合同签署后，重道投资将于每年1月31日前将租赁费用以网银转账的形式一次性付清。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

　二、关联方介绍

　统一社会信用代码：91320412MA1MAFK36U

　名称：常州重道投资管理有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号

　法定代表人：朱秀娟

　注册资本：210万元人民币

　成立日期：2015年10月27日

　营业期限：2015年10月27日至2075年10月26日

　经营范围：投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、类金融业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　重道投资的股东为公司控股股东、实际控制人徐世中（持股95%）和苏州工业园区人大精英投资管理有限公司（持股5%）。重道投资为公司实际控制人控制的企业，为公司的关联方。

　三、 关联交易标的基本情况

　（一） 交易标的

　本次租赁的资产为公司所有的位于江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号的部分闲置办公场地。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封或者被冻结等情形。

　（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　合同主要条款如下：

　租赁期限：2018年1月1日至2020年12月31日，租赁期为三年。

　租赁面积：250平方米

　租赁费用支付方式：双方约定于每年1月31日前将当年之租赁相关费用65,460元以网银转账的形式一次性付清，具体款项明细如下：

　1、办公场地每月租赁费用12元/月/㎡，共计人民币36,000元/年；

　2、物业费每月3元/月/㎡，共计人民币9,000元/年；

　3、电费、水费、供暖费100元/月，共计人民币1,200元/年；

　4、家具租赁费1605元/月，共计人民币19,260元。

　五、关联交易对公司的影响

　公司向关联方出租办公场地有利于提高公司资产使用效率并为公司带来一定收益。上述关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不会影响公司的日常经营生产活动，不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本次关联交易符合公司整体利益。

　六、关联交易应当履行的程序

　（一）董事会审议

　2017年12月28日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司出租办公场地暨关联交易的议案》，此项议案涉及关联交易，董事徐世中和陈福林（徐世中之妻）回避表决。

　表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（三） 独立董事事前认可意见

　“在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关于公司出租办公场地暨关联交易议案的有关详尽资料，我们认真审阅和审议了所提供的资料。基于独立判断，我们认为本次公司关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，未损害社会公众股东的利益。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。”

　（四） 独立董事意见

　公司独立董事认为：上述关联交易已按照公司章程及相关制度的规定履行了必要的审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决；关联方租赁费用的定价依据系参考了周边同类型物业的市场租赁价格及公司同类型物业向其他关联方出租之价格而确定；公司与关联方的交易价格系按照公平、公正、合理及市场化的原则确定，上述关联交易没有侵害公司、非关联股东及债权人利益。因此，独立董事同意公司出租办公场地暨关联交易的事项。

　（五） 保荐机构核查意见

　公司向关联方出租办公场地有利于提高公司资产使用效率并为公司带来一定收益。交易定价遵循了公平、公正、合理原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效，公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确的同意意见。因此，保荐机构同意碳元科技此次关联交易事项。

　特此公告。

　碳元科技股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2017-062

　碳元科技股份有限公司

　关于对外捐赠的公告

　■

　一、捐赠事项概述

　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）长期热心公益事业、积极履行社会责任。近日，公司拟向常州市武进区光彩事业促进会捐款100万元人民币用于扶贫开发等活动。

　二、审议情况

　2017年12月28日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》，此项议案不涉及关联交易，全体董事参与表决。表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　三、受赠方基本情况

　名称：常州市武进区光彩事业促进会

　性质：社会团体法人

　法定代表人：杨国成

　活动地域：常州市武进区

　注册资金：三万元

　业务范围：组织、协调非公有制企业开展扶贫开发等活动

　住所：常州市武进区行政中心1号楼436

　业务主管单位：中共常州市武进区委统一战线工作部

　四、本次捐赠的资金来源及对公司的影响

　本次捐赠的资金来源为公司的自有资金，捐赠金额对公司当期及未来经营业绩不构成重大不利影响，亦不会对公司和投资者利益产生重大不利影响。此次对外捐赠有利于公司继续践行社会责任，贡献公益事业。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外捐赠事项在董事会审议权限范围内，亦不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　特此公告。

　碳元科技股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2017-063

　碳元科技股份有限公司

　第二届董事会第十一次临时会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次临时会议于2017年12月28日上午9：00在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以通讯表决的方式召开。本次董事会已于2017年12月23日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司出租办公场地暨关联交易的议案》

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　董事徐世中先生和陈福林女士回避表决。

　2、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　碳元科技股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2017-064

　碳元科技股份有限公司

　关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理进展的公告

　■

　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议、2016年年度股东大会分别审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000.00万元（含17,000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。具体详见公司于2017年4月26日在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站披露的《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2017-010)。

　公司于2017年09月12日购入的中国建设银行股份有限公司“乾元”保本型人民币理财产品2017年第166期，购买金额为3,336万元，该产品已于2017年12月22日到期并收回本金利息合计33,729,244.93元。

　2017年12月28日，公司购入了中国建设银行股份有限公司“乾元”保本型人民币理财产品2017年第220期，购买金额3,273万元；

　具体情况如下：

　一、理财产品基本情况

　（一）本次购买的理财产品基本情况

　■

　《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第五次会议及2016年年度股东大会审议通过。本次购买理财产品额度和期限均在审批额度内，无须再提交公司董事会及股东大会审议。

　（三）风险控制措施

　1、此次购买理财产品，公司遵守了审慎的投资原则，严格筛选了发行主体，选择了信誉好、资金安全保障能力强的发行机构，公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择了合适的理财产品，由财务负责人审核后提交总经理审批决定。公司购买的理财产品不得质押。

　2、财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　3、碳元科技审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。

　（四）对公司的影响

　在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　二、本公告日前十二个月公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况

　■

　三、备查文件

　1、中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型人民币理财产品2017年第220期风险揭示书及说明书；

　2、中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书；

　特此公告。

　碳元科技股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司

　持续督导工作现场检查报告

　上海证券交易所：

　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2017年以来的规范运行情况进行了持续督导工作现场检查，报告如下：

　一、本次现场检查的基本情况

　（一）保荐机构

　中信证券股份有限公司

　（二）保荐代表人

　李永柱、胡征源

　（三）现场检查时间

　2017年12月28日

　（四）持续督导检查期间

　2017年3月20日-2017年12月28日

　（五）现场检查人员

　李永柱

　（六）现场检查手段

　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　3、查看公司2017年召开的历次三会文件；

　4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　5、查阅并复印公司2017年以来建立的有关内控制度文件；

　6、核查公司2017年以来发生的关联交易、对外投资资料。

　二、本次现场检查主要事项及意见

　（一）公司治理和内部控制情况

　经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2017年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　（二）信息披露情况

　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　（四）募集资金使用情况

　经核查，碳元科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技募集资金已按照既定的规划投入使用，使用部分闲置募集资金购买理财产品等事项亦履行了必要的审议程序和公告义务，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，碳元科技制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐机构认为：碳元科技已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　（六）经营状况

　经检查，保荐机构认为：保荐机构认为，碳元科技经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　无

　三、提请上市公司注意的事项及建议

　鉴于上海证券交易所不断推出有关于上市公司规范运行的法律法规，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强最新相关法规（规定）的学习，并请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定继续合规使用募集资金，推进募投项目建设。

　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　本次现场检查未发现碳元科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。

　六、本次现场检查的结论

　保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对碳元科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2017年以来，碳元科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　（以下无正文）