股票代码：600111 股票简称：北方稀土

　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—054

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）第六届董事会第二十次会议于2017年12月29日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过如下议题：

　（一）通过《关于调整整合甘肃稀土新材料股份有限公司方案的议案》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（二）通过《关于向子公司内蒙古希捷环保科技有限公司增资的议案》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日

　股票代码：600111 股票简称：北方稀土

　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—055

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“北方稀土”）第六届监事会第十九次会议于2017年12月29日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议通过了如下议题：

　（一）通过《关于调整整合甘肃稀土新材料股份有限公司方案的议案》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二）通过《关于向子公司内蒙古希捷环保科技有限公司增资的议案》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　监 事 会

　2017年12月30日

　股票代码：600111 股票简称：北方稀土

　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—058

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于董事会、监事会延期换届选举的公告

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　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、监事会将于2017年12月29日任期届满。鉴于新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作仍在进行中，为保持相关工作的连续性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期。公司将积极推进换届选举工作进程，待条件具备后将及时履行换届选举决策程序并履行信息披露义务。

　公司董事会、监事会换届选举完成前，公司第六届董事会、监事会成员将按照法律法规和公司《章程》的规定继续履行董事、监事职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司生产运营。

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日

　股票代码：600111 股票简称：北方稀土

　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—057

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于向子公司内蒙古希捷环保

　科技有限公司增资的公告

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　重要内容提示：

　●增资标的名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司内蒙古希捷环保科技有限公司（以下简称“希捷环保”）。

　●增资金额：现金方式增资9000万元。

　一、增资概述

　为加快公司稀土催化材料产业“年产5万立方米稀土基选择性催化还原法烟气脱硝催化剂”项目建设进度，推动项目早日投产见效，公司以现金方式向子公司希捷环保增资9000万元，用于其项目建设所需资金需求。

　公司第六届董事会第二十次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向子公司内蒙古希捷环保科技有限公司增资的议案》。本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议批准。

　二、增资标的基本情况

　希捷环保成立于2016年10月。注册资本：6000万元人民币。法定代表人：李金玲。住所：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号10楼1005房间。经营范围：脱硝催化剂研发、生产、销售；环保技术开发、咨询及相关服务；环保工程设计、施工及维护；稀土产品研发及技术转让；汽车尾气催化剂及其器件研发及技术转让；汽车尾气检测装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　项目建设情况：截至2017年12月末，以希捷环保为主体新建的年产5万立方米稀土基SCR烟气脱硝催化剂生产线项目一期工程的立项、用地、规划、环评、开工许可等工程前期审批手续已办理完毕，一期联合厂房已竣工，办公楼已封顶，大部分公辅设备安装完毕。

　增资前，希捷环保股权结构如下：

　■

　增资完成后，希捷环保注册资本及公司在希捷环保的股权比例将相应增加，具体变动情况将根据审计评估结果最终确定。

　根据具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2017）第230FC0002号《审计报告》及希捷环保财务报表，希捷环保截至2016 年12月31日及2017年9月30日的主要财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、增资对上市公司的影响

　公司对希捷环保增资，有利于加快其稀土催化剂产业项目建设进度，推动项目早日投产见效，进一步提高公司稀土镧铈类产品附加值，为做优做强做大公司稀土催化材料产业奠定基础，符合公司发展战略及公司整体利益。

　四、备查文件

　北方稀土第六届董事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日

　股票代码：600111 股票简称：北方稀土

　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—056

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于调整整合甘肃稀土新材料

　股份有限公司方案的公告

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　2017年7月25日，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于整合甘肃稀土新材料股份有限公司的议案》，即公司根据审计评估结果，拟以现金出资134,444.16万元，收购甘肃稀土集团金熊猫稀土有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司和甘肃省工业交通投资公司分别持有的公司参股公司甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称“甘肃稀土”）28.52%、9.29%、6.54%股权。收购完成后，公司持股比例将增至49.35%。具体详见公司于2017年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布的《北方稀土关于整合甘肃稀土新材料股份有限公司的公告》（临2017-033）。

　董事会审议通过后，公司协调各方积极推进整合甘肃稀土事宜。近期，在甘肃省国资委履行审批程序期间，甘肃稀土中小股东提出拟分别转让其各自所持有的甘肃稀土股份诉求。甘肃省国资委与各方股东协商后，对甘肃稀土股权出让方进行了调整，即在原有3家出让方基础上增加14家。鉴此，为加快完成整合甘肃稀土事宜，公司拟按照甘肃省国资委调整后的甘肃稀土股权出让方对甘肃稀土实施整合。调整后，公司出资额不变，持股比例不变。具体如下：

　一、甘肃稀土股权出让方调整情况

　本次调整前，甘肃稀土股权出让方为3家；本次调整后，甘肃稀土股权出让方增加14家，增至17家。其中，中兴茂投资有限公司等8家中小股东出让其各自持有的甘肃稀土全部股份，甘肃稀土集团金熊猫稀土有限公司等9家股东分别出让其各自持有的甘肃稀土部分股份。甘肃稀土被整合前股权结构及本次调整前后各股东股权出让比例见下表：

　■

　整合完成后，甘肃稀土股东数将缩减至10家，其股权结构如下：

　■

　二、调整后的甘肃稀土股权出让方基本情况

　（一）甘肃稀土集团金熊猫稀土有限公司

　统一社会信用代码：91620000720299573G

　法定代表人：薛怀义

　注册资本：14580万元人民币

　成立日期：2002年2月4日

　住所：甘肃省白银市靖远县吴家川稀土新村

　经营范围：稀土产业、氯碱产业的实业投资；金属材料（不含贵金属）的批发零售。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。

　股东及出资情况：

　■

　甘肃省国资委持有甘肃稀土集团有限公司100%股权，为甘肃稀土集团金熊猫稀土有限公司实际控制人。

　（二）甘肃省国有资产投资集团有限公司

　统一社会信用代码：916200006654372581

　法定代表人：吴万华

　注册资本：1197056.55万元人民币

　成立日期：2007年11月23日

　住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

　经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。

　股东及出资情况：

　■

　（三）中国华融资产管理股份有限公司

　统一社会信用代码：911100007109255774

　法定代表人：赖小民

　注册资本：3907020.8462万元人民币

　成立日期：1999年11月1日

　住所：北京市西城区金融大街8号

　经营范围：投收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　（四）中国东方资产管理公司

　统一社会信用代码：911100007109254543

　法定代表人：吴跃

　注册资本：5536278.6326万元人民币

　成立日期：1999年10月27日

　住所：北京市西城区阜成门内大街410号

　经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　（五）甘肃省工业交通投资公司

　统一社会信用代码：91620000224336486K

　法定代表人：张同勤

　注册资本：68433万元人民币

　成立日期：1992年6月11日

　住所：兰州市城关区广场南路13号

　经营范围：投资与资产管理，房屋租赁。

　该公司为甘肃省国有资产投资集团有限公司全资子公司，甘肃省国资委为该公司实际控制人。

　（六）甘肃稀土集团有限责任公司

　统一社会信用代码：916200002247613278

　法定代表人：薛怀义

　注册资本：12972.8万元人民币

　成立日期：2002年1月21日

　住所：甘肃省白银市靖远县吴家川稀土新村

　经营范围：稀土产业的实业投资；化工产品的经营（危险化学品除外）；承办中外合资、合作及国内外贸易；地质勘查。

　该公司为甘肃省国资委独资公司。

　（七）金城资本管理有限公司

　统一社会信用代码：911100005960403012

　法定代表人：苏金奎

　注册资本：26150万人民币

　成立日期：2012年05月11日

　住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号2层2号

　经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

　（八）中兴茂投资有限公司

　统一社会信用代码：916590013287550796

　法定代表人：张广瑜

　注册资本：5500万人民币

　成立日期：2015年01月30日

　住所：新疆石河子开发区北四东路37号4-52室

　经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

　（九）安徽汇洋投资有限公司

　统一社会信用代码：91340000766867206W

　法定代表人：张醒

　注册资本：1000万元人民币

　成立日期：2004年09月27日

　住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路436号

　经营范围：项目投资及咨询服务，服装面料研究、开发、技术服务，服饰文化展览服务，仓储、物流服务。

　（十）北京运时投资管理有限责任公司

　统一社会信用代码：91110101717762280H

　法定代表人：王彬

　注册资本：2500万元人民币

　成立日期：1999年12月15日

　住所：北京市东城区东中街22号楼811室

　经营范围：投资管理；信息咨询；企业策划；组织展览展示；图文设计制作。

　（十一）安徽鑫世界矿业有限责任公司

　统一社会信用代码：913401006742030747

　法定代表人：张维平

　注册资本：3000万元人民币

　成立日期：2008年4月3日

　住所：安徽省合肥市蜀山新产业园区稻香路9号创业大厦

　经营范围：地质矿产勘查，矿产品（除专控）加工及销售，矿产开发技术咨询。

　（十二）浙江维科创业投资有限公司

　统一社会信用代码：913300006725536364

　法定代表人：何承命

　注册资本：7200万元人民币

　成立日期：2008年2月28日

　住所：杭州市滨江区江南大道88-96号（双号）华龙国际大厦1-A楼1层102室

　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，企业资产重组、收购兼并及财务的咨询服务。

　（十三）中节能新材料投资有限公司

　统一社会信用代码：91110000710933673N

　法定代表人：许修敏

　注册资本：168639.927907万元人民币

　成立日期：2005年10月25日

　住所：北京市海淀区西直门北大街42号A座十层

　经营范围：新型节能示范工程；投资与管理；化工（不含危险化学品）、木材、非金属产品、建筑材料、五金、钢铁制品、有色金属、黑色金属产品、非金属矿物制品以及相关设备的销售；节能、环保、新材料、新能源等相关产品和设备的销售；电气机械及器材的销售；废弃资源、废旧材料的回收与处理；进出口业务；仓储；与以上业务相关的咨询服务。

　（十四）安徽省服装进出口股份有限公司

　统一社会信用代码：91340000148942221J

　法定代表人：李明菊

　注册资本：10500万元人民币

　成立日期：1998年7月10日

　住所：安徽省合肥市长江中路436号

　经营范围：经营进出口业务；项目投资；模具及配件、机械加工；冲压件、注塑件、汽车配件的生产及销售；纺织品、服装、服饰配件、箱包、鞋帽、玩具、日用品、文化体育用品、劳保用品、床上用品、家纺用品、五金、矿产品、化工产品(不含危险化学品)、钢铁及其制品、机电产品、工程机械、电子产品、废旧再生资源、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；农产品的进口和销售；仓储(不含化学危险品)、包装服务；组织本省企业的出国（境）参、办经济贸易展览会；纺织品检验检测；房屋租赁服务。

　（十五）甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司

　统一社会信用代码：91620000316107955A

　法定代表人：李晓安

　注册资本：1000万元人民币

　成立日期：2014年11月10日

　住所：甘肃省兰州市兰州新区综合服务中心1116号

　经营范围：资产管理；股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资；投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理服务业务。

　（十六）甘肃省盛华投资有限公司

　统一社会信用代码：91620100695616214A

　法定代表人：张学银

　注册资本：10000万元人民币

　成立日期：2009年11月11日

　住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩579号

　经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商务投资；矿产品（不含特种矿产品）、农副产品（不含粮油）、化工产品（不含危险品、剧毒品）、电子产品（不含卫星地面接收设施）的销售；建设项目服务、房屋、机器设备租赁。

　（十七）北京有色金属研究总院

　统一社会信用代码：9111000040000094XW

　法定代表人：张少明

　注册资本：139980.8万元人民币

　成立日期：1993年3月20日

　住所：北京市西城区新外大街2号

　经营范围：《分析试验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。

　除甘肃稀土股权出让方发生调整外，公司整合甘肃稀土其他事项不变，仍按照经公司第六届董事会第十七次会议审议通过的交易方案执行。本次调整事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　三、备查文件

　北方稀土第六届董事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日