证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—52

　兰州黄河企业股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会有议案被否决的情况发生。经审议表决，提请本次股东大会审议的第12项、13项和14项议案被参会股东否决。

　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况：

　召开时间：兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）现场会议召开时间为2017年12月29日（星期五）下午2：30，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年12月28日下午3：00至2017年12月29日下午3：00期间的任意时间，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月29日上午9:30－11:30，下午1:00-3:00。

　现场会议召开地点：中国甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室。

　召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　会议召集人：公司董事会。

　会议主持人：公司董事长杨世江先生。

　本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　2、会议出席情况：

　经过登记并出席本次股东大会现场会议的股东共3名，包括兰州黄河新盛投资有限公司、湖南昱成投资有限公司、甘肃省工业交通投资公司三家法人股东，以及两名自然人股东，代表股份63,412,834股，占本公司总股本的34.1359％。

　出席本次股东大会网络投票的股东共计165人，代表股份15,526,694股，占公司总股本的8.3582％。

　出席本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计168人，代表股份78,939,528股，占本公司总股本的42.4941％。

　公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。

　本次股东大会聘请甘肃锦荣律师事务所戴易律师、秦峰律师现场见证。

　二、提案审议表决情况

　本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式对如下议案进行了表决：

　议案1.00关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案

　总表决情况：

　同意77,677,452股，占出席会议所有股东所持股份的98.4012％；反对1,182,176股，占出席会议所有股东所持股份的1.4976％；弃权79,900股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1012％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,248,915股，占出席会议中小股东所持股份的91.8633％；反对1,182,176股，占出席会议中小股东所持股份的7.6215％；弃权79,900股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5151％。

　表决通过。

　议案2.00关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案

　总表决情况：

　同意61,456,094股，占出席会议所有股东所持股份的77.8522％；反对17,466,434股，占出席会议所有股东所持股份的22.1263％；弃权17,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0215％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,530,215股，占出席会议中小股东所持股份的93.6769％；反对963,776股，占出席会议中小股东所持股份的6.2135％；弃权17,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1096％。

　表决通过。

　议案3.00关于选举杨世江先生为公司第十届董事会董事的议案

　总表决情况：

　同意60,858,974股，占出席会议所有股东所持股份的77.0957％；反对18,061,754股，占出席会议所有股东所持股份的22.8805％；弃权18,800股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0238％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,933,095股，占出席会议中小股东所持股份的89.8272％；反对1,559,096股，占出席会议中小股东所持股份的10.0516％；弃权18,800股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1212％。

　表决通过。

　议案4.00关于选举牛东继先生为公司第十届董事会董事的议案

　总表决情况：

　同意61,061,874股，占出席会议所有股东所持股份的77.3527％；反对17,803,954股，占出席会议所有股东所持股份的22.5539％；弃权73,700股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0934％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,135,995股，占出席会议中小股东所持股份的91.1353％；反对1,301,296股，占出席会议中小股东所持股份的8.3895％；弃权73,700股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.4751％。

　表决通过。

　议案5.00关于选举魏福新先生为公司第十届董事会董事的议案

　总表决情况：

　同意61,035,474股，占出席会议所有股东所持股份的77.3193％；反对17,873,054股，占出席会议所有股东所持股份的22.6415％；弃权31,000股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0392％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,109,595股，占出席会议中小股东所持股份的90.9651％；反对1,370,396股，占出席会议中小股东所持股份的8.8350％；弃权31,000股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1999％。

　表决通过。

　议案6.00关于选举徐敬瑜先生为公司第十届董事会董事的议案

　总表决情况：

　同意60,831,444股，占出席会议所有股东所持股份的77.0608％；反对18,012,284股，占出席会议所有股东所持股份的22.8178％；弃权95,800股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1214％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,905,565股，占出席会议中小股东所持股份的89.6498％；反对1,509,626股，占出席会议中小股东所持股份的9.7326％；弃权95,800股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.6176％。

　表决通过。

　议案7.00关于选举谢健龙先生为公司第十届董事会董事的议案

　总表决情况：

　同意77,511,348股，占出席会议所有股东所持股份的98.1908％；反对1,341,180股，占出席会议所有股东所持股份的1.6990％；弃权87,000股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1102％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,082,811股，占出席会议中小股东所持股份的90.7925％；反对1,341,180股，占出席会议中小股东所持股份的8.6466％；弃权87,000股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5609％。

　表决通过。

　议案8.00关于选举杨智杰先生为公司第十届董事会董事的议案

　总表决情况：

　同意60,661,144股，占出席会议所有股东所持股份的76.8451％；反对18,259,584股，占出席会议所有股东所持股份的23.1311％；弃权18,800股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0238％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,735,265股，占出席会议中小股东所持股份的88.5518％；反对1,756,926股，占出席会议中小股东所持股份的11.3270％；弃权18,800股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1212％。

　表决通过。

　议案9.00关于选举王重胜先生为公司第十届董事会独立董事的议案

　总表决情况：

　同意60,978,174股，占出席会议所有股东所持股份的77.2467％；反对17,875,754股，占出席会议所有股东所持股份的22.6449％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1084％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,052,295股，占出席会议中小股东所持股份的90.5957％；反对1,373,096股，占出席会议中小股东所持股份的8.8524％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5519％。

　表决通过。

　议案10.00关于选举李培根先生为公司第十届董事会独立董事的议案

　总表决情况：

　同意61,424,824股，占出席会议所有股东所持股份的77.8125％；反对17,429,104股，占出席会议所有股东所持股份的22.0791％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1084％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,498,945股，占出席会议中小股东所持股份的93.4753％；反对926,446股，占出席会议中小股东所持股份的5.9728％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5519％。

　表决通过。

　议案11.00 关于选举贾洪文先生为公司第十届董事会独立董事的议案

　总表决情况：

　同意61,202,324股，占出席会议所有股东所持股份的77.5306％；反对17,651,604股，占出席会议所有股东所持股份的22.3608％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1096％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,276,445股，占出席会议中小股东所持股份的92.0408％；反对1,148,946股，占出席会议中小股东所持股份的7.4073％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5519％。

　表决通过。

　议案12.00关于选举谭岳鑫先生为公司第十届董事会董事的议案

　总表决情况：

　同意18,005,484股，占出席会议所有股东所持股份的22.8092％；反对60,931,544股，占出席会议所有股东所持股份的77.1876％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,502,826股，占出席会议中小股东所持股份的9.6888％；反对14,005,665股，占出席会议中小股东所持股份的90.2951％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0161％。

　表决未通过。

　议案13.00 关于选举喻磊先生为公司第十届董事会董事的议案

　总表决情况：

　同意18，159，584股，占出席会议所有股东所持股份的23.0044％；反对60,777,444股，占出席会议所有股东所持股份的76.9924％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,656,926股，占出席会议中小股东所持股份的10.6823％；反对13,851,565股，占出席会议中小股东所持股份的89.3016％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0161％。

　表决未通过。

　议案14.00关于选举冯世权先生为公司第十届董事会董事的议案

　总表决情况：

　同意18,149,984股，占出席会议所有股东所持股份的22.9923％；反对60,787,044股，占出席会议所有股东所持股份的77.0045％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,647,326股，占出席会议中小股东所持股份的10.6204％；反对13,861,165股，占出席会议中小股东所持股份的89.3635％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0161％。

　表决未通过。

　议案15.00关于选举杨泽富先生为公司第十届监事会监事的议案

　总表决情况：

　同意59,641,574股，占出席会议所有股东所持股份的75.5535％；反对18,132,684股，占出席会议所有股东所持股份的22.9703％；弃权1,165,270股（其中，因未投票默认弃权1,091,970股），占出席会议所有股东所持股份的1.4762％。

　中小股东总表决情况：

　同意12,715,695股，占出席会议中小股东所持股份的81.9786％；反对1,630,026股，占出席会议中小股东所持股份的10.5088％；弃权1,165,270股（其中，因未投票默认弃权1,091,970股），占出席会议中小股东所持股份的7.5125％。

　表决通过。

　议案16.00关于选举赵桂蓉女士为公司第十届监事会监事的议案

　总表决情况：

　同意76,538,032股，占出席会议所有股东所持股份的96.9578％；反对1,054,476股，占出席会议所有股东所持股份的1.3358％；弃权1,347,020股（其中，因未投票默认弃权1,273,320股），占出席会议所有股东所持股份的1.7064％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,109,495股，占出席会议中小股东所持股份的84.5175％；反对1,054,476股，占出席会议中小股东所持股份的6.7983％；弃权1,347,020股（其中，因未投票默认弃权1,273,320股），占出席会议中小股东所持股份的8.6843％。

　表决通过。

　本次股东大会的召开过程中，公司董事会收到股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）送达的《关于切实履责不将兰州黄河新盛投资有限公司的股份计入兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会有表决权股份的函》。

　公司董事会在会议现场答复如下意见：上述函件内容所涉及的是兰州黄河新盛投资有限公司内部治理事务，公司董事会无权审查，兰州黄河新盛投资有限公司出席本次股东大会的人员的身份与资格合法有效，作为代表兰州黄河新盛投资有限公司出席本次股东大会的人员对本次大会列明的各项议案的表决与投票行为是真实有效的。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：甘肃锦荣律师事务所

　2、律师姓名：戴易 秦峰

　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、公司2017年第二次临时股东大会会议决议；

　2、甘肃锦荣律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书；

　3、湖南昱成投资有限公司《关于切实履责不将兰州黄河新盛投资有限公司的股份计入兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会有表决权股份的函》。

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月二十九日

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—55

　兰州黄河企业股份有限公司

　第十届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年12月18日，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以传真、电子邮件等方式发出了召开第十届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。2017年12月29日，本次会议在公司会议室以现场方式召开，公司9名董事全部出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　会议经过认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案：

　一、关于选举公司第十届董事会董事长的议案

　本次会议选举杨世江先生为公司第十届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　二、关于选举公司第十届董事会专门委员会成员的议案

　公司对董事会专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会进行换届选举：

　1、战略委员会由五名董事组成，成员为：杨世江、牛东继、魏福新、王重胜、贾洪文，其中王重胜、贾洪文为独立董事。战略委员会成员一致选举杨世江任主任委员（召集人）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、提名委员会由三名董事组成，成员为：杨世江、贾洪文、王重胜，其中贾洪文、王重胜为独立董事。提名委员会成员一致选举贾洪文任主任委员（召集人）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、薪酬与考核委员会由三名董事组成，成员为：牛东继、王重胜、李培根，其中李培根、王重胜为独立董事。薪酬与考核委员会成员一致选举王重胜任主任委员（召集人）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审计委员会由三名董事组成，成员为：杨世江、李培根、贾烘文，其中李培根、贾洪文为独立董事。审计委员会成员一致选举李培根任主任委员（召集人）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案获得通过。

　三、关于聘任公司总裁的议案

　经董事长提名，公司第十届董事会继续聘任牛东继董事兼任公司总裁，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　四、关于聘任公司董事会秘书的议案

　经董事长提名，公司第十届董事会继续聘任魏福新先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　董事会秘书联系方式：

　电话：0931-8449039 传真：0931-8449005

　电子邮箱：wfx0523@sina.com

　通讯地址：兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层 邮政编码：730030

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　五、关于聘任公司其他高级管理人员的议案

　经总裁提名，公司第十届董事会继续聘任魏福新先生、徐敬瑜先生、金丽冰女士为公司高级副总裁，徐敬瑜先生兼任公司财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。魏福新先生和徐敬瑜先生的简历请参阅2017年12月12日发布的公司《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2017（临）—33）的相关内容。金丽冰女士的简历附后。

　1、聘任魏福新先生为公司高级副总裁；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、聘任徐敬瑜先生为公司高级副总裁兼财务总监；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、聘任金丽冰女士为公司高级副总裁；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案获得通过。

　公司原高级副总裁贠文杰先生在任期届满后，不再担任公司高级副总裁职务，但仍继续 担任公司控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司总经理职务。截止本公告披露日，贠文杰先生先生未持有公司股份。

　六、关于聘任公司证券事务代表的议案

　经董事长提名，公司第十届董事会同意继续聘任呼星先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满。呼星先生的简历附后。

　证券事务代表联系方式：

　电话：0931-8449039 传真：0931-8449005

　电子邮箱：huxing99yan@163.com

　通讯地址：兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层 邮政编码：730030

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月二十九日

　附：非董事高级管理人员及证券事务代表简历

　金丽冰女士，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾任兰州针织厂团支部书记，兰州广场购物中心广告策划副总经理，兰州啤酒厂法律事务办公室主任，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司企划部部长。现任兰州黄河企业股份有限公司高级副总裁，主要分管公司人力资源管理工作。金丽冰女士未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不是失信被执行人。

　呼星先生，1979年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，MBA 学位，具有董事会秘书资格证书。2002年7月参加工作，曾任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司亚盛科学院院长助理、总经理秘书。现任兰州黄河企业股份有限公司董事长秘书、证券事务代表。呼星先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不是失信被执行人。

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—56

　兰州黄河企业股份有限公司

　第十届监事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年12月18日，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以传真、电子邮件等方式发出了召开第十届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。2017年12月29日，本次会议在公司会议室以现场方式召开，公司5名监事全部出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　会议审议并以举手表决的方式通过以下议案：

　关于选举公司第十届监事会主席的议案

　本次会议选举毛宏先生为监事会主席（召集人），任期三年，自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。毛宏先生的简历请参阅2017年12月12日发布的公司《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2017（临）-40）的相关内容。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年十二月二十九日

　兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于 2017 年 12月 29 日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，现对本次会议审议的关于聘任高级管理人员的相关议案发表如下独立意见：

　经审阅公司有关高级管理人员履历，我们认为：

　1、本次聘任的高级管理人员均具备《公司法》等相关法律法规及公司《章程》规定的任职资格；

　2、本次公司高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合公司《章程》的规定；

　3、所聘任的公司高级管理人员具有丰富的企业管理或相关工作经历,其经验和能力可以胜任所聘任岗位的工作。

　我们同意公司第十届董事会第一次会议对相关高级管理人员的聘任。

　独立董事：王重胜 李培根 贾洪文

　二〇一七年十二月二十九日

　关于兰州黄河企业股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会的

　法律意见书

　致：兰州黄河企业股份有限公司

　甘肃锦荣律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派戴易、秦峰律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

　《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。

　公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日已经发生或存在的事实发表法律意见。

　本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。

　本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具法律意见如下：

　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次股东大会召集程序

　公司董事会于2017年 12月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http((www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”），并于同日在指定媒体上公告了本次股东大会审议的全部议案，2017年12月16日，公司董事会收到持有公司3%以上股份的股东兰州黄河新盛投资有限公司（下称“黄河新盛”）提交的《关于兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，同日，公司董事会收到持有公司股份3%以上股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）提交的《《关于兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案的提案函》，公司于2017年12月19日在指定媒体上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于收到持股3%以上股东临时提案的公告》和《关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2017年第二次临时股东大会补充通知的公告》，2017年12月19日，湖南昱成又向公司董事会提交了《关于兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案的提案函》，公司董事会认为湖南昱成的该临时提案未能在相关法律、法规和《公司章程》规定的时限内提交，故公司董事会决定不予接受该提案，2017年12月22日，公司在指定媒体上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于收到持股3%以上股东逾期提交的临时提案的公告》，2017年12月25日，公司董事会收到黄河新盛成提交的《关于取消兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会临时提案的函》，公司于2017年12月26日在指定媒体上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于2017年第二次临时股东大会取消提案的公告》、《兰州黄河企业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》和《兰州黄河企业股份有限公司关于 2017年第二次临时股东大会补充通知的修订公告》。

　（二）本次股东大会召开程序

　本次股东大会于 2017年12月29日下午 2:30在甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长杨世江先生主持。

　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年12月28日下午3:00至2017年12月29日下午3:00期间的任意时间，与公告中通知的时间一致。

　本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日做出公告，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格

　（一）出席本次股东大会人员

　经审查确认，公司股份总数为185766000股，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计168名，代表有表决权的股份数为 78，939，528股，占公司总股本的42.4941%。

　1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3名，为 2017年12月21日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为63，412，834股，占公司股份总数的34.1359%。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投票时间内参加投票的股东共165名，为 2017年12月21日15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为15,526,694股，占公司股份总数的8.3582%。

　此外，出席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员。

　（二）本次股东大会的召集人

　本次股东大会召集人为公司第九届董事会，召集人于 2017年12月12日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。。

　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　关于本次股东大会的表决程序和表决结果需要见证律师特别说明的事项：

　本次股东大会的召开中间，见证律师收到出席大会的公司股东湖南昱成投资有限公司送达的《关于甘肃锦荣律师事务所尽责见证兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会并就兰州黄河新盛投资有限公司出席人员的资格及投票授权进行验证披露的函》（以下简称“《函》”），作为见证律师认真关注并遵循诚信勤勉的原则，在会议现场答复如下意见：

　1.甘肃锦荣律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司委托仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效性出具法律见证意见。

　2.见证律师不能对本次股东大会前，《函》所涉兰州黄河企业股份有限公司法人股东兰州黄河新盛投资有限公司的董事会、股东会的召集、召开程序、出席人员和召集人资格、会议的表决程序及表决结果的有效性、合法性做出判断和结论。

　3.《函》中所涉及的兰州新盛投资有限公司出席本次股东大会人员的身份与投票授权经见证律师认真、谨慎核查，结论是：代表兰州黄河新盛投资有限公司出席本次股东大会的人员的身份与投票授权合法有效。作为代表兰州黄河新盛投资有限公司出席本次股东大会的人员对本次大会列明的各项议案的表决与投票行为是真实有效的。

　（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致。

　（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

　（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布表决结果，具体如下：

　议案1.00 《关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案》

　总表决情况：

　同意77,677,452股，占出席会议所有股东所持股份的98.4012％；反对1,182,176股，占出席会议所有股东所持股份的 1.4976％；弃权79,900股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1012％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,248,915股，占出席会议中小股东所持股份91.8633％；反对1,182,176股，占出席会议中小股东所持股份的7.6215％；弃权79,900股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5151％。

　表决通过。

　议案2.00 《关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案》

　总表决情况：

　同意61,456,094股，占出席会议所有股东所持股份的77.8522％；反对17,466,434股，占出席会议所有股东所持股份的22.1263％；弃权17,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0215％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,530,215股，占出席会议中小股东所持股份的93.6769％；反对963,776股，占出席会议中小股东所持股份的6.2135％；弃权17,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1096％。

　表决通过。

　议案3.00 《关于选举杨世江先生为公司第十届董事会董事的议案》

　总表决情况：

　同意60,858,974股，占出席会议所有股东所持股份的77.0957％；反对18,061,754股，占出席会议所有股东所持股份的22.8805％；弃权18,800股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0238％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,933,095股，占出席会议中小股东所持股份的89.8272％；反对1,559,096股，占出席会议中小股东所持股份的 10.0516％；弃权18,800股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1212％。

　表决通过。

　议案4.00 《关于选举牛东继先生为公司第十届董事会董事的议案》

　总表决情况：

　同意61,061,874股，占出席会议所有股东所持股份的77.3527％；反对17,803,954股，占出席会议所有股东所持股份的22.5530％；弃权73,700股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0934％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,135,995股，占出席会议中小股东所持股份的91.1353％；反对1,301,296股，占出席会议中小股东所持股份的 8.3895％；弃权73,700股（其中，因未投票默认弃权57，400股），占出席会议中小股东所持股份的0.4751％。

　表决通过。

　议案5.00 《关于选举魏福新先生为公司第十届董事会董事的议案》

　总表决情况：

　同意61,035,474股，占出席会议所有股东所持股份的77.3193％；反对17,873,054股，占出席会议所有股东所持股份的22.6415％；弃权31,000股（其中，因未投票默认弃权31,000股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0392％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,109,595股，占出席会议中小股东所持股份的90.9651％；反对1,370,396股，占出席会议中小股东所持股份的8.8350％；弃权31,000股（其中，因未投票默认弃权32,000股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1999％。

　表决通过。

　议案6.00《关于选举徐敬瑜先生为公司第十届董事会董事的议案》

　总表决情况：

　同意60,831,444股，占出席会议所有股东所持股份的77.0608％；反对18,012,284股，占出席会议所有股东所持股份的22.8178％；弃权95,800股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1214％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,905,565股，占出席会议中小股东所持股份的89.6498％；反对1,509,626股，占出席会议中小股东所持股份的9.7326％；弃权95,800股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.6176％。

　表决通过。

　议案7.00《关于选举谢健龙先生为公司第十届董事会董事的议案》

　总表决情况：

　同意77,511,348股，占出席会议所有股东所持股份的98.1908％；反对1,341,180股，占出席会议所有股东所持股份的1.6990％；弃权87,000股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1102％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,082,811股，占出席会议中小股东所持股份的90.7925％；反对1,341,180股，占出席会议中小股东所持股份的8.6466％；弃权87,000股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5609％。

　表决通过。

　议案8.00《关于选举杨智杰先生为公司第十届董事会董事的议案》

　总表决情况：

　同意60,661,144股，占出席会议所有股东所持股份的76.8451％；反对18,259,584股，占出席会议所有股东所持股份的23.1311％；弃权18,800股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0238％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,735,265股，占出席会议中小股东所持股份的88.5518％；反对1,756,926股，占出席会议中小股东所持股份的11.3270％；弃权18,800股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1212％。

　表决通过。

　议案9.00《关于选举王重胜先生为公司第十届董事会独立董事的议案》

　总表决情况：

　同意60,978,174股，占出席会议所有股东所持股份的77.2467％；反对17,875,754股，占出席会议所有股东所持股份的22.6449％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1084％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,052,295股，占出席会议中小股东所持股份的90.5957％；反对1,373,096股，占出席会议中小股东所持股份的8.8524％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5519％。

　表决通过。

　议案10.00《关于选举李培根先生为公司第十届董事会独立董事的议案》

　总表决情况：

　同意61,424,824股，占出席会议所有股东所持股份的77.8125％；反对17,429,104股，占出席会议所有股东所持股份的22.0791％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1084％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,498,945股，占出席会议中小股东所持股份的93.4753％；反对926,446股，占出席会议中小股东所持股份的5.9728％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5519％。

　表决通过。

　议案11.00《关于选举贾洪文先生为公司第十届董事会独立董事的议案》

　总表决情况：

　同意61,202,324股，占出席会议所有股东所持股份的77.5306％；反对17,651,604股，占出席会议所有股东所持股份的22.3608％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.1096％。

　中小股东总表决情况：

　同意14,276,445股，占出席会议中小股东所持股份的92.0408％；反对1,148,946股，占出席会议中小股东所持股份的7.4073％；弃权85,600股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.5519％。

　表决通过。

　议案12.00《关于选举谭岳鑫先生为公司第十届董事会董事的议案》

　总表决情况：

　同意18,005,484股，占出席会议所有股东所持股份的22.8092％；反对60,931,544股，占出席会议所有股东所持股份的77.1876％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,502,826股，占出席会议中小股东所持股份的9.6888％；反对14,005,665股，占出席会议中小股东所持股份的90.2951％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0161％。

　表决未通过。

　议案13.00《关于选举喻磊先生为公司第十届董事会董事的议案》

　总表决情况：

　同意18，159，584股，占出席会议所有股东所持股份的23.0044％；反对60,777,444股，占出席会议所有股东所持股份的76.9924％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,656,926股，占出席会议中小股东所持股份的10.6823％；反对13,851,565股，占出席会议中小股东所持股份的89.3016％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0161％。

　表决未通过。

　议案14.00《关于选举冯世权先生为公司第十届董事会董事的议案》

　总表决情况：

　同意18,149,984股，占出席会议所有股东所持股份的22.9923％；反对60,787,044股，占出席会议所有股东所持股份的77.0045％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,647,326股，占出席会议中小股东所持股份的10.6204％；反对13,861,165股，占出席会议中小股东所持股份的89.3635％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0161％。

　表决未通过。

　议案15.00《关于选举杨泽富先生为公司第十届监事会监事的议案》

　总表决情况：

　同意59,641,574股，占出席会议所有股东所持股份的75.5535％；反对18,132,684股，占出席会议所有股东所持股份的22.9703％；弃权1,165,270股（其中，因未投票默认弃权1,091,970股），占出席会议所有股东所持股份的1.4762％。

　中小股东总表决情况：

　同意12,715,695股，占出席会议中小股东所持股份的81.9786％；反对1,630,026股，占出席会议中小股东所持股份的10.5088％；弃权1,165,270股（其中，因未投票默认弃权1,091,970股），占出席会议中小股东所持股份的7.5125％。

　表决通过。

　议案16.00《关于选举赵桂蓉女士为公司第十届监事会监事的议案》

　总表决情况：

　同意76,538,032股，占出席会议所有股东所持股份的96.9578％；反对1,054,476股，占出席会议所有股东所持股份的1.3358％；弃权1,347,020股（其中，因未投票默认弃权1,273,320股），占出席会议所有股东所持股份的1.7064％。

　中小股东总表决情况：

　同意13,109,495股，占出席会议中小股东所持股份的84.5175％；反对1,054,476股，占出席会议中小股东所持股份的6.7983％；弃权1,347,020股（其中，因未投票默认弃权1,273,320股），占出席会议中小股东所持股份的8.6843％。

　表决通过。

　本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。

　四、结论意见

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书仅供公司2017年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

　本法律意见书正本一式二份。

　见证机构：甘肃锦荣律师事务所

　见证律师：_____________

　二〇一七年十二月二十九日