证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2017-051

　黑龙江国中水务股份有限公司

　重大资产重组停牌进展公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票已于2017年11月9日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况。具体内容参见公司分别于2017年11月10日、2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月29日、2017年11月30日、2017年12月7日披露的相关公告。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司分别于2017年12月9日、2017年12月16日、2017年12月23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-044）、《重大资产重组停牌进展公告》（临2017-046）、《重大资产重组停牌进展公告》（临2017-049），预计公司股票自2017年12月11日起继续停牌不超过一个月。

　截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的相关工作正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

　本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，每5个交易日公告事项进展情况。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2017-052

　黑龙江国中水务股份有限公司

　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议的会议通知及相关资料于2017年12月25日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2017年12月29日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长尹峻先生主持。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　一、 审议通过《关于公司出售资产的议案》

　具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的《拟出售资产公告》（临2017-053）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司出售资产相关事宜的议案》

　为确保本次出售资产有关事宜的顺利进行，根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售资产的相关事宜，包括但不限于：修改、补充、签署、执行与本次出售资产有关的一切协议和文件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　三、 审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2017-054）。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　四、 审议通过《关于拟与关联方共同投资设立公司的议案》

　具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的《关于拟与关联方共同投资设立公司的公告》（临2017-055）。

　因公司本次投资事项构成关联交易，董事洪涛先生、董事王章全先生、董事严东明先生作为关联方回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　本议案无需提交公司股东大会审议，董事会授权管理层全权办理投资设立的碧晨能源相关事宜。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2017-053

　黑龙江国中水务股份有限公司

　拟出售资产公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟将其持有的以下公司股权以1,090,139,432.20元（大写：壹拾亿零玖仟零壹拾叁万玖仟肆佰叁拾贰元贰角整）转让给宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）：

　■

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●公司第六届董事会第三十九次会议审议批准了本次交易

　●本次交易需取得其他股东确认放弃优先受让权以及政府认可本次交易的书面文件，本次交易尚存在重大不确定性

　●交易实施尚需公司股东大会审议通过

　一、交易概述

　（一）黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方”）拟于2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧莱投资”或“买方”）签署《水务资产股权转让合同》。

　公司拟以人民币1,090,139,432.20元（大写：壹拾亿零玖仟零壹拾叁万玖仟肆佰叁拾贰元贰角整）的价格向碧莱投资转让以下标的资产：

　■

　本次交易的定价依据为：净资产溢价。

　转让完成后，公司将不再持有上述公司的股权。

　（二）公司于2017年12月29日召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司出售资产的议案》，独立董事发表了明确同意本次出售资产的独立意见。

　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　公司名称：宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）

　公司类型：有限合伙企业

　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼608室

　主要办公地点：广东省深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场3108室

　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区云莱资产管理有限公司

　注册资本：人民币50亿元

　成立时间：2017年9月1日

　经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询

　主要股东：宁波梅山保税港区云莱资产管理有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展置地有限公司、深圳市前海庆富源财富管理有限公司

　碧莱投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、交易标的基本情况

　1、湘潭国中水务有限公司

　公司名称：湘潭国中水务有限公司（以下简称“湘潭水务”）

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　住所：湘潭九华示范区富洲路98号服务大楼2层206室

　法定代表人：丁宏伟

　注册资本：36,499万元人民币

　成立时间：2011年08月26日

　经营范围：集中式供水；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装、营运；水处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。（上述依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：黑龙江国中水务股份有限公司占比81.8%、湘潭九华经济建设投资有限公司占比18.2%。

　该公司最近一年及一期主要财务指标：

　单位：元

　■

　2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为湘潭国中水务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　2、湘潭国中污水处理有限公司

　公司名称：湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭污水”）

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　住所：湘潭市九华示范区富洲路98号九华服务大楼1509室

　法定代表人：丁宏伟

　注册资本：12,000万元人民币

　成立时间：2012年06月29日

　经营范围：污水及中水处理设施的建设、安装、运营与维修；污水集中处理服务；中水销售；水质检验及技术咨询服务；污水处理的研发、利用以及其他与污水处理相关的业务。（以上经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证方可经营）

　主要股东：黑龙江国中水务股份有限公司占比75.8%；湘潭九华经济建设投资有限公司占比18.2%，湘潭市污水处理有限责任公司占比6%。

　该公司最近一年及一期的主要财务指标：

　单位：元

　■

　2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为湘潭国中污水处理有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　3、东营国中环保科技有限公司

　公司名称：东营国中环保科技有限公司（以下简称“东营环保”）

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　住所：山东省东营市河口蓝色经济开发区顺园路19号

　法定代表人：张明

　注册资本：13,800万元人民币

　成立时间：2011年10月14日

　经营范围：环保技术开发及推广应用；市政工程；环保工程及相关的技术咨询服务；污水处理项目建设、运营及维护。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　该公司最近一年及一期的主要财务指标：

　单位：元

　■

　2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为东营国中环保科技有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　4、东营国中水务有限公司

　公司名称：东营国中水务有限公司（以下简称“东营水务”）

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：东营市黄河路以南、泉州路以西

　法定代表人：丁宏伟

　注册资本：13,701万元人民币

　成立时间：2009年07月27日

　经营范围：投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增压传输设施、中水厂、城区集污主干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、污水处理服务，水质检测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，须凭批准证书和许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　主要股东：黑龙江国中水务股份有限公司占比55.13%；东营市自来水公司占比44.87%。

　该公司最近一年及一期的主要财务指标：

　单位：元

　■

　2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为东营国中水务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5、涿州中科国益水务有限公司

　公司名称：涿州中科国益水务有限公司（以下简称“涿州水务”）

　公司类型：有限责任公司

　住所：涿州市甲秀路339号

　法定代表人：周吉全

　注册资本：7,550万元人民币

　成立时间：2006年04月28日

　经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　该公司最近一年及一期的主要财务指标：、

　单位：元

　■

　2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为涿州中科国益水务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　6、鄂尔多斯市国中水务有限公司

　公司名称：鄂尔多斯市国中水务有限公司（以下简称“鄂尔多斯水务”）

　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　住所：达拉特旗三晌梁工业区北侧

　法定代表人：周吉全

　注册资本：15,400万元人民币

　成立时间：2008年08月01日

　经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　该公司最近一年及一期的主要财务指标：

　单位：元

　■

　2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为鄂尔多斯市国中水务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　7、齐齐哈尔国中水务有限公司

　公司名称：齐齐哈尔国中水务有限公司（以下简称“齐齐哈尔水务”）

　公司类型：有限责任公司

　住所：黑龙江省齐齐哈尔市碾子山区兴旺路英顿乳业东侧

　法定代表人：石大勇

　注册资本：6,000万元人民币

　成立时间：2013年12月11日

　经营范围：水源及供水设施工程建筑，供水工程相关的咨询、设计、设备供应、安装，水处理的科研、开发、利用及其他水处理相关的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　该公司最近一年及一期的主要财务指标：

　单位：元

　■

　2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为齐齐哈尔国中水务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　8、齐齐哈尔国中污水处理有限公司

　公司名称：齐齐哈尔国中污水处理有限公司（以下简称“齐齐哈尔污水”）

　公司类型：有限责任公司

　住所：黑龙江省齐齐哈尔市碾子山区三五二明渠以西50米

　法定代表人：石大勇

　注册资本：500万元人民币

　成立时间：2013年12月05日

　经营范围：污水及中水处理，建设、经营城市市政排水项目及工程、生态环境治理工程，污水及中水相关排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的排水技术咨询服务。

　该公司最近一年及一期的主要财务指标：

　单位：元

　■

　2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为齐齐哈尔国中污水处理有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　上述1-8项公司股权不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施，本次交易不涉及公司的债权债务转移。

　四、协议的主要内容

　买方： 宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律注册成立并续存的公司 (下称“买方”)，其注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼608室，主要办公地点：广东省深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场3108室，注册资本为人民币50亿元，执行事务合伙人：宁波梅山保税港区云莱资产管理有限公司；

　卖方： 黑龙江国中水务股份有限公司，一家根据中国法律注册成立并续存的公司（下称“卖方”或“国中水务”），公司办公地址为上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅49号，法定代表人/授权签字人：尹峻；

　鉴于：本合同签订当日，卖方合法有效拥有下表所列之各标的公司（“标的公司”）的所述股权和相关权益，并且该些标的公司均通过特许经营方式在中国大陆获准运营水务项目（“标的资产”）：

　■

　卖方同意向买方出售其和/或其全资子公司所持有的标的公司股权（“标的股权”），买方亦同意根据本合同的条款与条件购买上述标的股权。各方经友好协商，就标的股权转让达成共识。为明确各方的权利和义务，各方特订立本合同。

　1、标的股权的购买与对价

　1.1根据本合同的规定，卖方同意向买方出售标的股权，该股权不应负有任何权利负担，且应包含交割日当日或之后所附的所有权利，包括但不限于卖方基于其合法取得的标的公司股东资格而享有的、中国法律和公司章程所赋予的股东权利（“股权转让”）。为免生疑义，买方应享有交割日当日和之后标的股权上所附的所有未分配利润和股息。

　1.2各方同意，标的股权的转让对价为人民币1,090,139,432.20元（大写：壹拾亿零玖仟零壹拾叁万玖仟肆佰叁拾贰元贰角整）（“标的股权转让对价”）。

　1.3各方同意买方将按照下述安排向卖方支付标的公司股权转让对价：

　（1） 卖方依照法律及公司章程取得有权机关批准并公告后，买方应于本合同签署后并不迟于2018年1月10日向卖方支付第一期股权转让对价的30%，即人民币327,041,829.66元（大写：叄亿贰仟柒佰零肆万壹仟捌佰贰拾玖元陆角陆分整）。

　（2） 卖方应于收到首笔付款后的10个工作日内，开始标的股权转让的工商变更登记手续，并于2018年5月31日之前向买方交付可证明买方已被登记为标的股权持有人的证明文件（包括但不限于加盖主管工商印章的营业执照和公司章程）。

　（3） 卖方应积极完成本合同第4.1条所记载的交割条件。买方应于2018年2月15日前向卖方支付股权转让对价的70%，即人民币763,097,602.54元（大写：柒亿陆仟叁佰零玖万柒仟陆佰零贰元伍角肆分整）（“尾款”）。

　2、交割

　2.1交割日

　各方同意：如果交割未在2018年5月31日之前或当日发生，则买方有权按本合同约定终止本合同，且卖方应按本合同约定向买方承担违约责任；

　2.2交付文件

　卖方在交割日，应向买方交付以下各项文件：

　（1） 交割证明书：标的公司与卖方签署的《履约证明书》，证明其于本合同项下的各项条件均已于交割日或交割日前成就；

　（2） 证明本合同的各项条件均已于交割日或交割日前成就的证明文件；

　（3） 证明买卖双方就标的公司签署的《标的公司股权转让协议》中具体记载之交割条件已经全部满足的证明文件。

　3、交割先决条件

　3.1交割先决条件

　3.1.1卖方应满足的交割先决条件

　买方于标的股权交割时完成本合同所拟交易的相应义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前被满足或被其书面豁免为前提：

　（1） 陈述、保证和承诺

　卖方已经在所有重大方面履行或遵守其应于交割日或交割之前履行或遵守的本合同项下所有陈述和保证，和其他相关承诺；

　本合同中卖方作出的每一项陈述和保证截至交割日均是真实和正确的，具有如同在交割时作出的同等效力和效果（为本条之目的，该等陈述和保证不应被视为包含对重要性的任何限定或限制），除非任何此等陈述和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该承诺与保证只需于该相应日期为真实和正确的。

　（2） 无特定政府命令

　任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致交易协议项下的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易协议项下的交易的任何法律或政府命令；

　（3） 无法律程序或诉求

　不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对任何标的公司或卖方的、已发生或潜在提起的法律程序或诉求，会限制交易协议项下的交易、或对其造成重大不利影响；

　（4） 完成工商变更

　卖方已根据本合同约定完成了各标的公司的股东变更工商登记，并向买方交付可证明买方已被登记为标的股权持有人的证明文件（包括但不限于加盖主管工商印章的营业执照和公司章程）；

　3.1.2 买方应满足的交割先决条件

　卖方于标的股权交割时完成本合同项下交易的义务，应以下列每一条件于标的股权交割时或标的股权交割之前获得满足或被书面豁免为前提：

　（1） 陈述、保证和承诺。

　买方已经在所有重大方面履行或遵守其应于交割时或交割之前履行或遵守的本合同项下的所有承诺和约定；及

　本合同中买方的每一项陈述和保证截至交割日均为真实且正确的，具有如同在交割时作出的同等效力和效果（为本条之目的，该等陈述和保证不应被视为包含对重要性的任何限定或限制），除非任何此等陈述和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述和保证只需于该相应日期为真实和正确的。

　（2） 无特定政府命令

　任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致交易协议项下的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易协议项下的交易的任何法律或政府命令；

　（3） 无法律程序或诉求

　不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对买方的、已发生或潜在提起的法律程序或诉求，会限制交易协议项下的交易。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　1、公司本次出售资产有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。如果本次全部交易完成后，预计增加履约完毕当年度投资收益约9,000万元左右（实际收益情况以当年度审计报告为准）。

　2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化情况及涉及担保情况。如本次交易完成,上述8家公司将不再纳入合并范围。

　涉及担保情况：

　单位：元/人民币

　■

　六、风险提示

　1、湘潭水务：尚需取得湘潭水务原股东湘潭九华经济建设投资有限公司同意国中水务将其持有的湘潭水务81.8%的股权全部转让给买方，并放弃优先购买权的书面文件；根据《湖南省湘潭九华示范区自来水供水项目特许经营权协议》（“BOT协议”），需取得九华管委同意国中水务将其持有的湘潭水务81.8%的股权全部转让给买方的书面文件；

　2、湘潭污水：需取得湘潭污水原股东九华建投和湘潭市污水处理有限责任公司同意国中水务将其持有的湘潭污水75.8%的股权全部转让给买方，并放弃优先购买权的书面文件；需取得《特许经营权协议》的相对方九华管委同意国中水务将其持有的湘潭污水75.8%的股权全部转让给买方的书面文件；

　3、东营环保：根据《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂BOT项目特许经营协议》，需取得相对方东营市河口区人民政府同意国中水务将其持有的东营环保100%的股权全部转让给买方的书面文件；

　4、东营水务：需取得原股东东营市自来水公司同意国中水务将其持有的东营水务55.13%的股权全部转让给买方，放弃优先购买权，并同意按照买方的要求变更东营水务的法定代表人的书面文件；根据《东营市第二自来水厂项目特许经营协议》，需取得相对方东营水务与东营经济开发区管理委员会同意国中水务将其持有的东营水务55.13%的股权全部转让给买方的书面文件；

　5、齐齐哈尔水务：根据《碾子山区供水项目特许经营权协议》，需取得相对方齐齐哈尔市碾子山区住房城乡建设和环境保护局同意国中水务将其持有的齐齐哈尔水务100%的股权全部转让给买方的书面文件；

　公司是否能取得上述文件尚存在不确定性。公司将密切关注本事项的进展情况，并依照相关法律法规，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2017-055

　黑龙江国中水务股份有限公司关于

　拟与关联方共同投资设立公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）与拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）、上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”）签署《投资协议》，拟共同投资设立上海碧晨国中能源科技有限公司（预核名名称，以最终工商登记为准，以下简称“碧晨能源”)。

　碧晨能源投资金额拟为人民币1亿元，所有出资方均以现金出资。公司以现金3,000万人民币出资，持有碧晨能源30%的股权；厚康实业以现金4,000万人民币出资，持有碧晨能源40%的股权；鹏欣资管以现金3,000万人民币出资，持有碧晨能源30%的股权。

　公司于2017年12月29日召开第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于拟与关联方共同投资设立公司的议案》，董事会授权管理层全权办理投资设立的碧晨能源相关事宜。根据相关规定，本次对外投资在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　厚康实业为上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）全资子公司；上海傲冕投资有限公司持有鹏欣资管51%股权，上海傲冕投资有限公司为鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业。因此，厚康实业、鹏欣资管与公司存在关联关系，本次投资事项构成关联交易，关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）厚康实业的基本情况

　企业名称：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819

　法定代表人：王冰

　注册资本：人民币1,000万元

　经营范围：工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　主要股东或实际控制人：厚康实业为鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业。厚康实业通过认购公司2015年度非公开发行股票，持有公司158,648,700股股份，占比9.59%。

　厚康实业最近一年主要财务指标：

　单位：元人民币

　■

　（二）鹏欣资管的基本情况

　企业名称：上海鹏欣资产管理有限公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-707室

　法定代表人：公茂江

　注册资本：人民币2,000万元

　经营范围：资产管理，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　主要股东或实际控制人：上海傲冕投资有限公司持有鹏欣资管51%股权。上海傲冕投资有限公司为鹏欣集团全资子公司，鹏欣资管为公司的关联法人。

　鹏欣资管最近一年主要财务指标：

　单位：元人民币

　■

　三、碧晨能源的基本情况

　企业名称：上海碧晨国中能源科技有限公司（以工商核准名称为准）

　公司经营范围：新能源、节能、环保科技领域内的技术开发，技术咨询，技术转让和技术服务；新能源、节能、环保产品的研发及销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】（以工商核准为准）

　公司注册资本：人民币10,000万元

　股东名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

　■

　公司住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号L幢4楼402室（上海城桥经济开发区）

　公司设董事会，其成员为三人，任期三年。董事任期届满，可以连任。公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。公司的法定代表人由董事长担任。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）出资期限：三方应另行签署股东协议及章程，认缴注册资本三方股东应于2037年12月31日之前缴清。

　（二）违约责任：本协议生效后，任何一方如未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其做出的任何声明、保证及承诺被证实为存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则应被视为违约。任何一方违约，应向其他履约方赔偿因其违约所受到的直接损失。

　因不可抗力或国家产业政策发生重大变化，导致本协议无法履行或本协议的履行成为不必要或不可能，经三方协议一致后可以终止本协议，三方互不承担违约责任。

　五、对外投资对上市公司的影响

　本次拟与关联方共同投资设立公司，有助于提升公司产业整合与资本运作能力，优化产业结构，拓展更多利润来源，不存在损害上市公司利益特别是中小股东权益的情形。

　六、对外投资的风险分析

　本次拟与关联方共同投资设立碧晨能源的事项存在因行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，督促防范各方面的风险，并及时披露相关情况，敬请广大投资者注意风险。

　七、上网公告附件

　独立董事关于第六届董事会第三十九次会议有关事项的事前认可函

　独立董事关于第六届董事会第三十九次会议有关事项的独立意见

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2017-056

　黑龙江国中水务股份有限公司

　关于新增募集资金专户及签订三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”、“甲方”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司、部分募投项目实施主体及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司先后与上海农商银行营业部、中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容参见公司分别于2017年3月4日、2017年5月11日、2017年7月6日在上海证券交易所网站披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2017-005）、《关于募投项目实施主体签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2017-021）、《关于子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2017-025）。

　二、新增《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“丙方”）于2017年12月29日与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行（以下简称“乙方”）签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。前述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　公司已在乙方开设了募集资金专项账户，账号为608505057，截至2017年12月26日，专户余额为0。

　三、《三方监管协议》的主要内容

　协议约定的主要条款如下：

　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人闫宝峰、李琳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）本协议自甲、乙、丙等三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：2017-054

　黑龙江国中水务股份有限公司关于

　召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年1月19日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年1月19日14点30分

　召开地点：上海市浦东新区世纪塘路333号南汇嘴智选假日酒店会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年1月19日

　至2018年1月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式

　符合出席条件的法人股东，法定代表人持法人股东账户卡、营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、委托代理人有效身份证件、股东书面授权委托书办理登记手续。

　符合出席条件的自然人股东，持股东账户卡、本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人持委托人股东账户卡、委托人有效身份证件、委托代理人有效身份证件、股东书面授权委托书办理登记手续。

　异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

　（二）登记时间

　2018年1月17日（星期三）上午9:30—11:30、下午13:30—17:00。

　（三）登记地点

　上海市长宁区虹桥路2188弄49号楼证券事务部。

　六、

　其他事项

　（一）会议联系方式

　联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄49号楼

　邮政编码：200336

　联系人：张茜女士

　联系电话：021-62265371

　联系传真：021-62187072

　联系邮箱：zhangxi@interchina.com

　（二）会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　二、附件1：授权委托书

　授权委托书

　黑龙江国中水务股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月19日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。