股票代码：002010　 股票简称：传化智联　 公告编号：2017-157

　传化智联股份有限公司

　关于下属公司对外投资暨完成工商登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、本次对外投资事项概述

　近期，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子公司淮北传化公路港物流有限公司（以下简称“淮北公路港”）与中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司（以下简称“淮北石化”）签署了《合资经营合同》，双方约定共同投资设立淮北传化石化销售有限公司（以下简称“项目公司”），并已完成工商登记，注册资本为人民币2,335万元，其中淮北公路港出资为土地出使用权1633.585万元，占比69.96%，淮北石化出资人民币701.415万元，占比30.04%。

　根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作主体介绍

　1、公司名称：淮北传化公路港物流有限公司

　成立时间：2015年12月10日

　注册资本：4,500万元

　注册地址：安徽省淮北市烈山区青龙山现代商贸物流园

　法定代表人：姚亮

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：道路普通货物运输；停车场服务；货运代理；零担货运；货运配载；装卸服务；货运站（场）服务；物流信息咨询服务；物业管理服务；房屋租赁；市场摊位出租服务；仓储（不含危险品）服务；机动车维修；汽车装潢；汽车租赁；国内贸易；汽车及配件、轮胎、日用百货销售；企业登记代理服务；代理记账服务；餐饮、住宿服务；设计、制作、发布国内户外广告，企业营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑装修装饰工程设计、施工，建筑安装工程专业承包，工程项目管理咨询服务；物流供应链管理，焦炭、煤炭、煤泥、煤矸石、燃煤炉渣、粉煤灰、石英砂、铁粉、脱硫石膏、钢渣销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司

　2、公司名称：中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司

　成立时间：2000年7月19日

　注册地址：安徽省淮北市古城路88号

　负责人：吴彦刚

　公司类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：石油及制品销售，批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟（雪茄烟）的零售,即开型体育彩票销售，经销化工产品（不含危险品），销售润滑油、沥青，零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、文化用品、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件，零售纺织品、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡，日用百货便利店经营，油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设，石油管道及相关设施的投资、建设、维护，汽车清洗服务，汽车用品及装饰品的销售，委托代理收取水电费，票务代理服务，设计、制作、代理、发布广告，与经营业务相关的咨询服务，技术应用研究和计算机软件开发，与经营业务有关的培训，货物进出口，技术进出口，代理进出口，道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　交易对方与公司不存在关联关系。

　三、项目公司工商登记信息如下

　公司名称：淮北传化石化销售有限公司

　注册资本：2,335万元

　注册地址：安徽省淮北市烈山区梧桐南路188号

　法定代表人：冯传洲

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：石油及其制品（不含危险化学品）、汽车用品、日用百货、预包装食品、汽车装饰品销售，本经营场所零售卷烟（含雪茄烟），二类机动车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　四、合资经营合同的主要内容

　甲方：淮北传化公路港物流有限公司

　乙方：中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司

　第一条出资概况

　1.1项目公司注册资本人民币2,335万元，甲方出资为土地使用权1633.585万元，其中：土地出让金1570万元（公司以人民币1570万元通过招拍挂方式取得上述土地使用权，土地编号L0369），其它税费等63.585万元，持有公司 69.96%股权；乙方出资人民币701.415万元；持有公司30.04%股权。

　1.2 公司注册后，乙方向甲方支付人民币442.735万元用于收购甲方18.96%的股权，最终达到双方协商的合资公司出资和股权比例（甲方51%，乙方49%）。股权转让按照此条款约定操作。此次股权比例调整后表决权按照双方持有公司股权比例为准，但不涉及组织架构、管理机构、派遣人员的调整。

　第二条项目公司组织结构

　2.1项目公司设股东会，股东会为项目公司最高决策机关；

　2.2 项目公司设董事会，设董事5名，其中淮北传化公路港物流有限公司委派3名，中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司委派2名。董事长由淮北传化公路港物流有限公司委派，副董事长由中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司委派，并由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。

　2.3 项目公司设监事一人，由淮北传化公路港物流有限公司委派产生。

　2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理（站长）由中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司委派。

　第三条 利润分配和亏损分担

　3.1 项目公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入其法定公积金。项目公司法定公积金累计额为其注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　3.2 项目公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

　3.3 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　第四条违约责任

　4.1 甲、乙双方任何一方未按本合同约定的出资期限如期缴付或缴清其出资额时，即构成违约，违约方最迟应在收到守约方催告出资通知之日起30日内缴清当期出资，如违约方在上述期限内未缴清出资，视同违约。

　4.2 甲、乙任何一方未履行本合同及公司章程项下的其他义务，给公司或另一方造成经济损失的，违约方应负赔偿责任。如果甲乙双方都有违约行为，根据实际情况，由双方各自承担应承担的责任。

　第五条协议生效

　本合同经双方签字并盖章后生效。

　五、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

　加油站是公路港城市物流中心的重要规划功能之一，公司投资设立项目公司将补充淮北公路港供油功能，更好地服务物流企业、卡车司机等用户，提供便捷的一站式服务。本次投资项目符合传化智联战略规划。

　本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司以土地使用权出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　《合资经营合同》

　特此公告。

　传化智联股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　股票代码：002010　 股票简称：传化智联　 公告编号：2017-158

　传化智联股份有限公司

　第六届董事会第十次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月24日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2017年12月29日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告”。

　二、审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为下属公司提供担保公告”。

　特此公告。

　传化智联股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　股票代码：002010　 股票简称：传化智联　 公告编号：2017-159

　传化智联股份有限公司

　第六届监事会第八次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月24日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2017年12月29日以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　公司本次使用闲置募集资金80,000.00万元补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金项目的正常实施。公司在过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助、不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和股东利益。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　特此公告。

　传化智联股份有限公司监事会

　2017年12月30日

　股票代码：002010　 股票简称：传化智联　 公告编号：2017-160

　传化智联股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）第六届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户。具体内容如下：

　一、募集资金基本情况介绍

　浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司100%股权（以下简称“传化物流”），并核准公司非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　截至2015年11月23日，公司根据发行方案实际向10名特定投资者非公开发行新股446,954,310股，每股发行价格为9.85元，募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验(2015)473号《验资报告》，确认募集资金到账。

　根据《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）包括“实体公路港网络建设项目”和“O2O物流网络平台升级项目”，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　二、募集资金使用情况

　2015年12月29日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司及其下属公司实施募投项目的议案》，本次募投项目由公司子公司传化物流以及其下属子公司分别实施，为了便于募投项目顺利实施，公司拟将上述募集资金分批增资传化物流，并由其根据实体公路港网络建设项目的实施主体及募集资金投入金额再分别以增资或借款的形式为相关项目实施主体提供项目建设资金，首期向公司子公司传化物流增资160,000.00万元。

　2016年5月20日，公司召开第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司对截至2016年4月30日公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际投资金额134,162.57万元进行了置换，置换募集资金金额为134,162.57万元。

　2017年1月6日，公司召开第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“OTO物流网络平台升级项目”的实施主体由传化物流调整为传化物流及其子公司浙江传化陆鲸科技有限公司、杭州传化货嘀科技有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江陆港互通信息技术有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司和杭州传金所互联网金融服务有限公司共同实施。

　2017年1月25日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金100,000.00万元暂时补充流动资金，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助、不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户。2017年12月21日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的100,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见2017年12月22日公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》。

　2017年8月31日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，对原计划“实体公路港网络建设项目”以及“OTO物流网络平台升级项目”等募集资金投资项目的剩余资金投资额度进行适当调整，合计变更137,300.00万元的募集资金。变更后的公司募集资金使用项目具体如下：

　单位：万元

　■

　前述变更部分募集资金用途相关议案已经公司2017年度第四次（临时）股东大会审议批准。

　截至2017年12月28日，公司实际投入募集资金257,158.85万元，募集资金专户余额192,760.89万元（含利息收入）。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　鉴于本次募集资金投资项目存在一定的建设周期并将按计划逐步进行投资建设，有一部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。结合公司目前战略布局及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司战略布局对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按照银行同期贷款利率计算，预计可节约财务费用约为1,740.00万元。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的目的及影响

　公司本次使用部分募集资金补充流动资金将有效满足公司目前战略布局的资金需求，有利于节省公司财务费用，提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，符合公司的长远规划和发展战略及全体股东利益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股利益的行为。

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风险投资。公司承诺，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于日常运营周转之用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作；在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户；若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的相关意见

　1、董事会意见

　2017年12月29日，公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户。

　2、监事会意见

　公司本次使用闲置募集资金80,000.00万元补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金项目的正常实施。公司在过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助、不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和股东利益。

　3、独立董事意见

　公司本次使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，满足公司战略布局对流动资金的需求。公司在过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助、不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的行为。

　4、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　传化智联在董事会审议通过本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。传化智联本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。传化智联已经承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于日常运营周转之用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。传化智联本次募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。国泰君安对传化智联本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　六、备查文件

　1、董事会决议

　2、监事会决议

　3、独立董事意见

　4、独立财务顾问意见

　特此公告。

　传化智联股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　股票代码：002010　 股票简称：传化智联　 公告编号：2017-161

　传化智联股份有限公司

　关于为下属公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子公司传化商业保理有限公司（以下简称“传化保理”）因经营和业务发展需要，拟向银行申请10,000万元人民币的综合授信额度，期限为一年。上述授信尚需由本公司提供连带责任担保。

　经公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，同意为传化保理的综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项无需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：传化商业保理有限公司

　成立时间：2016年1月12日

　注册资本：11,516万元

　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1703E-15

　法定代表人：徐冠巨

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户咨询调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　单位：元

　■

　与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司

　三、担保事项具体情况

　■

　上述担保事项相关协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保公司与银行协商确定。

　四、公司董事会意见

　传化保理向银行申请授信额度主要是为经营和业务发展提供资金保证，有助于减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。传化保理经营情况正常，资信良好，上述担保事项的风险处于可控范围之内，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司及股东的利益。 不存在与中国证监会（证监发〔2003〕56号）文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及（证监发〔2005〕120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司董事会同意上述提供担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，除本次新增担保，公司及控股子公司的累计担保总额为150,550万元，占公司2016年度经审计净资产的12.85%，占公司2016年度经审计总资产的8.85%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　六、备查文件

　1、董事会决议

　特此公告。

　传化智联股份有限公司董事会

　2017年12月30日