证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2017—067

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天华院”）于2017年12月19日收到上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2439号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容部分，相应进行了修改和补充。

　如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《预案》中显示。

　一、关于前次交易的基本情况

　问题1

　预案披露，2016年，装备公司控股的境外项目公司以9.25亿欧元企业价值的对价收购了KM集团100%股权，装备公司及投资人实际出资4.85亿欧元，其中2.99亿欧元为装备卢森堡的出资，1.85亿欧元为对装备卢森堡股东借款，其余为债务融资。此外，装备卢森堡、KMG及其主要子公司签署了一份金额为6.25亿欧元的融资协议，作为担保措施，KMG及其主要子公司的全部股权被质押。请以通俗易懂的语言和简明的方式补充披露：

　（1）前次收购方案主要内容、交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排，以及对债务融资担保的具体情况；

　（2）说明上述融资协议与担保措施是否与前次收购安排有关。如有，请说明本次交易中，标的资产股权质押的解除安排以及相关债务的替代担保措施。

　请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、前次收购方案的相关情况

　（一）前次收购方案的主要内容

　2016年1月9日，中国化工全资子公司装备公司以及联合投资方在德国设立的项目公司装备德国（以下简称“买方”）以及中国化工（作为保证人）作为一方，与加拿大Onex公司控股的Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.（以下简称“卖方”）签署了《股份购买协议》，收购加拿大公司Onex旗下的原KMG100%股权。

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　2016年4月29日，前次收购在德国慕尼黑完成交割。

　2016年10月6日，装备德国就其吸收合并原KMG进行了相应的商事登记。本次吸收合并后，装备德国合法承继原KMG的全部权利义务及资产，原KMG自合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国将公司名称变更为“KraussMaffei Group GmbH”，即KMG。

　（二）前次收购方案交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排，以及对债务融资担保的具体情况

　为完成前次收购，装备环球向装备卢森堡提供3亿欧元股东注资和2.34亿欧元股东借款，装备卢森堡进一步向装备德国提供2.98亿欧元股东注资和2.34亿股东借款。

　根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，装备德国收购原KMG的基础固定交易价格为9.25亿欧元（相当于企业价值），且依据《股份购买协议》的相关约定进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约7.36亿欧元的对价成本。装备德国前次收购的资金来源主要包括装备卢森堡的股东注资2.98亿欧元和股东借款2.34亿欧元，以及装备德国5亿欧元分期贷款融资中的2.03亿欧元。

　前次收购中装备德国5亿欧元分期贷款由于装备德国和原KMG的吸收合并，上述债务下沉，由KMG作为借款方承担相关债务。上述装备德国5亿欧元分期贷款除支付交易对价的2.03亿欧元之外，扣除融资费用后向Deutsche TrusteeCompany Limited支付票据解付款2.86亿欧元进行债务置换。关于装备德国5亿欧元分期贷款的具体情况详见本回复“一、关于前次交易的基本情况”之“问题2”之回复。

　关于前次收购方案交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排，以及对债务融资担保的具体情况如下：

　1、前次收购的交易作价安排、债务安排和支付安排

　根据《股份购买协议》的约定，装备德国收购原KMG的基础固定交易价格为9.25亿欧元，并将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。调整事项包括现金、财务负债、预付增值税净额和营运资金，具体调整方式如下：

　出售股份的购买价款应相当于下述运算的结果：

　（1）基础固定交易价格9.25亿欧元（相当于企业价值）：

　（2）加上一笔相当于截至交割日的现金减去相当于截至交割日的财务负债的金额；

　（3）加上一笔相当于截至交割日簿记为已预付的增值税（剔除应缴增值税）的50%的金额；

　（4）加上截至交割日的营运资金超过199,650,000欧元的任何金额，或（视具体情况）减去截至交割日的营运资金不足199,650,000欧元的任何金额。

　2016年4月29日，装备德国与Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.已按照《股份购买协议》的约定完成了交割相关事宜并签署了《交割议定书》。

　支付给卖方的总成本：根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，在依据《股份购买协议》约定的调整机制进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约7.36亿欧元的对价成本。

　债务置换：根据《股份购买协议》和《交割议定书》，装备德国通过贷款，向Deutsche TrusteeCompany Limited支付了票据解付款285,531,855.56欧元，以全额偿还并赎回原有票据，并全面解除作为票据担保的所有抵押物。此外，根据《股份购买协议》的约定，装备卢森堡作为借款受让人向卖方支付了1,291,000.00欧元，以承接卖方向原KMG提供的股东借款。

　2、前次收购的自有资金和债务融资安排以及债务融资担保的具体情况

　根据装备公司和联合投资者的统筹安排，装备德国前次收购的资金来源包括来自装备卢森堡的注资298,000,000.00欧元，来自装备卢森堡的股东借款234,397,367.78欧元以及主融资协议下500,000,000欧元的分期贷款。具体资金来源和流转路径如下：

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　（1）装备环球向装备卢森堡注资以及提供股东借款

　2016年4月26日，装备环球与装备卢森堡签署了注资协议，装备环球向装备卢森堡注资300,000,000.00欧元，不需要装备卢森堡发行新股（步骤A）。

　2016年4月26日，装备环球与装备卢森堡签署了资金拆借协议，装备环球向装备卢森堡提供233,888,367.78欧元的股东借款，期限为5年、年利率为3.85%。此股东借款不涉及质押或担保（步骤B）。

　装备卢森堡利用上述两部分资金，进一步向装备德国注资以及提供股东借款，并且作为借款受让人向卖方支付了1,291,000.00欧元，以承接卖方向原KMG提供的股东借款（步骤C）。

　（2）装备卢森堡向装备德国注资以及提供股东借款

　2016年4月26日，装备卢森堡与装备德国签署了注资协议，装备卢森堡向装备德国注资298,000,000.00欧元，不需要装备德国发行新股（步骤D）。

　2016年4月26日，装备卢森堡与装备德国签署了资金拆借协议，装备卢森堡向装备德国提供234,397,367.78欧元的股东借款，期限为5年、年利率为4.1%。此股东借款不涉及质押或担保（步骤E）。

　装备德国利用上述两部分资金，向卖方支付了部分交易对价（步骤F1）。

　（3）主融资协议下的分期贷款

　2016年2月5日，装备卢森堡（作为母公司及保证人），KMG及其主要子公司（作为借款方和/或保证人）签署了一份金额为625,000,000欧元的受限于德国法的融资协议。

　2016年3月25日，装备卢森堡、KMG以及作为代理和担保代理的UniCredit Luxembourg S.A（以下简称“裕信银行”）签署了融资协议的修订协议（以下简称“主融资协议”）。主融资协议包括500,000,000欧元的分期贷款、50,000,000欧元的循环信贷以及75,000,000欧元的保函。其中，500,000,000欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对价（步骤F2）以及向Deutsche TrusteeCompany Limited支付票据解付款（步骤G）。

　装备卢森堡、KMG及其主要子公司均为主融资协议项下的付款义务提供了无条件的、不可变更的连带责任保证。

　根据主融资协议，装备卢森堡、KMG及其主要子公司将其各自持有的KMG及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保：

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　二、融资协议与担保措施的影响

　（一）融资协议及担保措施与前次交易有关

　作为前次收购整体资金安排的一部分，主融资协议中500,000,000欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对价以及向Deutsche TrusteeCompany Limited支付票据解付款。

　根据主融资协议，装备卢森堡、KMG及其主要子公司将其各自持有的KMG及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保。

　因此，上述融资协议及担保措施与前次收购有关。

　（二）本次交易中标的资产装备卢森堡100%股权未被质押

　本次交易标的资产为装备卢森堡100%股权。根据本次交易的交易对方声明并经核查，装备卢森堡100%股权产权清晰，装备卢森堡股东装备环球已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制。

　因此，装备卢森堡100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。

　（三）相关融资协议的控制权变更条款豁免和还款安排

　根据富而德出具的境外法律尽调报告，裕信银行代表主融资协议项下的其他债权人方已于2017年8月25日出具书面豁免函，对本次交易涉及触发的主融资协议中的控制权变更条款予以豁免。

　根据主融资协议，上述500,000,000欧元的分期贷款需在协议签署日后的五年内偿还。2017年11月30日，装备卢森堡、KMG以及作为代理和担保代理的裕信银行签署了主融资协议的延期协议（以下简称“延期协议”），将主融资协议中约定的还款日期延长至2022年9月30日。

　根据主融资协议及延期协议中的还款要求，从2017年3月31日至2022年3月31日期间，每年的3月31日及9月30日需按约定的还款比例偿还部分贷款，总计的分期偿还本金金额占贷款总额的比例为43.5%，剩余56.5%的本金需在2022年9月30日一次性偿还。

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　根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，债务人一般在贷款计划到期前1-2年提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替换或延期等方式处理剩余贷款金额。根据KMG管理层的确认，除