证券代码：000553（200553）证券简称：沙隆达A(B) 公告编号：2017-80号

　湖北沙隆达股份有限公司

　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十四次会议通过电子邮件方式通知了所有董事，并于2017年12月28日通过视频会议方式召开。会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。

　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事逐项审议并通过如下议案：

　一、关于选举公司第七届董事会专门委员会组成人员的议案

　根据公司《章程》及公司董事会专门委员会实施细则的有关规定，经董事提议，现公司第七届董事会选举产生的专门委员会组成人员如下：

　1. 战略委员会：主任委员：杨兴强先生；委员：Chen Lichtenstein先生、安礼如先生、席真先生、汤云为先生。

　2. 提名委员会：主任委员：席真先生；委员：汤云为先生、安礼如先生。

　3. 审计委员会：主任委员：汤云为先生；委员：席真先生、安礼如先生。

　4. 薪酬与考核委员会：主任委员：席真先生，委员：汤云为先生、安礼如先生。

　上述四个委员会任期与本届董事会任期一致。

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　二、关于通过《汇率风险套期管理政策》的议案

　为实现套期保值，降低或避免汇率波动对公司及其子公司的影响，董事会通过了《汇率风险套期管理政策》。

　董事会授权公司高级管理人员根据《汇率风险套期管理政策》制定相应的实施细则。

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汇率风险套期管理政策》的公告。

　三、关于修订《公司高级管理人员薪酬政策》的议案

　为统一和完善上市公司集团内部薪酬政策，董事会通过了关于修订《公司高级管理人员薪酬政策》的决议，该政策将与控股子公司安道麦农业解决方案有限公司的高管薪酬政策一致。该薪酬政策旨在吸引人才，促进公司实现近期目标和长远发展。高级管理人员薪酬由基本薪水/咨询费、中短期激励和长期激励三部分组成。中短期激励基于高管对公司及实现公司目标所做出的贡献；长期激励基于公司的股票价格和/或相关集团公司的业绩，并反映其创造的可持续股东价值。

　董事会授权一名董事根据修订后的《公司高级管理人员薪酬政策》签署相关文件。

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司高级管理人员薪酬政策》的公告。

　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　特此公告。

　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　2017年12月29日

　证券代码：000553(200553) 证券简称：沙隆达A(B) 公告编号：2017-82号

　湖北沙隆达股份有限公司

　关于重大资产重组事项实施进展情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年7月3日，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“沙隆达”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）。

　本次重大资产重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况说明如下：

　一、目前已经完成的工作

　1、资产交付及过户

　根据标的公司ADAMA Agricultural Solutions Limited（以下简称“ADAMA”）提供的股东登记名册以及Herzog Fox ＆ Neeman于2017年7月5日出具的法律意见书，公司与交易对方中国化工农化有限公司（原中国化工农化总公司，以下简称“中国农化”）于以色列当地时间2017年7月4日完成了ADAMA的100%股权过户的相关手续，沙隆达取得ADAMA的100%股权对应的股权凭证，原中国农化持有的ADAMA的100%股权已过户至沙隆达名下，沙隆达持有ADAMA的100%股权。

　2、发行股份购买资产的增资事宜的验资

　2017年7月6日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00306号）。根据该验资报告，截至2017 年7月6日，沙隆达增加注册资本人民币1,810,883,039.00元，并已取得ADAMA100%股权。

　本次发行完成后沙隆达的注册资本为人民币2,404,806,259.00元。

　3、发行股份购买资产新增股份的登记及上市

　根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日受理完成本次向中国农化非公开发行股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份1,810,883,039股的登记手续。

　公司本次向中国农化非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，向中国农化发行股份购买资产的新增股份已于2017年8月2日上市日在深圳证券交易所上市。

　4、过渡期间损益及净资产变动情况

　本次重大资产重组的审计评估基准日为2016年6月30日，公司收购ADAMA的100%股权于2017年7月4日完成交割，在计算过渡期间有关损益或者净资产变动情况时，资产交割的过渡期间为本次交易审计评估基准日（不含当日，即2016年7月1日）至交割审计基准日（交割日前一个月最后一日，即2017年6月30日）期间（以下简称“过渡期间”）。

　公司聘请审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益及净资产变动情况进行了专项审计，并出具了《审计报告》（毕马威华振审字第1702936号）。根据审计结果，过渡期间标的资产归属于母公司股东的净利润为1,326,754,632.64元，归属于母公司股东权益合计增加1,018,769,622.42元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利及其他净资产增加额归公司所有。

　5、定向回购B股并注销事项进展情况

　2016年9月13日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过向ADAMACelsius B.V.（以下简称“Celsius”）定向回购其持有的上市公司B股股份并注销的方案，同日上市公司与Celsius签署了《股份回购协议》；

　2017年3月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述定向回购B股并注销的议案；

　2017年3月29日，沙隆达发布《关于定向回购B股股份的债权人通知公告》，在中国证券报、证券时报及大公报及巨潮资讯网以公告形式刊登。

　2017年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　根据2016年9月13日签署的《股份回购协议》的约定，沙隆达支付购买价款后5个工作日内，双方提交回购股份过户的申请。后经沙隆达与Celsuis协商一致，双方于2017年10月24日签署了《补充协议》，该协议于签署当日生效。根据《补充协议》，双方应当在《补充协议》生效之日起5个工作日内提交回购股份过户的申请。

　《补充协议》的主要条款包括：（1）在《补充协议》生效之日起5个工作日内，双方提交回购股份过户的申请；（2）购买价款应在不晚于以下情形的较早日期全额支付：（i）沙隆达拟进行的融资实际完成日后的第7天，或（ii）《补充协议》生效后的120天；（3）沙隆达应按照Celsuis的指示，以港元或人民币将购买价款支付到Celsuis指定的账户；（4）如果沙隆达未能在规定期限内支付购买价款，未付价款应按双方同意的利率计算利息，且Celsuis有权就未付价款抵消其母公司ADAMA未来应支付给沙隆达的股息。

　2017年11月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次定向回购B股并注销所涉及的注册资本变动向公司出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00388号）。

　2017年11月23日，Celsius所持62,950,659股股份转至回购专用证券账户，并于2017年11月24日完成注销手续。

　本次股份回购注销手续完成后，公司总股本由2,404,806,259股变更为2,341,855,600股。

　二、后续尚需完成的事项

　根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份回购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：

　1、沙隆达需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《股份回购协议》及其补充协议，办理注册资本变更、公司章程修订等事宜所涉及的商务部门备案手续以及工商变更登记手续；

　2、沙隆达与相关方继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等本次重组相关协议；本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　3、沙隆达需在中国证监会核准的有效期内完成非公开发行股票募集配套资金相关的股份发行登记及上市事宜，公司将按照相关规定及时公告实施进展情况。

　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十九日