证券代码：603106 证券简称：恒银金融 公告编号：2017-012

　恒银金融科技股份有限公司关于

　第一届监事会第十次会议决议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知和材料于2017年12月19日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，2017年12月29日在天津自贸区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室以现场投票表决的方式召开。本次会议由监事会主席秦威先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议

　案》

　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金8,351.60万元等额置换截至2017年9月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　详细内容见公司同日披露的《恒银金融科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-013）。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的 100%。

　三、备查文件

　1、公司第一届监事会第十次会议决议。

　特此公告。

　恒银金融科技股份有限公司监事会

　2017年12月30日

　证券代码：603106 证券简称：恒银金融 公告编号：2017-013

　恒银金融科技股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金8,351.60万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。现将有关事项公告如下：

　一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1563号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,000.00万股，每股发行价格为人民币10.75元，募集资金总额人民币75,250.00万元，扣除保荐承销费用及发行费用后实际募集资金净额人民币70,113.87万元。上述资金于2017年9月14日全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字第〔2017〕7-78 号《验资报告》。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　单位:人民币万元

　■

　上述项目总投资额100,078.90万元，若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　公司的募投项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2017年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为8,351.60万元，拟置换金额为8,351.60万元，具体情况如下：

　单位:人民币万元

　■

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年12月29日出具《关于恒银金融科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-598号）。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司于2017年12月29日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,351.60万元等额置换截至2017月9月30日已预先投入募投项目的自筹资金，独立董事发表了同意意见。

　公司本次使用募集资金置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、专项意见说明

　（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月29日出具天健审〔2017〕7-598号《关于恒银金融科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了恒银金融公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　（二）保荐机构核查意见

　中信证券股份有限公司已于2017年12月29日出具《中信证券股份有限公司关于恒银金融科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,351.60万元，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　（三）独立董事意见

　本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高资金使用效率，有利于公司的经营发展，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定。综上，我们同意公司使用首次公开发行募集资金8,351.60万元等额置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（四）监事会意见

　公司监事经审议认为，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金8,351.60万元等额置换截至2017年9月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　六、备案及上网公告文件

　（一）公司第一届董事会第十七次会议；

　（二）公司第一届监事会第十次会议；

　（三）公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

　（四）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于恒银金融科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

　（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒银金融科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-598号）。

　特此公告。

　恒银金融科技股份有限公司董事会

　2017 年12月30日