证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2017-058

　广东省高速公路发展股份有限公司

　第八届董事会第十五次（临时）会议

　决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2017年12月29日（星期五）下午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2017年12月27日上午以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过《关于珠海市人民政府收回广澳高速珠海段4.213公里高速公路资产补偿及资产移交相关事项的议案》：

　1、同意珠海市高新区管委会以20,600万元的补偿价款（不含相关税费，税费补偿以实际缴纳金额为准），收回广澳高速珠海段（桩号为K0+945—K5+158）4.213公里高速公路资产；

　2、同意公司控股子公司京珠高速公路广珠段有限公司履行相关决策程序后，与珠海市高新区管委会签署补偿和资产移交协议。

　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十五次（临时）会议决议。

　特此公告

　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　证券代码：000429，200429 证券简称：粤高速A、B 公告编号：2017-059

　广东省高速公路发展股份有限公司

　关于珠海市人民政府收回广澳高速

　珠海段4.213公里高速公路资产补偿及资产移交事项的公告

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　释义

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　一、概述

　1、本事项的概述

　珠海市人民政府拟委托珠海高新区管委会作为回购主体，收回广澳高速珠海段，以改造优化珠海市北部区域交通，统筹高新区规划建设，进一步释放发展活力，加快高新区经济社会发展。

　广珠东公司和珠海高新区管委会一致同意以广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估结果作为本次资产移交权益价值补偿款的确定依据。双方一致同意本次资产移交权益价值补偿款为人民币20,600万元；且由此产生的相关税费均由广珠东公司作为纳税主体先行缴纳，后由回购方珠海高新区管委会根据实际缴纳税款全额补偿给广珠东公司。

　广珠东公司在补偿及资产移交协议生效后,向省交通厅、省政府申请取消广澳高速珠海段4.213公里收费及调整收费里程。广珠东公司和珠海高新区管委会同意以省政府批准的广澳高速珠海段取消收费并调整广澳高速广珠段收费里程之日零时为本次资产移交的时点，珠海高新区管委会于该时点全面接收并管理移交的资产。自移交起,广珠东公司不再承担广澳高速珠海段资产的管理、维修、保养工作。

　2、董事会审批情况

　本公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于珠海市人民政府收回广澳高速珠海段4.213公里高速公路资产补偿及资产移交相关事项的议案》，详情请参见本公司2017年12月30日刊登的《第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告》。

　3、交易生效尚需履行的审批及其他程序

　本事项补偿款为人民币20,600万元（不含相关税费补偿，税费补偿以实际缴纳税款金额为准）,占本公司2016年末归属于上市公司股东的净资产828,902.03万元的2.48%，预计增加本公司归属于上市公司股东的净利润1,586.22万元，占2016年度归属于上市公司股东的净利润100,120.59万元1.58%,根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，本事项无需提交本公司股东大会审议。

　本事项尚需省交通厅、省政府审批。

　二、各方当事人情况介绍

　珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会是珠海市人民政府的派出机构，在市政府授权范围内依法对高新区内的经济和社会事务实行统一领导、统一管理，行使市一级经济管理权限和行政管理权限。

　三、广澳高速珠海段的基本情况

　1、概述

　广珠东公司于1998年11月征用原属珠海市路桥发展有限公司的珠海市港湾大道（S111线）K91+064-K95+364段，全长4.3公里，经改造后作为京珠高速公路的组成部分。广澳高速珠海段国高网名称为“广澳高速珠海支线”，编号S9919，桩号为K0+828-K5+158。其中K0+828-K0+945在中山市境内；K0+945为中山市与珠海市的分界线（位于珠海收费站广场喇叭口中段）；K0+945-K5+158位于珠海市境内，长度为4213米。

　根据珠海市人民政府、珠海高新区管委会有关文件，珠海高新区管委会作为本次回购主体，明确回购广澳高速珠海段起点位置为K0+945（中山与珠海交界点），终点位置为K5+158，总长度为4213米。

　广澳高速珠海段双向4车道，于1999年12月6日建成通车收费，经营期至2030年5月12日止。广澳高速珠海段2016年出入口收费车流量约632万车次，通行费收入约1433.89万元。

　2、资产账面价值

　广珠东公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对广澳高速珠海段以2017年5月31 日为基准日进行了专项审计。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于京珠高速公路广珠段有限公司拥有的广澳高速珠海段（桩号为 K0+945---K5+158）高速公路资产账面价值和模拟利润表的鉴证报告》，根据该报告，广澳高速珠海段2017年5月31日的账面净值为177,800,499.29元。

　3、资产评估情况

　广珠东公司聘请广东中联羊城资产评估有限公司对广澳高速珠海段2017年5月31日的高速公路资产价值进行评估。广东中联羊城资产评估有限公司出具了《因珠海市人民政府拟收回高速公路收费权涉及京珠高速公路广珠段有限公司拥有的广澳高速珠海段（桩号为K0+945—K5+158）高速公路资产价值资产评估报告书》，评估结果为:

　以2017年5月31日为评估基准日，采用收益法评估，广澳高速珠海段4.213公里高速公路资产价值评估值为人民币20,597.00万元；采用成本法评估，广澳高速珠海段4.213公里高速公路资产价值评估值为人民币19,565.22万元。

　本次评估采用收益法的评估结果，即广澳高速珠海段（桩号为K0+945—K5+158）高速公路资产价值评估值为人民币贰亿零伍佰玖拾柒万元（RMB20,597.00万元）。

　4、法律意见

　广珠东公司聘请广东格林律师事务所出具《关于广澳高速珠海段收回补偿及资产移交事宜的法律意见书》，对本次资产移交行为所涉及的移交主体、收费里程、资产移交补偿协议等方面出具法律意见，结论意见认为：广珠东公司本次关于广澳高速珠海段收回补偿及资产移交事宜合法。

　四、补偿及资产移交协议的主要内容

　1、补偿价款

　广珠东公司和珠海高新区管委会一致同意以广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估结果作为本次资产移交权益价值补偿款的确定依据。双方一致同意本次资产移交权益价值补偿款为人民币20600万元。双方一致同意因履行本协议所产生的相关税费均由珠海高新区管委会承担。广珠东公司作为纳税主体先行缴纳，由珠海高新区管委会按实际缴纳的税费金额全额补偿给广珠东公司。

　2、资产移交和风险转移

　广珠东公司在补偿及资产移交协议生效后,向省交通厅、省政府申请取消广澳高速珠海段4.213公里收费及调整广澳高速广珠段收费里程。广珠东公司和珠海高新区管委会同意以省政府批准的广澳高速珠海段取消收费并调整广澳高速广珠段收费里程之日零时为本次资产移交的时点，珠海高新区管委会于该时点全面接收并管理移交的资产。自移交起,广珠东公司不再承担广澳高速珠海段资产的管理、维修、保养工作。

　3、补偿款的支付方式

　（1）珠海高新区管委会应于广珠东公司向上级部门正式报文申请取消广澳高速珠海段收费及调整广澳高速广珠段收费里程之日起10个工作日内向广珠东公司支付权益价值补偿款人民币10000万元（大写：壹亿元整），于广珠东公司获得广东省人民政府批准取消广澳高速珠海段收费及调整广澳高速广珠段收费里程的批复之次日起10个工作日内向广珠东公司支付权益价值补偿款人民币10600万元（大写：壹亿零陆佰万元整）。

　（2）如果广东省人民政府未批准取消广澳高速珠海段收费及调整广澳高速广珠段收费里程事宜，则广珠东公司应于取得省政府不予批准的通知或相关文件之日起10个工作日内将已收取的资产移交收费权益价值补偿款退回珠海高新区管委会，并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率向珠海方支付资金占用期间的利息。

　五、本事项对本公司的影响

　1、本事项补偿款为人民币20,600万元（不含相关税费补偿，税费补偿以实际缴纳税款金额为准）,上述补偿款由珠海高新区管委会于2018年分两次支付给广珠东公司。本事项对本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润不产生影响，预计增加本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润1,586.22万元。

　2、本事项属政府因社会公共利益需要提前收回上述路段的收费公路权益，珠海市政府依法给予广珠东公司补偿。不属于收费公路权益转让行为，不适用《收费公路权益转让办法》有关收费公路权益转让程序的规定。

　3、本事项回购路段位于广珠东主线珠海收费站出站后路段，在高速公路主线以外，提前收回路段不涉及撤站，原批准的收费期限、每公里收费标准保持不变，仅需调整收费里程，回购后不影响广澳高速广珠段的正常营运收费工作。

　4、本事项回购的补偿金额足以体现该路段未来的经济价值，不会对本公司财务状况造成负面影响，不会触发广东省公路建设有限公司与本公司于2016年8月26日所签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》相关约定事项。

　六、备查文件

　1、本公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议；

　2、《因珠海市人民政府拟收回高速公路收费权涉及京珠高速公路广珠段有限公司拥有的广澳高速珠海段（桩号为K0+945——K5+158）高速公路资产价值评估报告》；

　3、《关于京珠高速公路广珠段有限公司拥有的广澳高速珠海段（桩号为K0+945——K5+158）高速公路资产账面价值和模拟利润表的鉴证报告》；

　4、《珠海市人民政府收回广澳高速珠海段（桩号为K0+945---K5+158 ）补偿及资产移交协议》。

　特此公告

　广东省高速公路发展股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日