表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（3）股份发行及认购

　发行股份的种类和面值

　公司本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　股份发行价格

　本次配套融资所发行股份的发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　发行股份数量

　本次配套融资的总额不超过64,000万元，本次配套融资的股份发行数量根据本次配套融资的总额除以上述股份发行价格所得的商数确定。若商数为非整数，鹰潭当代同意以整数部分（精确到个位数）作为公司本次配套融资应向其发行的股份数，并且鹰潭当代放弃余数部分所代表的股份数。本次配套融资所发行的股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。

　本次配套融资的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行方案为准。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　本次发行股份的上市地点

　公司在本次发行股份募集配套资金中向认购方所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　锁定期（限售期）安排

　鹰潭当代因本次交易所获得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次发行结束后，在上述锁定期内，鹰潭当代基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（4）募集配套资金的用途

　本次募集配套资金不超过64,000万元，将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。如果配套融资未能实施或者出现融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付该部分费用。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　3、标的资产的预测利润保证及补偿

　（1）标的公司业绩承诺期及净利润承诺数

　标的公司的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，净利润承诺数分别初定为7,700.00万元、12,500.00万元、18,300.00万元和25,300.00万元，2017年至2020年四年累计不低于63,800.00万元。在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后，公司将与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润预测数为基础，协商确定中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资在上述各年度的净利润承诺数。届时公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资将及时签署补充协议予以明确。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（2）补偿方式

　本次交易实施后，公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。

　如标的公司在业绩承诺期累计实际净利润数低于中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资承诺的累计净利润承诺数的，中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资应当以股份回购方式对公司进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

　有关标的公司业绩承诺的具体补偿金额、补偿措施和实施方式，由公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　4、标的资产在过渡期间的损益归属

　标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次标的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准，以下简称“股权交割日”）后由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股份比例享有。

　标的资产在过渡期（指自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间，以下简称“过渡期”）产生的利润或净资产的增加均由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股份比例享有；标的资产在过渡期若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例承担，并以现金方式向标的公司全额补偿。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　（1）标的资产办理权属转移的合同义务

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，自公司发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产公告后30日内，交易对方应当将标的公司61.67%的股份过户至公司名下，并配合公司办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

　（2）违约责任

　任何一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》项下的义务或在该等协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在该等协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使该等协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　6、公司滚存未分配利润的处理

　本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共同享有。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　7、决议的有效期

　本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　本议案系预案，待标的资产的评估工作完成后，公司将补充完善该议案并再次召开董事会会议予以审议。本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次交易需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后方可实施。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　三、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　根据交易对方提供的相关文件及作出的承诺，在本次交易前交易对方均不属于厦华电子的关联方。在本次重大资产重组完成后，中融（福建）投资有限公司将成为直接持有厦华电子5%以上股份的股东，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，中融（福建）投资有限公司为公司潜在关联方。同时，本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的认购方鹰潭市当代投资集团有限公司系本公司实际控制人王春芳先生实际控制的企业。

　基于前述，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第四十三条的规定，监事会对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　4、公司本次发行股份及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　5、本次发行股份及支付现金购买资产符合中国证监会规定的其他条件。

　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次重组信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》

　根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内上海证券交易所股票价格综合指数（指数代码：000001.SH）和申万二级行业指数——“贸易”（指数代码：801202）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅以及剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累计涨跌幅均未达到20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　八、审议《关于〈厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　监事会经审议，同意公司就本次交易事项编制的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估工作结果进一步补充完善，形成《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　九、审议《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　同意公司与标的资产的出售方中融（福建）投资有限公司、福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）、深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）等六名股东以及本次发行股份募集配套资金的股份认购方公司实际控制人王春芳先生控制的企业鹰潭市当代投资集团有限公司签订《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　十、审议《关于签订附生效条件的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

　同意公司与标的资产的其中四名出售方中融（福建）投资有限公司、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）和福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　十一、审议《关于签订附生效条件的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》

　同意公司与本次发行股份募集配套资金的认购方公司实际控制人王春芳先生控制的企业鹰潭市当代投资集团有限公司签订《厦门华侨电子股份有限公司与鹰潭市当代投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　公司监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　公司全体监事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事不会转让其在本公司拥有权益的股份。

　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》

　为确保本次交易的顺利进行，保证本次交易涉及的审计、资产评估、法律及业务的尽职调查、保荐及承销等相关工作的顺利开展，公司经慎重考察，拟聘请相关中介机构为本次交易提供专业服务。

　公司监事会同意：公司拟聘请具有保荐人资格的国融证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、具有证券期货相关评估资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司担任本次交易的资产评估机构，具有证券期货相关审计业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以及福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，具有中国法律执业资格的上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。

　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

　十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　为确保本次交易的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：

　1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、股份发行数量、股份发行价格、股份发行时机、发行起止日期、发行对象等事项；

　2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

　3、批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件。与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》等）和其他一切文件；

　4、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；

　6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产交割、工商变更登记手续及其他相关事宜；

　8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　9、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次交易有关的事宜；

　11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司福建福光股份有限公司系涉军工企业，公司需根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（国防科工局 科工计〔2016〕209号）之要求，在公司章程中增加军工事项的相关条款。此外，根据本次交易各方协商并结合公司实际情况，修改《公司章程》中涉及累积投票制和注册资本的相关条款。公司已制作了《厦门华侨电子股份有限公司章程》修订稿。

　公司本次制订的《公司章程》经股东大会审议通过后，须在公司本次交易获得中国证监会核准且本次发行完成后生效施行，届时现行的《公司章程》同时废止。

　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会审议本次重大资产重组事项的议案》

　鉴于本次交易涉及的标的资产的评估工作尚未完成，公司董事会拟暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会，将与本次交易相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对；

　上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十四、十五项议案均尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　厦门华侨电子股份有限公司

　2017年12月29日

　证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-142

　厦门华侨电子股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：公司聘请的独立财务顾问国融证券股份有限公司尚未就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案履行完成内部审核程序，故未发表相关核查意见，本次重大资产重组存在不确定性的风险。

　厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因股东赣州鑫域投资管理有限公司对本公司筹划重大事项，经申请，公司股票于2017年7月24日起停牌；2017年8月7日公司发布了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　2017年12月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2017年12月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登有关公告。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所须对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定另行通知复牌。

　公司聘请的独立财务顾问国融证券股份有限公司尚未就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案履行完成内部审核程序，故未发表相关核查意见，本次重大资产重组存在不确定性的风险。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　2017年12月29日

　证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-143

　厦门华侨电子股份有限公司第八届

　董事会第二十八次会议决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于2017年12月29日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开，会议资料及通知于2017年12月16日以电子邮件形式发出。本次会议以现场表决和通讯表决的方式召开，由王春芳董事长主持，应参与表决董事8名，实际表决董事8名，公司监事、高管人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议审议了如下议案：

　一、本次会议在关联董事王春芳、蔡清艺、王东红、刘刚回避表决的情况下，由其余4位无关联关系董事审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》，表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称：“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。本次重大资产重组的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。

　本次交易标的公司的资产总额、净资产额、在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例均超过50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》（中国证监会令第127号,以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　根据本次重大资产重组方案，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　二、本次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，关联董事王春芳、蔡清艺、王东红、刘刚已回避表决，其余4位无关联董事对本议案内容进行了逐项表决，具体如下：

　（一）本次重组的整体方案

　1、发行股份及支付现金购买资产

　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中融（福建）投资有限公司（以下简称“中融投资”）、福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）（以下简称“恒隆投资”）、深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）（以下简称“丰茂运德”）、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚诚投资”）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众盛投资”）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞盈投资”）等六名股东（以下合称“交易对方”）合计持有的福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”或“标的公司”）61.67%的股份。

　本次交易暂定的初步交易价格为160,332.76万元。其中以现金方式支付的金额为62,000万元，余款将以公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　2、发行股份募集配套资金

　公司采用非公开发行股份方式，向鹰潭市当代投资集团有限公司（以下简称“鹰潭当代”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），募集配套资金的总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格，不超过64,000万元，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。

　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　（二）本次重大资产重组的具体方案

　1、发行股份及支付现金购买资产

　（1）公司发行股份及支付现金购买的标的资产

　公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的福建福光股份有限公司61.67%的股份，具体包括：中融投资持有的标的公司40.95%的股份；恒隆投资持有的标的公司7.84%的股份；丰茂运德持有的标的公司4.17%的股份；聚诚投资持有的标的公司3.72%的股份；众盛投资持有的标的公司3.66%的股份；瑞盈投资持有的标的公司1.33%的股份。

　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，福建福光股份有限公司将成为公司的控股子公司。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　（2）标的资产的交易价格

　标的资产的审计基准日、评估基准日均为2017年6月30日。经初步预估，标的公司100%股份的预估值为260,000万元，据此暂定的初步交易价格为160,332.76万元。

　本次交易的最终交易价格将以经具有从事证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）对标的资产价值的评估结果作为定价的参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　（3）现金对价的支付

　支付现金对价的金额

　公司向交易对方支付现金对价的总金额为62,000万元，约占标的资产交易价格总额的38.67%，均支付给中融投资。

　公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　支付现金对价的时间

　待公司本次交易的配套募集资金到账并由公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后十五日内，由公司向中融投资支付全部现金对价。

　若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则公司在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起十五日内以自筹资金向中融投资分别支付全部现金对价。若本次交易募集配套资金获得中国证监会核准但未能及时足额募集，则公司在本次重组获得中国证监会核准后批文三十日内以自筹资金向中融投资付清全部现金对价。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　（4）股份发行及认购

　发行股份的种类和面值

　本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　发行对象及发行方式

　本次发行的发行对象为中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资，发行方式为向特定对象非公开发行。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价方式和发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第八届董事会第二十八次会议的决议公告日。股份发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为6.84元/股，不低于前述市场参考价的90%。本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

　上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

　按照上述标的资产的预估值和本次发行的股份发行价格6.84元人民币/股计算，本次发行的股份发行数量预计为143,761,335.00股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中，预计向交易对方发行的股份数量如下：

　■

　本次交易的最终交易价格将以中兴评估出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易的定价及公司向交易对方发行的股份数量，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易定价、公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的有关规则对本次发行股份数量进行相应调整。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本次发行股份的上市地点

　本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　锁定期（限售期）安排

　中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资因本次交易取得的公司股份，在其根据《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后解除限售。

　本次发行结束后，在上述锁定期内，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

　恒隆投资、丰茂运德因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次发行结束后，在上述锁定期内，恒隆投资、丰茂运德基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　2、配套融资

　（1）公司发行股份募集配套资金

　公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格，不超过64,000万元，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。

　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　（2）发行对象及发行方式

　公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人王春芳先生实际控制的企业鹰潭市当代投资集团有限公司。该认购方将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　（3）股份发行及认购

　发行股份的种类和面值

　公司本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　股份发行价格

　本次配套融资所发行股份的发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　发行股份数量

　本次配套融资的总额不超过64,000万元，本次配套融资的股份发行数量根据本次配套融资的总额除以上述股份发行价格所得的商数确定。若商数为非整数，鹰潭当代同意以整数部分（精确到个位数）作为公司本次配套融资应向其发行的股份数，并且鹰潭当代放弃余数部分所代表的股份数。本次配套融资所发行的股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。

　本次配套融资的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行方案为准。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本次发行股份的上市地点

　公司在本次发行股份募集配套资金中向认购方所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　锁定期（限售期）安排

　鹰潭当代因本次交易所获得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次发行结束后，在上述锁定期内，鹰潭当代基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　（4）募集配套资金的用途

　本次募集配套资金不超过64,000万元，将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。如果配套融资未能实施或者出现融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付该部分费用。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　3、标的资产的预测利润保证及补偿

　（1）标的公司业绩承诺期及净利润承诺数

　标的公司的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，净利润承诺数分别初定为7,700.00万元、12,500.00万元、18,300.00万元和25,300.00万元，2017年至2020年四年累计不低于63,800.00万元。在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后，公司将与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润预测数为基础，协商确定中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资在上述各年度的净利润承诺数。届时公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资将及时签署补充协议予以明确。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　（2）补偿方式

　本次交易实施后，公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。

　如标的公司在业绩承诺期累计实际净利润数低于中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资承诺的累计净利润承诺数的，中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资应当以股份回购方式对公司进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

　有关标的公司业绩承诺的具体补偿金额、补偿措施和实施方式，由公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　4、标的资产在过渡期间的损益归属

　标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次标的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准，以下简称“股权交割日”）后由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股份比例享有。

　标的资产在过渡期（指自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间，以下简称“过渡期”）产生的利润或净资产的增加均由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股份比例享有；标的资产在过渡期若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例承担，并以现金方式向标的公司全额补偿。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　（1）标的资产办理权属转移的合同义务

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，自公司发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产公告后30日内，交易对方应当将标的公司61.67%的股份过户至公司名下，并配合公司办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

　（2）违约责任

　任何一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》项下的义务或在该等协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在该等协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使该等协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　6、公司滚存未分配利润的处理

　本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共同享有。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　7、决议的有效期

　本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案系预案，待标的资产的评估工作完成后，公司将补充完善该议案并再次召开董事会会议予以审议。本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次交易需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后方可实施。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　三、本次会议在关联董事王春芳、蔡清艺、王东红、刘刚回避表决的情况下，由其余4位无关联关系董事审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　根据交易对方提供的相关文件及作出的承诺，在本次交易前交易对方均不属于厦华电子的关联方。在本次重大资产重组完成后，中融（福建）投资有限公司将成为直接持有厦华电子5%以上股份的股东，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，中融（福建）投资有限公司为公司潜在关联方。同时，本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的认购方鹰潭市当代投资集团有限公司系本公司实际控制人王春芳先生实际控制的企业。

　基于前述，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)以及《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)（中国证监会公告[2016]17号）第四条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为中融（福建）投资有限公司、福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）、深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）等六名股东（以下合称“交易对方”）合计持有的福建福光股份有限公司61.67%的股份。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需在公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、本次交易的标的资产为福光股份61.67%的股份。截至本次董事会会议召开日，标的资产出售方即交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，福光股份将成为本公司的控股子公司。

　3、本公司及标的公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易能保证本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍然独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　4、本次交易能保证公司保持健全有效的法人治理结构，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

　综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第四十三条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　4、公司本次发行股份及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　5、本次发行股份及支付现金购买资产符合中国证监会规定的其他条件。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次重组信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　公司于2017年7月25日在指定信息披露媒体上公布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-073），公司股票自2017年7月25日开市时起停牌。

　经认真自查，公司认为，根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内上海证券交易所股票价格综合指数（指数代码：000001.SH）和申万二级行业指数——“贸易”（指数代码：801202）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅以及剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累计涨跌幅均未达到20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　八、本次会议在关联董事王春芳、蔡清艺、王东红、刘刚回避表决的情况下，由其余4位无关联关系董事审议通过了《关于〈厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　本议案在本次董事会会议审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估工作结果进一步补充完善，形成《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　九、本次会议在关联董事王春芳、蔡清艺、王东红、刘刚回避表决的情况下，由其余4位无关联关系董事审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　同意公司与标的资产的出售方中融（福建）投资有限公司、福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）、深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）等六名股东以及本次发行股份募集配套资金的股份认购方公司实际控制人王春芳先生控制的企业鹰潭市当代投资集团有限公司签订《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：（1）公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）标的资产出售方的有权代表签字并加盖公章；（3）鹰潭市当代投资集团有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（4）本次重大资产重组的相关事项经公司的董事会和股东大会审议批准（关联董事、关联股东须依法回避表决）；（5）中国证监会核准本次重大资产重组。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　十、本次会议在关联董事王春芳、蔡清艺、王东红、刘刚回避表决的情况下，由其余4位无关联关系董事审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》，表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　同意公司与标的资产的其中四名出售方中融（福建）投资有限公司、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）和福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。

　上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：（1）公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）中融（福建）投资有限公司、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）有权代表签字并加盖公章；（3）本次重大资产重组的相关事项经公司董事会和股东大会审议批准（关联董事、关联股东须依法回避表决）；（4）中国证监会核准本次重大资产重组。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　十一、本次会议在关联董事王春芳、蔡清艺、王东红、刘刚回避表决的情况下，由其余4位无关联关系董事审议通过了《关于签订附生效条件的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》，表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

　同意公司与本次发行股份募集配套资金的认购方公司实际控制人王春芳先生控制的企业鹰潭市当代投资集团有限公司签订《厦门华侨电子股份有限公司与鹰潭市当代投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》。

　上述协议为附生效条件的协议，于下列条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；（2）本次交易的相关事项经公司董事会、股东大会审议通过；（3）本次交易获得中国证监会核准；（4）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　公司全体董事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事不会转让其在本公司拥有权益的股份。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　为确保本次交易的顺利进行，保证本次交易涉及的审计、资产评估、法律及业务的尽职调查、保荐及承销等相关工作的顺利开展，公司经慎重考察，拟聘请相关中介机构为本次交易提供专业服务。

　公司拟聘请具有保荐人资格的国融证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、具有证券期货相关评估资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司担任本次交易的资产评估机构，具有证券期货相关审计业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以及福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，具有中国法律执业资格的上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。

　同时，提请董事会授权公司董事长全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权董事长全权负责处理一切相关事宜。

　十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　为确保本次交易的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：

　1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、股份发行数量、股份发行价格、股份发行时机、发行起止日期、发行对象等事项；

　2、根据中国证监会对本次交易的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

　3、批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件。与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》等）和其他一切文件；

　4、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；

　6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产交割、工商变更登记手续及其他相关事宜；

　8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　9、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次交易有关的事宜；

　11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司福建福光股份有限公司系涉军工企业，公司需根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（国防科工局 科工计〔2016〕209号）之要求，在公司章程中增加军工事项的相关条款。此外，根据本次交易各方协商并结合公司实际情况，修改《公司章程》中涉及累积投票制和注册资本的相关条款。公司已制作了《厦门华侨电子股份有限公司章程》修订稿。

　公司本次制订的《公司章程》经股东大会审议通过后，须在公司本次交易获得中国证监会核准且本次发行完成后生效施行，届时现行的《公司章程》同时废止。

　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会审议本次重大资产重组事项的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　鉴于本次交易涉及的标的资产的评估工作尚未完成，公司董事会拟暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会，将与本次交易相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。

　上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十四、十五项议案均尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　2017年12月29日

　证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-141

　厦门华侨电子股份有限公司

　关于修订公司《章程》的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　由于公司本次重大资产重组标的方福建福光股份有限公司系涉军工企业，公司需根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（国防科工局 科工计〔2016〕209号）之要求，在公司章程中增加军工事项的相关条款。此外，根据交易各方协商并结合公司实际情况，修改《公司章程》中涉及累积投票制和注册资本的相关条款。具体修订内容如下：

　一、授权公司董事会根据公司本次交易的实施结果，相应修改公司章程第六条关于公司注册资本的条款。

　二、《公司章程》第八十一条原为：

　第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

　董事提名的方式和程序：董事候选人由上一届董事会提名或由占有公司股份10%以上的股东单独或联合提名。

　监事提名的方式和程序：监事候选人中的两名由上一届监事会提名或由单独或联合持有公司股份5%以上的股东提名，一名作为职工代表由公司职工民主选举产生。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事或者监事时，股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，公司根据董事候选人或监事候选人得票数的多少，由高到低依次决定董事或监事的选聘，直至全部董事或监事满额为止。

　董事、监事和独立董事的选举应当分开进行。

　现修改为：

　第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

　董事提名的方式和程序：董事候选人由上一届董事会提名或由占有公司股份10%以上的股东单独或联合提名。

　监事提名的方式和程序：监事候选人中的两名由上一届监事会提名或由单独或联合持有公司股份5%以上的股东提名，一名作为职工代表由公司职工民主选举产生。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。

　股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定进行：

　（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

　（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

　（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

　（四）当两名或两名以上董事或监事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

　（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。

　三、新增“军工事项特别条款”作为公司章程的第十一章，公司章程的后续章节和条款序号依次顺延：

　第十一章 军工事项特别条款

　第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

　第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

　公司有确保国家秘密的义务，公司涉密信息披露将按照国家行业主管部门和证券监管部门确定的豁免机制豁免披露。

　第一百九十七条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

　公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经相应主管部门批准后再履行相关法定程序。

　第一百九十八条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

　第一百九十九条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

　第二百条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

　第二百零一条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

　第二百零二条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。

　第二百零三条 公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案。

　第二百零四条 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。

　第二百零五条 公司如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

　公司本次制订的《公司章程》经股东大会审议通过后，须在公司本次交易获得中国证监会核准且本次发行完成后生效施行，届时现行的《公司章程》同时废止。

　特此公告。

　厦门华侨电子股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日