证券代码：600870证券简称：厦华电子公告编号：临2017-139

　厦门华侨电子股份有限公司

　2017年第八次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年12月29日

　(二) 股东大会召开的地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次大会由公司董事会召集，董事长王春芳先生因公务出差缺席本次股东大会，经与会董事推举董事兼总经理刘刚先生主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事8人，出席4人，董事王春芳先生、王东红先生因公务出差请假、赵春霞女士因临时有事请假、独立董事屈中标先生因出差外地请假；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书出席本次会议；其他高管列席会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、

　议案名称：《关于公司接受控股股东财务资助的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)

　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)

　关于议案表决的有关情况说明

　上述议案审议通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所

　律师：黄其阳、邢志华

　2、

　律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　厦门华侨电子股份有限公司

　2017年12月30日

　证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-140

　厦门华侨电子股份有限公司

　第八届监事会第十一次会议决议公告

　特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门华侨电子股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2017年12月29日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开，会议资料及通知于2017年12月16日以电子邮件形式、专人送达等形式发出。本次会议由监事会主席李琼主持，应到会监事3名，实际到会监事3名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议审议了如下议案：

　一、审议《关于公司进行重大资产重组的议案》

　为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称：“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。本次重大资产重组的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　本次交易标的公司的资产总额、净资产额、在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例均超过50%，构成《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》（中国证监会令第127号,以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　根据本次重大资产重组方案，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　（一）本次重组的整体方案

　1、发行股份及支付现金购买资产

　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中融（福建）投资有限公司（以下简称“中融投资”）、福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）（以下简称“恒隆投资”）、深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）（以下简称“丰茂运德”）、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚诚投资”）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众盛投资”）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞盈投资”）等六名股东（以下合称“交易对方”）合计持有的福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”或“标的公司”）61.67%的股份。

　本次交易暂定的初步交易价格为160,332.76万元。其中以现金方式支付的金额为62,000万元，余款将以公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　2、发行股份募集配套资金

　公司采用非公开发行股份方式，向鹰潭市当代投资集团有限公司（以下简称“鹰潭当代”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），募集配套资金的总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格，不超过64,000万元，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。

　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（二）本次重大资产重组的具体方案

　1、发行股份及支付现金购买资产

　（1）公司发行股份及支付现金购买的标的资产

　公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的福建福光股份有限公司61.67%的股份，具体包括：中融投资持有的标的公司40.95%的股份；恒隆投资持有的标的公司7.84%的股份；丰茂运德持有的标的公司4.17%的股份；聚诚投资持有的标的公司3.72%的股份；众盛投资持有的标的公司3.66%的股份；瑞盈投资持有的标的公司1.33%的股份。

　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，福建福光股份有限公司将成为公司的控股子公司。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（2）标的资产的交易价格

　标的资产的审计基准日、评估基准日均为2017年6月30日。经初步预估，标的公司100%股份的预估值为260,000万元，据此暂定的初步交易价格为160,332.76万元。

　本次交易的最终交易价格将以经具有从事证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）对标的资产价值的评估结果作为定价的参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（3）现金对价的支付

　支付现金对价的金额

　公司向交易对方支付现金对价的总金额为62,000万元，约占标的资产交易价格总额的38.67%，均支付给中融投资。

　公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　支付现金对价的时间

　待公司本次交易的配套募集资金到账并由公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后十五日内，由公司向中融投资支付全部现金对价。

　若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则公司在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起十五日内以自筹资金向中融投资分别支付全部现金对价。若本次交易募集配套资金获得中国证监会核准但未能及时足额募集，则公司在本次重组获得中国证监会核准后批文三十日内以自筹资金向中融投资付清全部现金对价。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（4）股份发行及认购

　发行股份的种类和面值

　本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　发行对象及发行方式

　本次发行的发行对象为中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资，发行方式为向特定对象非公开发行。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价方式和发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第八届董事会第二十八次会议的决议公告日。股份发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为6.84元/股，不低于前述市场参考价的90%。本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

　上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

　按照上述标的资产的预估值和本次发行的股份发行价格6.84元人民币/股计算，本次发行的股份发行数量预计为143,761,335.00股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中，预计向交易对方发行的股份数量如下：

　■

　本次交易的最终交易价格将以中兴评估出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易的定价及公司向交易对方发行的股份数量，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易定价、公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的有关规则对本次发行股份数量进行相应调整。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　本次发行股份的上市地点

　本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　锁定期（限售期）安排

　中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资因本次交易取得的公司股份，在其根据《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后解除限售。

　本次发行结束后，在上述锁定期内，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

　恒隆投资、丰茂运德因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次发行结束后，在上述锁定期内，恒隆投资、丰茂运德基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　2、配套融资

　（1）公司发行股份募集配套资金

　公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格，不超过64,000万元，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。

　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；

　表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

　（2）发行对象及发行方式

　公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人王春芳先生实际控制的企业鹰潭市当代投资集团有限公司。该认购方将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。

　表决情况：1票同意，0票弃权，0票反对；