股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-149号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司

　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十五次会议于2017年12月29日（周五）上午以通讯方式召开，应参加本次会议董事8人，亲自参加会议董事8人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　一、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

　由于本次非公开发行的认购对象台州海畅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海畅投资”）的合伙人部分变更，同时根据公司2017年3季报情况，公司调整及更新相关内容并编制了《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

　除上述调整外，海畅投资参与公司本次非公开发行股票的其它事宜保持不变。

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。

　本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

　二、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司以2017年9月30日为基准日编制了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

　三、关于《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案

　《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。

　本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

　四、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案

　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的公告》，已登载于2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　五、关于更换公司董事的议案

　因宫娟女士辞去公司董事职务，董事会同意提名增补费荣富先生为公司董事候选人，任期至本届董事会届满时止。费荣富先生简历如下：

　费荣富：男，1985年1月出生，大学本科学历。曾任浙江镕丰投资有限公司创新业务部负责人，浙江汇源投资管理有限公司投资银行部总监、战略投资部总监、总经理助理等职务。现任浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部总经理助理。

　经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。

　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于更换公司董事的公告》，已登载于2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　六、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，已登载于2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　七、关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案

　同意于2018年1月19日（周五）下午1：30在浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2018年度第一次临时股东大会。

　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，公告已登载于2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月三十日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-150号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司

　第七届监事会第十三次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2017年12月29日（周五）上午以通讯方式召开，应参加本次会议监事6人，亲自参加会议监事6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

　一、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

　《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

　二、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司以2017年9月30日为基准日编制了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

　三、关于《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案

　《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

　四、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的公告》，已登载于2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　五、关于更换公司监事的议案

　因林平先生辞去公司监事职务，监事会同意提名增补陈琪先生为公司监事候选人，任期至本届监事会届满时止。陈琪先生简历如下：

　陈琪：男，汉族，籍贯浙江海宁，1986年12月出生，中共党员，法学硕士。2013年7月起任职于浙江省国际贸易集团有限公司，现任浙江省国际贸易集团有限公司团委副书记、总部团支部书记、战略发展与法律事务部高级主管。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于更换公司监事的公告》，已登载于2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　六、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　同意公司使用最高额度不超过2.3亿元（含2.3亿元且包含尚未到期的1.3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，已登载于2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司监事会

　二〇一七年十二月三十日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-151号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

　影响及采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年12月29日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的影响分析及采取的填补回报措施说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　按照本次非公开发行规模上限100,000,000股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由965,531,842股增加至1,065,531,842股，股本和净资产规模将有一定程度增加。本次募集资金将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司发行后的即期每股收益等财务指标面临下降的风险。

　（一）主要假设

　相关假设如下：

　1．针对2017年的净利润的假设

　公司已于2017年10月31日公告2017年第三季度报告，根据公司2017年1-9月的盈利状况，公司预测2017年实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润在2017年1-9月相关数据基础上乘以三分之四，假设2018年预测的归属于公司普通股股东的净利润分为两种情形：

　情形一：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润减亏50%；

　情形二：假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈至3,000.00万元。

　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2．本次非公开发行预计于2018年3月底完成（此假设仅用于分析本次非公开发行完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终时间以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实际发行完成时间为准。

　3．本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　4．本次非公开发行募集资金预计不超过94,092万元（含94,092万元），本次非公开发行股票数量预计不超过100,000,000股（含100,000,000股），不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准为准。

　5．上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　6．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　本次发行完成后，公司股本及净资产后将有所上升，在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

　2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所扩大，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次募集资金将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款，募集资金投资效益的显现需要一定过程，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益等财务在短期内存在下降的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、本次发行的必要性和合理性

　（一）扩充产品产能、升级工艺装备，满足市场需求

　岩头西区冻干制成品技改项目建成后用于培南类等抗感染药物的生产。培南类等抗感染药物是公司优势产品，市场销售前景良好，目前总体处于供不应求的状态。公司椒江厂区现有生产线建设时间较早，除产能空间不足以外，在设备和工艺水平上已相对较为落后。因此，为满足市场需求，公司需按照国家新版GMP和欧美通行cGMP标准要求，投资建设岩头西区冻干制成品技改项目。该项目通过装配先进的设备、领先的工艺技术，在有效增加产能同时，提升产品质量，降低生产成本。该项目建成后，产品一部分用于出口，继续提升公司的国际市场竞争力，一部分用于公司自身相关制剂产品的生产，提升制剂产品的生产能力和技术水平。

　本次募投项目的建设符合公司的长远发展规划，新产品生产线的建成可进一步提高现有厂区资源综合利用率，提升单位生产要素的产出效益，增强公司的整体盈利能力，为企业的发展提供新的增长空间。

　（二）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

　公司近几年来主营业务快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高速发展提供了强有力的支持，但过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为52.22%、57.42%、61.27%和62.70%，整体处于上升态势，且与同行业其他上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

　近年来随着公司的快速发展，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资，从而导致公司的财务费用负担较重。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司短期借款分别为300,237.02万元、354,342.63万元、437,690.00万元和531,254.61 万元；长期借款分别为235,756.12万元、319,644.54万元、295,861.06万元和303,929.37 万元；2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，财务费用分别为19,305.95万元、19,076.87万元、26,361.54万元和20,137.05 万元。近年来，公司较高的银行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金被用于偿还银行贷款后，将减少利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

　报告期内，公司大量利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次发行募集资金总额不超过94,092万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于岩头西区冻干制成品技改项目及偿还银行贷款，本次发行完成后，公司主营业务保持不变。

　1．岩头西区冻干制成品技改项目

　抗感染类药物是公司传统的主营业务品种，也是公司未来持续投入和重点发展的领域。岩头西区冻干制成品技改项目主要为在现有厂区内新建三层冻干制成品车间，并购置先进的冻干机、冻干机进出料系统、全自动超声波洗盘机、隔离器等设备，建成后用于培南类等抗感染药物的生产。实施岩头西区冻干制成品技改项目有利于公司调整产品线战略，突破产能瓶颈以迎合潜力更大、增长更快的国内外市场，并与公司自有的制剂产品形成上下游协同。

　冻干制成品采用的工艺技术设备先进，符合国家行业产业政策，具有较高的附加值和广阔的市场空间。

　2．偿还银行贷款

　公司拟使用本次募集资金偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构及流动性指标，降低负债余额和财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，有利于减轻公司财务费用负担，为公司未来的快速发展奠定基础。

　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　海正药业为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业；拥有品种齐全的产品梯度，涵盖微生物药物、化学合成药物、生物技术药物、植物提取类药物等领域，形成了多系列治疗领域的从原料药到制剂上下游一体化的梯度组合的在线与管线产品组合。

　公司作为国家首批创新型企业，建有国家认定的企业技术中心和博士后科研工作站、院士工作站。拥有化学药物、微生物药物、生物药物等六大研究所和药物筛选、菌种鉴定保藏、仪器分析、信息中心、 EHS 分析等中心，在北京、上海等地分别建有研发机构。 拥有先进而齐全的研发设备，拥有优秀的科研成果，创新能力在国内医药企业中具领先地位。

　经过多年发展，公司积累了丰富的从事抗感染类药品生产经营的人员、技术、市场和管理方面的优势，募集资金投资项目的实施具备充分的人员、技术、市场储备。

　六、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司分别实现营业收入1,009,674.79万元、876,742.81万元、973,342.35和550,518.34万元，实现归属于母公司净利润分别为30,789.67万元、1,356.67万元、-9,422.81万元和511.06万元。

　公司紧密围绕董事会制订的发展战略和经营目标，持续推进公司的产业经营、业务创新和管理变革；但公司今年来因产品出口销售受阻等原因导致盈利情况下滑较为明显。

　目前，公司内部的研发、生产及销售体系均稳定运行；后续随着精细化管理措施的逐渐落地、