本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次解锁股票数量：599.764万股

　2、本次解锁股票上市流通时间：2018年1月5日

　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，共计可解锁的股权激励对象共483名，可解锁的限制性股票数量为599.764万股，占目前公司股本总额的0.77%。其中，首次授予第二个解锁期可解锁的股权激励对象共467名，可解锁的限制性股票数量为554.664万股；预留部分授予第一个解锁期可解锁的股权激励对象共16名，可解锁的限制性股票数量为45.1万股。（首次授予的激励对象王民利、马建平及预留部分授予的激励对象刘远民因离职，其获授的限制性股票不予解禁上市，后续由公司办理回购注销。）

　公司为激励对象统一办理了符合解锁条件的限制性股票解锁事宜，解锁日即上市流通日为2018年1月5日。相关事项说明如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2015年10月30日，召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》等相关议案。依据限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司计划向激励对象授予限制性股票1,000万股。其中，首次授予950万股，预留50万股，预留部分将在本次股权激励首次授予日之后12个月内授予。独立董事和监事会分别就限制性股票激励计划相关事项发表了同意意见。

　2、2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”）的议案。确定了激励对象的具体名单、职务、激励对象获授的限制性股票分配情况。独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划名单的核查意见》。

　3、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项》的议案，公司同意以2015年11月27日为限制性股票激励计划的首次授予日，向945名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。

　4、2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过

　了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年11月27日，同意以16.78元/股的价格向545名激励对象授予950万股限制性股票。

　5、2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》的议案，首次授予限制性股票总数由950万股调整为937.8万股，激励对象总数由545名调整为535名。独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的核查意见》。

　6、公司已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

　司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。

　7、2016年10月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。因原激励对象马桂峰等20人发生了因个人原因离职、激励对象唐庆因病身故的情形，根据公司《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司拟以16.78元/股的回购价格对前述21人所持有的尚未解锁的限制性股票合计28.1万股进行回购注销处理。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。在后续实际办理过程中，因其中1名激励对象身故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的5.05万股限制性股票暂缓处理。公司于2016年12月8日对前述尚未解锁的23.05万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2016年12月9日予以注销。

　8、2016年11月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。根据股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，同意向19名激励对象授予50万份限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016 年11月17日。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，就《核查公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案发表了同意的核查意见。

　9、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，独立董事对前述议案均发表了明确的同意意见。

　10、2017年9月8日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。因张国际、邓永坚等48名原激励对象出现不符合激励条件的情形，公司将对前述48人共计113.784万股限制性股票予以回购注销。因公司于2017年6月完成了2016年度利润分配及资本公积转增股本，为此回购价格需作相应的调整，即首次授予的回购价格调整为7.63元/股，预留授予的回购价格调整为9.53元/股。独立董事对前述议案均发表了明确的同意意见。

　11、2017年12月1日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案及关于《公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，独立董事对前述议案均发表了明确的同意意见。

　12、2017年12月22日，公司就48名离职的原激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计113.784万股办理完毕回购过户手续，前述股份于2017年12月26日予以注销。

　二、限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分授予第一个解锁期解锁条件已达成的说明

　（一）锁定期届满

　根据《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二期解锁时间为自首次授予日24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。

　首次授予的限制性股票授予日为2015年11月27日，截至2017年11月28日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。

　预留部分的限制性股票第一个解锁时间为自该预留部分授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。预留部分授予日为2016年11月17日，截至2017年11月18日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

　（二）解锁条件已达成的情况说明

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　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　2017年6月，公司完成了2016年度权益分派:以实施前的总股本355,888,560股为基数，以资本公积向全体股东每股转增1.2股，该次分配后，公司总股本变更为782,954,832股。

　根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第二个解锁期可解

　锁的限制性股票数量为首次授予的30%，预留部分第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为预留部分的50%，前述共计解锁599.764万股，涉及解锁对象共计483名。具体如下：

　1、首次授予第二个解锁期可解锁相关情况

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　2、预留部分授予第一个解锁期可解锁的相关情况

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　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排

　1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2018年1月5日；

　2、 本次解锁的限制性股票数量为599.764万股，占公司股本总数的0.77%；

　3、本次解锁的激励对象人数：483人；

　（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

　不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股

　票：

　（1）公司定期报告公告前30日内；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　（4）证券交易所规定的其他期间。

　（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分授予第一个解锁期的解锁条件，483名激励对象绩效考核结果均达标，符合解锁条件。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意483名激励对象获授的599.764万限制性股票在公司限制性股票激励计划首次授予规定的第二个解锁期内及预留部分规定的第一个解锁期内解锁。

　六、独立董事意见

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录

　1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

　2、本次解锁的483名激励对象（首次授予467名、预留授予16名）不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　3、解锁条件满足。公司层面：公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为343,097,381.91元，与2014年度相比增长率为77.06%；扣除非经常性损益的净利润为304,922,880.75元，与2014年度相比增长率为66.53%；公司业绩考核达标。个人层面：公司对全体激励对象在考核年度内的工作绩效进行了考核，确认本次483名激励对象的绩效考核结果均达到C级以上标准，个人绩效考核达标。

　4、公司关于限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性

　股票激励计划》的规定，未侵犯公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　综上，我们同意公司对限制性股票激励计划首次授予第二期及预留部分授予第一期按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定进行解锁。

　七、监事会意见

　经审议认为：根据公司《限制性股票激励计划》以及《考核管理办法》对限制性股票解锁安排和解锁条件的相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁的条件均已达成，483名激励对象获授的限制性股票共计599.764万股可申请解锁。

　八、律师法律意见书的结论意见

　本所律师认为，公司已根据本次激励计划（草案修订稿）及相关法律法规的规定，履行了限制性股票本次解锁事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续；本次解锁的条件已成就；公司据此可对限制性股票激励计划首次授予的467名激励对象获授的554.664万股限制性股票及预留部分授予的16名激励对象获授的45.1万股限制性股票进行解锁。

　九、备查文件

　1、第三届董事会第五次会议决议；

　2、第三届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第五次会议审议事项的独立意见；

　4、法律意见书。

　特此公告。

　深圳市共进电子股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日