证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2017-094号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第九届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月21日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第九次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2017年12月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议并表决，会议形成以下决议：

　1.审议通过《关于全资子公司转让上海瀚银信息技术有限公司6.9238％股权的议案》

　本公司全资子公司西藏云百投资管理有限公司将其持有的上海瀚银信息技术有限公司6.9238%股权转让给海澜集团有限公司，转让价格为人民币5,577.2781万元。本次交易完成后，西藏云百投资管理有限公司不再持有上海瀚银信息技术有限公司股权。

　本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　本次股权转让事项涉及关联交易，公司独立董事姚宁在董事会审议该议案时回避表决，由公司6名非关联董事进行表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。除姚宁先生回避外，公司另外两名独立董事对本次股权转让进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　2.审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年报审计机构及内控审计机构的议案》

　董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年报审计机构，负责公司2017年年度报告的审计工作。同时，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。其中，年度报告审计报酬为275万元（其中包含新增纳入公司合并范围的控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司年报审计报酬170万，募集资金专项审计报酬10万元），年度内部控制专项审计报酬为20万元。

　公司2017年度报告审计报酬中新增了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）审计费用的原因为：公司以发行股份及支付现金购买我爱我家16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。截至2017年12月20日，本次交易之标的资产我爱我家84.44%股权已完成过户及工商变更登记手续，我爱我家已成为公司的控股子公司；截至2017年12月29日，本次发行股份购买资产之新增股份的登记及上市手续已完成。鉴于上述原因，公司2017年年度报告的财务报表合并范围发生变化，公司年度审计报酬相应增加。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　3.审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　公司决定于2018年1月25日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　上述关于全资子公司转让上海瀚银信息技术有限公司6.9238％股权事项和关于召开公司2018年第一次临时股东大会事项具体内容详见公司2017年12月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司转让所持上海瀚银信息技术有限公司股权暨关联交易的公告》（2017-096号）、和《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2017-097号）。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第九次会议决议；

　2.独立董事发表的独立意见。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2017-095号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第九届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月21日，以专人送达和电子邮件方式向全体监事发出召开第九届监事会第七次会议的通知。在保障监事充分表达意见的前提下，会议于2017年12月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际以通讯表决方式出席会议监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议并表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年报审计机构及内控审计机构的议案》

　监事会同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度的审计工作；同时，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。其中，年度报告审计报酬为275万元（其中包含新增纳入公司合并范围的控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司年报审计报酬170万，募集资金专项审计报酬10万元），年度内部控制专项审计报酬为20万元。

　上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　监 事 会

　2017年12月30日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2017-096号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　关于全资子公司转让所持上海瀚银信息技术有限公司股权

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1.本次股权转让的基本情况

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昆百大”）全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下简称“西藏云百”）持有上海瀚银信息技术有限公司（以下简称“瀚银信息”或“标的公司”）1216.6653万元注册资本计6.9238%股权。随着本公司战略结构、业务发展格局及资金配置的调整，为改善资产结构，提升资源效率，西藏云百拟将其所持瀚银信息6.9238％股权转让给海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）。经交易双方充分协商，本次标的公司6.9238％股权的转让价格为人民币5,577.2781万元。本次交易完成后，西藏云百不再持有瀚银信息股权。

　2.关联关系说明

　鉴于本公司独立董事姚宁先生在海澜之家股份有限公司（股票代码：600398，以下简称“海澜之家”）担任独立董事，而本次股权转让的交易对方海澜集团为海澜之家控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎原则考虑，本公司按照关联交易的相关规定，对本次股权转让履行关联交易审议程序和信息披露义务。

　3.董事会审议情况

　公司2017年12月29日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司转让上海瀚银信息技术有限公司6.9238％股权的议案》。公司独立董事姚宁在董事会审议该议案时回避表决，由公司6名非关联董事进行表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。除姚宁先生回避外，公司另外两名独立董事对本次股权转让进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。本次股权转让已经中国人民银行批复同意。

　二、交易相关各方的基本情况

　1.股权转让方基本情况

　本次股权转让方为本公司的全资子公司西藏云百投资管理有限公司，其基本情况如下：

　（1）名称：西藏云百投资管理有限公司；

　（2）统一社会信用代码：91540195321340436X；

　（3）类型：一人有限责任公司；

　（4）注册资本：5000万元；

　（5）住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室；

　（6）成立日期：2015年6月3日；

　（7）法定代表人：谢勇；

　（8）经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询；

　（9）股东持股：本公司持有西藏云百投资管理有限公司100％股权。

　2.交易对方基本情况

　本次股权转让的受让方为海澜集团有限公司，其基本情况如下

　（1）公司名称：海澜集团有限公司；

　（2）统一社会信用代码：913202811422746807；

　（3）类型：有限责任公司（法人独资）；

　（4）法定代表人：周建平；

　（5）注册资本：80000万元人民币；

　（6）住所：江阴市新桥镇陶新路8号；

　（7）成立时间：1991年12月13日；

　（8）营业期限：1991年12月13日至2056年10月26日；

　（9）经营范围：纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金产品、玻璃制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　（10）股东持股情况：江阴市海澜投资控股有限公司持股100%。

　3.其他说明

　本公司独立董事姚宁先生在本次股权转让的受让方海澜集团有限公司之控股子公司海澜之家任独立董事。根据姚宁先生本人出具的书面声明，除上述任职外，其与海澜集团之间不存在其他关联关系，其与昆百大之间不存在任何影响独立性的关系。

　除上述外，海澜集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　本次股权转让的交易标的为上海瀚银信息技术有限公司6.9238％股权。

　1.标的公司基本情况

　（1）公司名称：上海瀚银信息技术有限公司；

　（2）统一社会信用代码：9131010178516483XN；

　（3）公司类型：有限责任公司(国内合资)；

　（4）法定代表人：施伟锋；

　（5）注册资本： 17572.1201万元；

　（6）住所：上海市黄浦区新昌路80号403室；

　（7）成立日期：2006年1月24日；

　（8）营业期限：2006年1月24日至2027年12月17日；

　（9）经营范围：计算机系统及终端的软硬件开发，手机移动终端的软硬件开发，销售自产产品；企业管理咨询并提供相关技术咨询和技术服务；化妆品、饰品及礼品、箱包及皮革制品、母婴用品、玩具、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、办公用品、日用百货、小家电、劳防用品的销售、佣金代理（拍卖除外）；会务会展服务；广告的设计、制作、代理、发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　（10）主要财务数据：

　截至2016年12月31日，瀚银信息经审计总资产为52,190.00万元，总负债为24,867.07万元，净资产为27,322.93万元。2016年1～12月营业收入为17,669.11万元，净利润为3,224.65万元。

　截至2017年9月30日，瀚银信息未经审计总资产为45,298.86万元，总负债为19,193.21万元，净资产为26,105.65万元。2017年1～9月营业收入为10,135.97万元，净利润为-1,217.28万元。

　（11）标的公司股权结构

　■

　2.其他说明：

　公司本次拟转让的瀚银信息6.9238％股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。针对本次股权转让，瀚银信息享有优先购买权的其他股东均同意放弃本次西藏云百转让其所持股权的优先购买权。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次标的公司6.9238％股权的转让价格为人民币5,577.2781万元。本次交易定价由交易双方在公平、公正、自愿、平等的基础上友好协商确定，定价公允。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　五、交易协议的主要内容

　针对本次协议转让瀚银信息6.9238％股权事项，西藏云百（以下又称“出让方）与海澜集团（以下又称“受让方”）于2017年12月29日签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

　1.股权转让价格、付款方式及违约责任

　（1）出让方将所持标的公司6.9238%股权（以下称“标的股权”）作价人民币55,772,781元转让给受让方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

　（2）受让方应于本协议签订之日起10个工作日内，将股权转让款全部支付给出让方。本协议签署且出让方收到全部股权转让款后，如出让方不再同意转让标的股权的，应双倍退还受让方支付的股权转让款。

　（3）本次交易涉及标的公司股东变更须获得中国人民银行批准，如中国人民银行因任何原因不予批准本次转让交易涉及的标的公司股东变更的，则双方一致同意解除本协议，出让方需在10个工作日内将已收取的股权转让款全款退还受让方（不计息），双方均不承担任何违约责任。

　（4）出让方承诺督促标的公司，其向受让方转让标的公司6.9238%股权的行为需获得标的公司股东依据章程规定程序之批准或者以其他受让方接受的方式向受让方证明标的公司其他股东均已放弃优先受让权。如标的公司未能办妥本款事项的，不应视为出让方不同意转让股权。双方一致同意解除本协议，出让方需在10个工作日内将已收取的股权转让款全款退还受让方（不计息），双方均不承担任何违约责任。

　2.股权的交割及变更登记

　（1）本协议签订且出让方全额收到受让方支付的股权转让款之日即为标的股权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，拥有与标的股权相关的一切权益。

　（2）出让方应督促并协助标的公司办理完毕股权变更的工商变更登记手续。标的公司应在本协议签订后30日内向受让方出具关于其向标的公司出资情况的出资证明。

　3.费用承担

　为履行本协议而做的工商变更登记所发生的有关费用由标的公司承担。税费由交易双方各自承担。

　4.协议生效

　本协议自交易双方签字盖章后生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会产生其他关联交易，也不会导致公司与交易对方产生同业竞争。

　七、本次交易的目的和对公司的影响

　随着本公司战略结构、业务发展格局及资金配置的调整，为改善资产结构，提升资源效率，聚焦公司现有主营业务，公司全资子公司西藏云百拟出让其所持瀚银信息股权，本次股权转让事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司优化资产结构，增强资产流动性，提高资金使用效率。

　西藏云百投资取得瀚银信息6.9238％股权的实际成本为5,000.00万元，上述股权本次转让的价格为5,577.2781万元。通过本次交易，能够为本公司带来股权转让收益。本次交易符合公司战略发展目标，未损害公司及股东的利益。

　八、当年年初至披露日与该上述交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次股权转让事项外，当年年初至披露日，本公司与海澜集团及其关联方未发生其他任何交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　上述股权转让事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

　经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　1.西藏云百本次出让其所持瀚银信息股权是基于公司经营发展的需要，符合公司战略发展规划，有利于改善公司资产结构，提升资源效率。本次交易定价由交易双方在公平、公正、自愿、平等的基础上友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　2.基于谨慎性原则，公司按照关联交易的相关规定，对本次股权转让履行关联交易审议程序，公司关联董事在董事会审议该议案时回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　十、备查文件

　1.公司第九届董事会第九次会议决议；

　2.独立董事事前认可意见及独立意见；

　3.西藏云百与海澜集团签订的《股权转让协议》。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2017-097号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“昆百大”） 2017年12月29日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，公司决定于2018年1月25日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　3.本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年1月25日（星期四）14：00开始。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月25日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月24日15:00至2018年1月25日15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　除现场表决外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议的股权登记日：2018年1月18日（星期四）

　7.会议出席对象：

　（1）于股权登记日2017年1月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座12楼第二会议室。

　二、会议审议事项

　审议《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年报审计机构及内控审计机构的议案》。

　上述议案经公司2017年12月29日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，议案具体内容参见公司2017年12月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第九次会议决议公告》（2017-094号）。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码

　■

　四、现场股东大会会议登记等事项

　1.登记方式：

　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　（2）个人股东登记。个人股东出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　（3）登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记。

　2.登记时间：2018年1月23日至1月24日上午9：00～12：00，下午13：30～17：30；2018年1月25日上午9：00～12：00。

　3.登记地点：昆明市东风西路1号昆百大C座12楼董事会办公室。

　4.会议联系方式：

　联系人：解萍、李亚君

　联系电话及传真：0871－65626688

　邮政编码：650021

　联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座12楼董事会办公室

　5.会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加现场会议的与会股东食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、备查文件

　1.公司第九届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：360560，投票简称：昆百投票。

　2.填报表决意见或选举票数：

　提交本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为:同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年1月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年1月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下委托指示对会议提案行使表决权。如委托人对本次股东大会提案未明确表决意见的，由受托人按照自己的意见投票。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人签名（或盖章）： 委托人持股数量：

　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账户号码： 委托日期： 年 月 日

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　本次股东大会提案的表决意见表

　■