证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2017-048

　北新集团建材股份有限公司

　第六届董事会第十一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十一次临时会议于2017年12月29日召开，会议通知于2017年12月26日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件方式）进行表决。全体9名董事进行了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　1.审议通过了《关于公司投资设立境外控股子公司并收购境外资产及新建石膏板生产线的议案》

　同意公司在坦桑尼亚与Sunshine Group Limited共同出资设立一家合资公司，其中，公司出资700万美元，持有合资公司70%股权，Sunshine Group Limited出资300万美元，持有合资公司30%股权。同意合资公司成立并满足一定条件后收购Sunshine Group Limited拥有的位于坦桑尼亚的部分土地使用权（即土地占用衍生权，该等土地占用衍生权包括但不限于使用、租赁、转租、许可、用益该等土地以及获取相关收益），并收购Sunshine Gypsum Limited拥有的位于坦桑尼亚的一条年产300万平方米的石膏板生产线以及相关经营性资产。收购完成后，合资公司将对所收购的石膏板生产线进行技术改造，并在所收购的土地上新建一条年产600万平方米的石膏板生产线及配套设施。

　该议案内容详见公司于2017年12月30日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司投资设立境外控股子公司并收购境外资产及新建石膏板生产线的公告》。

　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　2.审议通过了《关于公司资产核销的议案》

　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2017-049

　北新集团建材股份有限公司

　第六届监事会第九次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第九次临时会议于2017年12月29日召开，会议通知于2017年12月26日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达及电子邮件方式）进行表决。全体3名监事参加了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　会议经审议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司资产核销的议案》。

　监事会认为：本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为，同意进行本次核销。

　特此公告。

　北新集团建材股份有限公司

　监事会

　2017年12月29日

　证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2017-050

　北新集团建材股份有限公司

　关于公司投资设立境外控股子公司

　并收购境外资产及新建石膏板生产线的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；

　2.国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异,存在投资风险。

　一、对外投资概况

　为拓展海外市场，推进国际化战略，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与Sunshine Group Limited共同出资，在坦桑尼亚设立一家有限责任公司（以下简称合资公司）。合资公司成立并满足一定条件后，拟由该合资公司收购Sunshine Group Limited拥有的位于坦桑尼亚的部分土地使用权（即土地占用衍生权，该等土地占用衍生权包括但不限于使用、租赁、转租、许可、用益该等土地以及获取相关收益），并收购Sunshine Group Limited关联公司Sunshine Gypsum Limited拥有的石膏板生产线以及相关经营性资产。收购完成后，合资公司将对所收购的石膏板生产线进行技术改造，并在所收购的土地上新建一条年产600万平方米的石膏板生产线及配套设施。

　合资公司的资本设定为1,000万美元，其中，公司出资700万美元，合作方出资300万美元。合资公司成立并满足一定条件后，拟以合计150万美元的价格收购Sunshine Group Limited拥有的部分土地使用权和Sunshine Gypsum Limited拥有的一条年产300万平方米的石膏板生产线及相关经营性资产，并拟投资50万美元对所收购的石膏板生产线进行技术改造。另外，合资公司拟投资550万美元在所收购土地上新建一条年产600万平方米石膏板生产线及配套设施。

　在完成上述资产收购、技术改造及新建石膏板生产线后，合资公司拥有的石膏板生产线产能将达到年产900万平方米。

　本次对外投资已经公司第六届董事会第十一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次对外投资不需要提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

　目前，本次对外投资事项的评估结果已在中国建材集团有限公司完成备案。本次境外投资事项尚需经政府主管部门备案或核准。

　二、境外设立合资公司

　（一）合作方基本情况

　本次对外投资中，公司拟与Sunshine Group Limited合作设立合资公司，Sunshine Group Limited的基本情况如下：

　Sunshine Group Limited是一家在坦桑尼亚注册成立的有限责任公司，该公司成立于2012年1月4日，持有坦桑尼亚公司登记管理部门核发的注册号为88407的营业执照。该公司目前资本金为800,000,000坦桑先令，住所为坦桑尼亚Haile Selasie Rd-Oyster Plaza Dares Salaam，股东为自然人孙涛、杨扬，持股比例各为50%。Sunshine Group Limited主要在坦桑尼亚从事采矿业、农产品及建材贸易、运输等业务。

　（二）拟设立合资公司的基本情况

　1.英文名称拟为：BNBM Building Materials Industry (Tanzania) Ltd.（最终以当地公司登记管理部门核准的名称为准)，中文名称拟为：北新建材工业（坦桑尼亚）有限公司

　2.注册地：坦桑尼亚达累斯萨拉姆市（Dar es Salaam, Tanzania）

　3.资本金：1,000万美元

　4.经营范围：建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑防水材料、涂料、砂浆、轻钢结构房屋、木结构建筑、水暖管件、装饰装修材料、水泥制品、隔热隔音材料、粘接材料的制造、加工、销售。（最终以当地公司登记管理部门核准的经营范围为准)

　5.股权结构：公司以货币方式出资700万美元，占合资公司资本金的70%；Sunshine Group Limited以货币方式出资300万美元，占合资公司资本金的30%。

　6.营业期限：合资公司的营业期限从合资公司取得相关政府部门颁发的设立文件之日起满二十年为止（以公司登记机关核准登记的营业期限为准）。经合资公司持有不少于四分之三表决权的股东同意并依法修改公司章程，可在营业期限届满六个月前决定延长合资公司的营业期限。

　三、合资公司收购境外资产

　（一）交易对方的基本情况

　1.Sunshine Group Limited

　该公司基本情况见“二、（一）合作方基本情况”。

　2.Sunshine Gypsum Limited

　Sunshine Gypsum Limited是一家在坦桑尼亚注册成立的有限责任公司，该公司成立于2012年1月4日，持有坦桑尼亚公司登记管理部门核发的注册号为88405的营业执照。该公司目前资本金为800,000,000坦桑先令，住所为坦桑尼亚Plot No.1 BlockD,Zegereni Street Kibaha，股东为自然人孙涛、杨扬、吴国斌，持股比例分别为35%、35%、30%。Sunshine Gypsum Limited主要在坦桑尼亚从事石膏板生产、销售业务。

　3.孙涛

　孙涛是Sunshine Group Limited和Sunshine Gypsum Limited的实际控制人。

　（二）拟收购资产的基本情况

　合资公司成立后，拟收购的资产包括以下两部分：

　1.Sunshine Group Limited对位于坦桑尼亚PLOT NO.1 BLOCK D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的34,000平方米土地所享有的土地使用权（即土地占用衍生权，该等土地占用衍生权包括但不限于使用、租赁、转租、许可、用益该等土地以及获取相关收益）。根据中和资产评估有限公司出具的基准日为2017年8月31日的资产评估报告，前述资产的账面价值为150.36万元人民币，折合美元为22.78万美元；经市场法评估，评估单价为12.37美元/平方米，每亩地价为8,246.71美元/亩，土地总面积为34,000.00平方米，约51亩，总价值为277.56万元人民币，折合美元为42.06万美元；增值额为127.20万元人民币，折合为19.27万美元，增值率为84.60%。评估基准日美元对人民币汇率为1:6.5995。

　2.Sunshine Gypsum Limited拥有的位于坦桑尼亚PLOT NO.1 BLOCK D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的年产300万平方米的石膏板生产线以及相关经营性资产（包括Sunshine Gypsum Limited拥有的BAOBAO，DUMA，DELPHIN等注册商标）。根据中和资产评估有限公司出具的基准日为2017年8月31日的资产评估报告，前述资产的账面价值为395.74万元人民币，折合为59.97万美元；经采用成本法评估，其中，房屋建（构）筑物的评估价值为798.89万元，设备类评估价值为330.06万元，评估值合计为1,128.95万元人民币，折合为171.07万美元；增值额为733.21万元人民币，折合为111.10万美元，增值率为185.27%。评估基准日美元对人民币的汇率为1:6.5995。

　四、协议的主要内容

　就本次对外投资事宜，公司将与有关方签署《关于设立坦桑尼亚合资公司之合作框架协议》，该协议的主要内容如下：

　1.协议签署方

　甲方：北新集团建材股份有限公司

　乙方：Sunshine Group Limited

　丙方：Sunshine Gypsum Limited

　丁方：孙涛

　2.资本及各方出资

　合资公司的资本金为1,000万美元（大写：壹仟万美元整）。甲方认缴的出资额为700万美元（大写：柒佰万美元整），占合资公司资本金的70%，出资方式为货币；乙方认缴的出资额为300万美元（大写：叁佰万美元整），占合资公司资本金的30%，出资方式为货币。

　3.出资期限

　在甲方完成中国境内的全部审批程序且完成全部出资的换汇之日起10个工作日内，甲方将一次性缴付其认缴的全部出资，金额为700万美元（大写：柒佰万美元整）。在甲方完成中国境内的全部审批程序且完成换汇之日起10个工作日内，乙方将缴付首期出资共计30万美元（大写：叁拾万美元整），其余270万美元（大写：贰佰柒拾万美元整）出资将于2018年12月31日前一次性全部缴付到位。

　4.收购资产

　在满足下述第（1）、（2）、（3）、（4）项的全部前提后，合资公司将在成立后收购乙方就位于坦桑尼亚PLOT NO.1 BLOCK D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的34,000平方米土地所持有的土地使用权（即土地占用衍生权，该等土地占用衍生权包括但不限于使用、租赁、转租、许可、用益该等土地以及获取相关收益），并收购丙方拥有的位于坦桑尼亚PLOT NO.1 BLOCK D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的年产300万平方米的石膏板生产线以及相关经营性资产（包括丙方商标）。合资公司收购的具体资产范围以甲方委托的中介机构出具的资产评估报告中列举的资产明细以及另行签订的转让合同、资产转让协议的约定为准（以下简称拟收购资产）。

　（1） 甲方聘请中介机构对上述拟收购资产进行审计、评估和法律尽调，并且取得了令甲方满意的审计、评估和法律尽调结果；

　（2） 评估结果已在中国建材集团有限公司完成备案；

　（3） 乙、丙、丁三方已完成了全部与上述土地使用权转让、资产收购所需的中国境内外政府审批、登记等手续；以及

　（4） 合资公司拟接收的员工已全部向合资公司出具了下述第6项人员安排中所述声明函。

　乙方、丙方、丁方同意在合资公司成立后将上述相关资产转让给合资公司，促成坦桑尼亚投资中心（Tanzania Investment Centre）同意乙方将PLOT NO.1 BLOCK D,ZEGERENI STREET, KIBAHA的34,000平方米土地的土地使用权转让给合资公司，并由乙方、丙方、丁方承担由此产生的任何税费。具体转让时间将由合资公司董事会决议确定。

　5.资产作价

　甲方将聘请中介机构对拟收购资产进行审计、评估和法律尽职调查，评估结果在中国建材集团有限公司完成备案后，由合资公司以经过备案的评估值为作价参考依据对相关资产进行收购。如果该等资产交易的评估值合计不高于150万美元，则资产交易的价格以评估值为准；如果该等资产交易的评估值合计高于150万美元，则资产交易的价格合计为150万美元。丙方商标的收购价格已经体现在前述交易价格里，不再单独评估和作价。

　6.人员安排

　与上述拟收购资产相关的人员安排原则上遵循“人随资产走”的原则，即与现有石膏板生产相关的生产经营及管理人员由合资公司接收，但该等人员进入合资公司并与合资公司签署劳动合同前需签署声明函，承诺乙方和丙方（视情况而定）没有拖欠任何员工工资、社会保险、社会福利、工资税费等坦桑尼亚法律规定需要缴纳的款项。并且，如果存在上述与人员相关的应付未付款项，则乙方、丙方应自行解决该等应付未付款项，并承担由此引起的所有争议、处罚和赔偿责任，并且合资公司有权从购买价款中扣除相应的应付未付款项以解决乙方和丙方欠付的该等款项。

　7.合资公司的股东会

　（1）股东会会议分为年度股东会和特别股东会。年度股东会每年至少召开一次，应于上一个会计年度终结后六个月内召开。两次年度股东会之间的间隔不得超过15个月。代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上的董事可以提议召开股东会特别会议。

　（2）股东会做出决议，必须经全体股东所持表决权的过半数通过。但是，坦桑尼亚法律规定的事项，例如修改公司章程、修改公司组织大纲，修改公司名称（包括去掉公司名称中的“有限”二字），减少公司资本，以及公司解散、清算的事项，必须经代表不少于四分之三表决权的股东通过。

　8.合资公司的董事会

　（1）在甲方持有合资公司51%以上股权期间，合资公司的董事会由三名董事组成，董事候选人由股东提名，经股东会选举产生，其中，甲方提名二人，乙方提名一人。未来如调整甲方和乙方在合资公司中的持股比例，董事会的组成及董事的产生办法可进行相应调整。

　（2）董事会设董事长一名，由甲方提名的董事担任，并经董事会选举产生。董事长不能履行其职责时，可以指定其他董事代行其职责。董事长不履行职责且未指定其他董事代行其职责时，由甲方指定其他董事代行董事长的职责。

　（3）董事会会议应有过半数的董事（包括书面委托其他董事或非董事人员代为出席会议的董事）出席方可举行。董事会会议做出决议，须由全体董事过半数表决通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　9.合资公司的高级管理人员

　（1）合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理及财务负责人以及董事会不时指定的其他管理人员。

　（2）合资公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理候选人由甲方提名，并由董事会聘任。副总经理由总经理提名，并由董事会聘任；财务负责人由甲方提名，并由董事会聘任。

　10.协议的生效

　协议自甲方、乙方和丙方的法定代表人或授权代表签名并加盖公章并且丁方本人签名后成立，在下述条件全部满足后生效：

　（1）甲方的有权机构批准本协议，以及

　（2）具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事宜，包括但不限于相关发改委、商务部、银行对设立合资公司的境外投资登记、备案、核准等。

　五、合资公司新建石膏板生产线项目情况

　合资公司成立并完成上述境外资产收购后，将由合资公司作为建设及运营主体，在所收购土地上新建一条石膏板生产线及配套设施。新建石膏板生产线产能为年产600万平方米，新建配套设施包括办公楼、宿舍等。前述新建项目估算总投资550万美元，建设周期为开工建设后约18个月。

　六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　（一）投资目的及对公司的影响

　本次对外投资是公司首次在境外市场合资设立石膏板生产企业，有助于公司积累国际化经验，培养国际化人才，进一步提高公司石膏板产品的国际市场份额，符合公司主营业务发展战略。

　本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益。

　（二）存在的风险

　1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性。

　2.坦桑尼亚的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将给合资公司的设立与运营带来一定的风险。

　六、备查文件

　1.公司第六届董事会第十一次临时会议决议

　2.关于设立坦桑尼亚合资公司之合作框架协议

　特此公告。

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2017-051

　北新集团建材股份有限公司关于变更

　持续督导独立财务顾问主办人的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2017年12月29日收到摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称摩根士丹利华鑫证券）出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于更换持续督导独立财务顾问主办人的函》。

　摩根士丹利华鑫证券为公司2016年发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，该事项已经中国证监会核准并已实施完毕，持续督导期截至2017年12月31日。摩根士丹利华鑫证券指派周磊先生、刘吉宁先生担任公司持续督导期间的独立财务顾问主办人并负责持续督导工作。

　刘吉宁先生因工作变动原因，不再担任该事项的持续督导财务顾问主办人。为了切实做好持续督导工作，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，摩根士丹利华鑫证券已指派李紫沁女士接替刘吉宁先生担任公司持续督导期间独立财务顾问主办人，继续履行相关职责。李紫沁女士简历见附件。

　本次更换后，公司持续督导期间的独立财务顾问主办人为周磊先生和李紫沁女士。

　特此公告。

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　附件：

　李紫沁女士简历

　李紫沁，南开大学硕士。自2013年开始从事投资银行业务，现为摩根士丹利华鑫证券投资银行部高级经理。曾先后参与北新建材非公开发行、江钻股份非公开发行、中国巨石非公开发行、北京银行优先股、天壕环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等项目。