证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017173

　长园集团股份有限公司关于上交所《关于对长园集团股份有限公司子公司股东承诺事项的问询函》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司子公司股东承诺事项的问询函》（上证公函[2017]2459号），《问询函》内容详见公司于2017 年12月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2017170），公司现将《问询函》中内容进行回复如下：

　一、根据相关公告，2016年6月公司以现金18.8亿收购包括承诺主体在内16方所持有的长园和鹰80%的股权，签署了附生效条件的《股份转让协议》，标的资产评估增值率为652.02%。请公司补充披露本次补偿承诺出具的背景及原因、未在收购标的资产时考虑上述应收账款回款及相关补偿约定的原因，是否存在其他相关安排。

　回复：

　长园和鹰是一家集缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面解决方案提供商及软性材料裁剪方案提供商，是中国服装自动化设备及全面解决方案的领导品牌。长园和鹰产品销售到全球数十个国家与地区，广泛应用于服装、箱包、鞋帽、汽车内饰、家居等行业。

　随着服装产业的竞争日趋激烈，业内企业为了顺利实现转型升级纷纷采用自动化设备来提高劳动生产效率，降低人工成本。长园和鹰作为服装自动化设备的行业龙头，具有较强的综合实力，在充分了解市场需求的背景下，切实落实国家提出的“中国制造2025”战略，因此开始在服装加工领域开展智能工厂业务。由于智能工厂的建设涉及设计、核心设备研制、采购、安装、调试及技术培训等多方面内容，与原有的自动化设备的生产和销售相比，存在技术难度大、涉及环节多、实施周期长、回款周期长等特点。

　公司在对长园和鹰常规内部审计时发现随着智能工厂业务的不断推进，长园和鹰应收账款周期发生了变化。为了降低长园和鹰的经营风险，确保应收账款可以安全回收，保障上市公司及其股东利益，上市公司就应收账款事宜与承诺主体进行了沟通。承诺主体出于对长园和鹰未来发展的坚定信心，主动做出承诺：积极督促客户按照合同约定进行付款，截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例达到90%（含90%）以上。

　公司收购长园和鹰之前，长园和鹰的主要业务为服装自动化设备的研发、生产和销售，其应收账款的回款周期波动较小，回款比例属于行业正常水平，且历史坏账情况均在合理范围内，因此公司在收购标的资产时未涉及应收账款及相关补偿约定。

　除已经披露的股权交易事项和承诺函内容外，公司不存在其他相关安排。

　二、请公司结合长园和鹰经营情况、被收购前后和最近一期应收账款余额占该公司营业收入、总资产、净资产的比例，以及同行业可比公司的应收账款账龄、回款情况，补充说明长园和鹰应收账款回收是否存在重大风险、本次补偿承诺设置为90%的合理性和可实现性，上述事项可能对公司的影响。请充分提示相关风险和不确定性。

　回复：

　1、长园和鹰被收购前后和最近一期应收账款情况：

　■

　长园和鹰2016年与2015年对比应收账款余额占营业收入、总资产和净资产比例均有所增加，长园和鹰2017年11月末以上三项指标同比增幅较大，主要是由于其业务结构变动所致。自2016年下半年起，长园和鹰在巩固原有自动化设备研发生产销售业务同时，开始涉足智能工厂业务。智能工厂业务与原有设备业务存在明显不同，其客户集中度较高、项目金额较大和项目周期较长。长园和鹰业务的变化导致2017年11月末应收账款余额占营业收入等三项指标同比增幅较大。

　2、长园和鹰目前在传统的自动裁床、自动铺布机、吊挂系统等服装自动化设备销售业务基础上，率先向客户提供智能工厂全面解决方案，目前没有同行业内完全相同业务的可比上市公司。

　根据同行业上市公司杰克股份和慈星股份（两家公司主要以生产服装自动化设备为主）公开披露的数据计算得出回款比例（回款比例=当期销售商品、提供劳务收到的现金/（应收账款期初数+当期营业收入（含税）总额）：

　■

　注1：杰克股份主要产品是工业缝纫机、裁床及铺布机；慈星股份主要产品是电脑针织横机、鞋面机、自动化设备等。

　注2：长园和鹰为2017年1-11月回款比例，根据2017年三季报公开数据计算得出的杰克股份和慈星股份2017年1-9月回款比例。

　长园和鹰与同行业上市公司的应收账款回款对比情况见上表。2015年长园和鹰的应收账款回款比例处于可比公司前列，2016年下半年长园和鹰开始实施智能工厂业务，导致当年回款比例下降，2017年由于新增智能工厂项目，导致回款比例进一步下降。

　智能工厂业务应收账款余额较大，收款期较长，根据公司会计政策应对其单独进行减值测试。承诺主体出于对长园和鹰未来发展的坚定信心，以及保障上市公司及股东的利益，主动出具承诺函，作为应收账款回款的保障。鉴于承诺主体履行承诺能力充足，公司认为可以合理预计该应收账款不会发生重大风险。

　3、本次承诺主体承诺，“截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值（以下简称“2017年应收账款净值”）的回款比例达到90%（含90%）以上。截止2019年12月31日，若长园和鹰2017年应收账款净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款净值未收回部分予以补足。”

　本承诺函所设置的90%比例代表承诺主体自愿补足的金额。承诺主体经与主要客户进行沟通并参考长园和鹰2017年回款情况，认为未来两年内回款比例达到90%是合理的并预计可实现的。

　三、公告披露，在2017年应收账款净值未收回承诺比例之前或承诺主体未以自有资金进行补足承诺比例之前，除非长园集团事先书面同意，承诺主体不会要求长园集团向其支付收购长园和鹰股权的股权转让款项。请公司补充披露长园和鹰股权收购款的支付安排和进展情况、评估以后年度应收账款回款风险，说明仅就2017年应收账款回款比例做出补偿承诺的具体考虑，是否充分保护公司中小股东的合法权益。

　回复：

　根据双方于2016年6月签署的《股份转让协议》，长园集团已向原长园和鹰转让方16方主体支付三笔股份转让款，分别于2016年6月28日（股份转让协议生效之后五个工作日内）、2016年7月28日（股份转让的工商变更登记之后十个工作日内）及2017年2月28日合计支付162,032.5万元。根据协议约定，待长园和鹰《2017年度专项审核报告》出具后的五个工作日内，长园集团将根据长园和鹰2016年度、2017年度累计合并报表口径扣除非经常性损益后净利润实现情况确定和鹰实业和王信投资的剩余股份转让款金额，若长园和鹰2016年度、2017年累计合并报表口径扣除非经常性损益后净利润达到35,000万元，则长园集团需支付剩余股份转让款25,967.5万元。若未达到35,000万元，则按照转让协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定剩余股份转让价款。

　自2016年下半年起，长园和鹰在巩固原有服装自动化设备研发、生产及销售业务同时，开始涉足智能工厂业务。智能工厂业务存在建设期长、回款周期长等特点。基于对长园和鹰未来发展的信心，以及保障上市公司及其股东利益，承诺主体作出了对2017年应收账款回款比例作出补偿的承诺。2017年以后，随着智能工厂业务的不断推进，长园和鹰对智能工厂业务的技术越来越成熟，项目实施周期会缩短，客户认可度越来越高，预计应收账款回款周期将会逐步缩短，回款风险将有效得以控制。

　综上所述，长园和鹰自2016年下半年在巩固原有服装自动化设备业务的同时，积极拓展智能工厂整体解决方案，随着智能工厂业务的推进，长园和鹰的应收账款周期变长，但长园和鹰管理层对智能工厂业务充满信心。承诺主体出于对长园和鹰未来发展的坚定信心，为保障上市公司及其股东利益主动做出的承诺，未损害上市公司的利益。

　公司指定披露网站和媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》，公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　二〇一七年十二月二十九日

　股票代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017172

　长园集团股份有限公司

　重大事项继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产交易事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2017年12月25日开市起停牌。具体内容详见公司于2017年12月23日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017167）。

　公司于2017年12月28日以邮件方式发出会议通知及会议资料，于2017年12月29日召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司申请重大事项继续停牌的议案》，相关方就交易事项仍在进行协商，交易事项尚存在不确定性，同意向上海证券交易所申请继续停牌五个交易日，即公司股票自2018年1月2日（星期二）开市起停牌。公司将尽快确定上述重大事项，并于停牌之日起5个交易日内（含停牌当日）公告该事项的进展情况。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月二十九日

　证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017171

　长园集团股份有限公司

　第六届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议

　通知及会议资料于 2017 年 12 月 28日以邮件方式发出，于 2017 年 12 月

　29 日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事为 9 人，实际参加表决的董事为9 人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决，审议了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司申请重大事项继续停牌的议案》，相关方就交易事项仍在进行协商，交易事项尚存在不确定性，同意向上海证券交易所申请继续停牌五个交易日，即公司股票自2018年1月2日（星期二）开市起停牌。具体内容详见《公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017172）。

　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　长园集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月二十九日

　长园集团股份有限公司

　公开发行2016年公司债券

　2017年半年度受托管理人事务报告

　债券受托管理人

　（住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房）

　（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）

　签署日期：2017年12月27日

　第 I 条 声 明

　东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）编制本报告的内容及信息均源于发行人对外公布的《长园集团股份有限公司2017年半年度报告》等相关公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东方花旗对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方花旗不承担任何责任。

　第 III 条 第一章 本次公司债券概况

　一、发行人名称

　中文名称：长园集团股份有限公司

　英文名称：Changyuan Group Ltd.

　二、核准文件和核准规模

　本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕3020号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过（含）12亿元公司债券。本次债券已分为两期发行完毕。

　第一期债券发行规模为人民币7亿元，扣除发行费用之后的经募集资金已于2016年3月4日汇入公司指定银行账户。第一期债券于2016年4月14日在上交所集中竞价系统和综合协议平台交易。本次债券简称为“16长园01”，上市代码为“136261.SH”。

　第二期债券发行规模为人民币5亿元，扣除发行费用之后的经募集资金已于2016年6月7日汇入公司指定银行账户。第二期债券于2016年7月14日在上交所集中竞价系统和综合协议平台交易。本次债券简称为“16长园02”，上市代码为“136466.SH”。

　三、2016年债券（第一期）的主要条款

　（一）债券名称：长园集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）

　（二）债券简称及代码：债券简称“16长园01”、债券代码“136261”

　（三）发行主体：长园集团股份有限公司

　（四）债券期限：本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　（五）发行规模：7亿元

　（六）债券利率：票面年利率为4.50%，本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择上调票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公司提升的基点，在存续期后1年固定不变。

　（七）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　（八）计息期限：2016年3月4日至2019年3月4日

　（九）起息日：2016年3月4日

　（十）付息日：自2017年至2019年每年的3月4日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

　（十一）兑付日：2019年3月4日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日起为2018年3月4日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

　（十二）担保情况：本期债券无担保。

　（十三）发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。

　（十四）跟踪评级结果：在跟踪评级期限内，鹏元资信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，鹏元资信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知鹏元资信并提供相关资料，鹏元资信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　（十五）债券受托管理人：东方花旗证券有限公司

　（十六）募集资金用途：拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

　四、2016年公司债券（第二期）的主要条款

　（一）债券名称：长园集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）

　（二）债券简称及代码：债券简称“16长园02”、债券代码“136466”

　（三）发行主体：长园集团股份有限公司

　（四）债券期限：本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　（五）发行规模：5亿元

　（六）债券利率：票面年利率为4.45%，本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择上调票面利率，存续期后1年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加公司提升的基点，在存续期后1年固定不变。

　（七）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　（八）计息期限：2016年6月6日至2019年6月6日

　（九）起息日：2016年6月6日

　（十）付息日：自2017年至2019年每年的6月6日

　（十一）兑付日：2019年6月6日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日起为2018年6月6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

　（十二）担保情况：本期债券无担保。

　（十三）发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。

　（十四）跟踪评级结果：在跟踪评级期限内，鹏元资信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，鹏元资信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知鹏元资信并提供相关资料，鹏远资信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　（十五）债券受托管理人：东方花旗证券有限公司

　（十六）募集资金用途：拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

　第 IV 条 第二章 发行人2016年度经营及财务状况

　一、公司基本情况

　■

　二、发行人2017年半年度经营状况

　报告期内，公司营业收入为30.91亿元，比上一年度增长27.48%。公司各业务板块经营状况如下：

　1、电动汽车相关材料及其他功能材料：

　长园华盛业绩稳中有升，年产6000吨电解液添加剂的泰兴工厂调试工作全面展开，预计三季度将进入试产阶段并生产出合格产品，产能将成倍增长；得益于三菱化学需求的增长，VC、FEC海外销售分别增长66%和31%。随着特斯拉Model3上市，下半年需求将稳定增长。

　长园电子汽车市场销售收入稳步增长，其中海外业务增长明显，积极开拓欧美及印度市场，继获得北美通用、福特、克莱斯勒、日本三菱等主机厂认可报告后，又取得了印度塔塔、日产尼桑及雷诺等认可报告，汽车用相关材料增长达40%；消费类电子较去年同期有20%左右的增长，主要来自于家电及电子元器件客户端的带动；此外，对通讯行业进行梳理，围绕华为等客户的需求进行了新产品开发。通讯行业用相关材料获韩国三星认可，并批量使用。

　长园维安业绩保持稳步增长。其中，一方面传统过流PPTC汽车电机用产品在客户INTENVA开始批量试产，并完成MABUCHI等电机客户的送样工作；另一方面，过流过压的新品推广形势喜人，三端SCF保险丝完成魅族手机电池的认定并开始销售；充电头保护用植入式PTC在小米、魅族等多家客户推广；三星手机用TVS出货量增加；长虹精密等手机用TVS/ESD开始量产；过压TVS进入长城、吉利等多家汽车用户。

　2、智能工厂装备类：

　报告期内，长园运泰利订单情况好于往年，但受产品交付季节性影响，当期业绩与去年同期持平。其中，高精度光学器件测试线、IMU测试机等与手机、VR等设备检测相关的产品完成推广并开始向客户销售；消费类电子测试系统产品线成功推出V2.0版本，进一步缩小体积，优化成本；电子及指令分配模块的研发完成为手机、可穿戴电子产品标准化做好准备。重点客户的深入挖掘，以及新产品的开发和推广，有效的保障了长园运泰利订单的可持续增长。

　与去年同期相比，长园和鹰并入该板块，且业绩保持快速增长。其中，国内市场裁床继续保持稳健增长，后续订单充足，市场深耕有效果。海外市场，裁床业务充分发挥南美传统裁床市场的固有优势，同时经多年培育的欧洲市场终于开始爆发；吊挂业务，及时抓住了越南、柬埔寨、孟加拉等吊挂新兴市场的先发机遇，相关区域业绩创新高。报告期内，为进一步优化资源配置，长园和鹰对下属各子公司股权架构进行调整，有效提升了该公司整体效率。

　3、智能电网设备类：

　国家“十二五”以来的智能电网建设的高速发展到一定阶段后，智能化的改变导致一次设备需要升级为智能电力设备，二次设备需要升级为智能控制单元。智能化的转变过程也给整个变配电行业带来彻底的变革，最直接的改变体现在一二次设备的融合趋势明显。公司顺应这一市场趋势的转变而对旗下各智能电网设备子公司进行整合，积极推进集团内部的一二次设备的融合，将长园电力及长园高能并入长园深瑞。

　长园深瑞为积极推进光伏产业发展，投资设立东莞全资子公司——东莞市长园深瑞综合能源有限责任公司，在相关行业开展试点。

　三、2017年半年度对外投资情况

　1、2017年3月10日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于设立湖北九派长园智能制造产业股权投资基金的议案》，同意全资子公司运泰利与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）共同设立湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金规模25,000万元，其中运泰利出资5,000万元，为有限合伙人。目前该合伙企业已于2017年4月10日成立。

　2、2017年4月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与其子公司鹏瑞软件在印度设立合资公司的议案》，同意长园深瑞与其全资子公司鹏瑞软件在印度设立合资公司，注册资本为500万印度卢比（折合人民币51.78万元），其中长园深瑞出资499.95万印度卢比，持有合资公司99.99%股权，鹏瑞软件出资0.05万印度卢比，持有合资公司0.01%股权。截至报告期末，该公司尚未设立。

　审议通过了《关于全资子公司长园深瑞投资设立东莞全资子公司的议案》，同意长园深瑞出资3,000万元人民币投资设立东莞全资子公司。公司名称为东莞长园深瑞综合能源有限公司，注册资本为3,000万元人民币，该公司已于2017年6月9日设立。

　审议通过了《关于转让子公司珠高电气检测有限公司100%股权的议案》，珠高电气检测有限公司（以下简称“珠高电气”）由公司全资子公司长园电力与控股子公司长园共创共同出资设立，注册资本5,000万元，目前实缴注册资本1,400万元，其中子公司长园电力持有珠高电气60%股权，长园共创持有珠高电气40%股权。考虑到珠高电气经营业绩未达到预期目标，处于亏损状态，同意长园电力与长园共创以珠高电气2017年3月31日经审计的净资产值11,912,150.82元为股权转让价将珠高电气100%股权转让给珠海市量子海纳投资合伙企业（有限合伙）。前述合伙企业合伙人为珠高电气的核心管理团队。2017年5月19日，前述股权转让手续已完成。

　审议通过了《关于控股子公司长园维安参股设立萨瑞微电子（南昌）有限公司的议案》，同意公司控股子公司上海长园维安电子线路保护有限公司出资800万元人民币参股设立江西萨瑞微电子技术有限公司，法定代表人为李运鹏，注册资本为6,100万元人民币，李云鹏等项目投资团队认缴出资4,100万元，核心管理团队认缴出资1,200万元。该公司已于2017年4月28日设立。

　审议通过了《关于设立长园新能源（湖州）有限公司的议案》，同意公司出资3,000万元，与深圳市益田集团股份有限公司及员工持股平台（暂未设立）共同出资设立长园新能源（湖州）有限公司。注册资本为5,000万元，其中益田集团出资1,000万元，员工持股平台出资1,000万元。根据公司2017年8月8日第六届董事会第三十五次会议决议,公司终止设立长园新能源（湖州）有限公司。

　审议通过了《关于调整长园和鹰下属各子公司股权架构的议案》，长园和鹰以现金收购控股子公司上海欧泰科之全资子公司长园和鹰智能设备有限公司100%股权，收购价格为5,525万元；长园和鹰转让轩尼博格（上海）智能科技有限公司100%股权给外籍自然人斯坦芬·轩尼博格或其控股公司，转让价格26.62万元。截至报告期末，前述股权转让手续尚未完成。

　四、发行人2017年半年度财务情况

　（一）发行人2017年半年度财务数据

　根据发行人2017年半年度报告，其主要财务数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）资产状况

　截至2017年6月末，公司流动资产为743,094.33万元，较2016年末增加39,075.99万元，增幅为5.55%，其中货币资金减少73,879.97万元，降幅为42.35%，主要是支付股权投资款所致；应收账款增加80,730.34万元，增幅为25.40%，主要是由于营业收入增长所致；存货增加26,413.32万元，增幅为24.05%，主要是由于智能工厂项目相关存货增加所致。

　截至2017年6月末，公司非流动资产为886,839.19万元，较2016年末增加28,861.53万元，增幅为3.36%，其中在建工程增加17,699.79万元，增幅为39.54%，主要是由于本期江苏生产基地建设投入增加所致。

　（三）负债状况

　截至2017年6月末，公司流动负债为603,252.69万元，较2016年末减少11,523.99万元，降幅为1.87%，其中短期借款增加62,474.65万元，增幅为25.57%，主要是由于公司业务扩张较快，银行借款有所增加；应付票据减少12,961.88万元，降幅为51.26%，主要是由于工程项目相关银行承兑汇票到期支付所致；应付账款增加40,454.96万元，增幅为36.67%，主要是原材料采购上升所致；应付职工薪酬减少13,687.96万元，降幅为59.28%，主要是由于支付年度奖金所致；应付利息减少2,794.49万元，降幅为66.00%，主要是由于报告期内支付公司债券利息所致；其他应付款减少70,574.14万元，降幅为57.96%，主要是支付长园和鹰股权价款所致；一年内到期的非流动负债减少30,825.48万元，降幅为61.27%，主要是由于偿还长期银行借款所致。

　截至2017年6月末，公司非流动负债总额为244,793.24万元，较2016年末增加44,494.88万元，增幅为22.21%，其中长期借款增加45,109.92万元，增幅为84.31%，主要是由于银行借款增加所致。

　（四）经营成果分析

　2017年1-6月，发行人实现营业收入309,060.71万元，较上年同期增加66,617.09万元，增幅为27.48%；实现利润总额34,985.61万元，较上年同期增加787.83万元，增幅为2.30%。

　1、收入成本分析

　2017年1-6月，公司营业成本为171,323.46万元，较上年同期增加29,878.79万元，增幅为21.12%，营业成本上升的主要原因为发行人营业收入实现大幅提升，使得同期的营业成本相应增加。

　2、费用分析

　2017年1-6月销售费用为36,841.33万元，较上年同期增加11,795.80万元，同比增加47.10%。主要是由于长园和鹰自2016年8月纳入合并范围以及市场开发投入增加。

　2017年1-6月管理费用为57,856.04万元，较上年同期增加14,495.53万元，增幅为33.43%，主要是由于长园和鹰自2016年8月纳入合并范围以及研发支出持续增加。

　2017年1-6月财务费用为11,821.18万元，较上年同期增加7,257.25万元，增幅为159.01%，主要原因是银行借款大幅增加以及汇率变动导致汇兑收益下降所致。

　（五）现金流量分析

　2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-31,974.98万元，较上年同期减少21,366.89万元，降幅为201.42%，主要原因是智能工厂总包项目回款周期长。

　2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-90,013.31万元，较上年同期增加10,499.28万元，增幅为10.45%，变动不大。

　2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为38,240.68万元，较上年同期减少79,550.33万元，降幅为67.54%，主要原因是债券融资金额下降。

　第三章 发行人募集资金使用情况

　一、本次债券募集资金情况

　经中国证监会“证监许可〔2015〕3020号”文件核准，公司获准在中国境内公开发行发行不超过（含）12亿元的公司债券。本次债券已分为两期发行完毕。第一期发行规模为7亿元，扣除发行费用之后的经募集资金已于2016年3月4日汇入公司指定银行账户；第二期发行规模为5亿元，扣除发行费用之后的经募集资金已于2016年6月7日汇入公司指定银行账户。

　本次债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款），以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　二、本次债券募集资金实际使用状况

　（一）16长园01债券募集资金使用情况：

　单位：万元

　■

　（二）16长园02债券募集资金使用情况：

　单位：万元

　■

　第四章 本次债券担保人情况

　本次债券为无担保债券。

　第五章 债券持有人会议召开情况

　截至本报告出具日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　第六章 本次债券利息偿付情况

　“16长园01”计息期限自2016年3月4日至2019年3月4日；“16长园02”计息期限自2016年6月6日至2019年6月6日。

　在本次债券的计息期间内，每年3月4日为“16长园01”上一计息年度的付息日；每年6月6日为“16长园02”上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　截至本报告出具之日，发行人已于2017年3月4日足额支付“16长园01”2016年度的利息；于2017年6月6日足额支付“16长园02”2016年度的利息，不存在延迟支付利息的情况。

　第七章 本次债券的跟踪评级情况

　评级机构鹏元在对公司经营状况/行业/其他情况进行综合分析与评估的基础上，于2017年3月24日出具了《长园集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，上述报告结果为：16长园01和16长园02债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA,评级展望维持为稳定。

　第八章 发行人报告期内发生的重大事项

　截至2017年9月末，发行人本年累计新增借款超上年末净资产的40%，发行人已就该事项于2017年11月8日发布公告，具体情况如下：

　一、主要财务数据

　（一）2016年末发行人净资产为74.69亿元，借款余额为46.85亿元。

　（二）截至2017年9月30日，公司借款余额为78.20亿元人民币，相比2016年末累计新增借款金额为31.35亿元人民币，2017年1月-9月累计新增借款占公司2016年末净资产的比例为41.97%。

　二、新增借款的分类披露

　公司截至2017年9月31日较2016年末各类借款余额变动情况及占公司2016年末净资产比例情况如下：

　（一）银行贷款：增加18.91亿元人民币，占公司2016年末净资产比例为25.32%。

　（二）公司债券：增加10.00亿元人民币，占公司2016年末净资产比例为13.39%。

　（三）融资租赁借款：增加2.44亿元，占公司2016年末净资产比例为3.26%。

　三、本年度新增借款对偿债能力的影响分析

　上述新增借款主要用于日常经营周转及补充运营资金，属于公司正常经营活动范围。截至公告日，公司经营状况稳健，各项业务经营情况正常，上述新增借款未对公司偿债能力产生重大不利影响。

　第 九 条 第九章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情况

　公司于2017年4月16日接到公司职工代表监事、监事会主席高飞女士的书面辞职报告，因个人原因高飞女士申请辞去职工代表监事、监事会主席及公司其他职务。

　为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《职工代表大会规则》的有关规定，2017年4月18日，公司第六届职工代表大会第四次会议以视频与现场相结合的方式召开，公司董事会秘书列席了会议，会议补选了史忻先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期与第六届监事会任期一致。

　史忻先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形。

　史忻先生的简历如下：

　史忻，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任上海聚阳服装有限公司财务部会计，萨尔瓦多国聚阳服装有限公司财务部经理，上海聚阳服装有限公司总经理室经理，上海龙宇控股有限公司财务部经理。自2008年9月起担任上海和鹰机电科技股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任长园和鹰智能科技有限公司副总裁兼财务总监。

　第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

　截至本报告出具日，无对债券持有人权益有重大影响的其他事项情况的存在。

　第十一章 募集说明书约定的其他事项

　截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的存在。

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