证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-119

　浙江元成园林集团股份有限公司

　第三届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江元成园林集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2017年12月29日下午15点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司董事会于2017年12月24日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议由董事会祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　一、 审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于向华夏银行股份有限公司余杭支行申请融资的议案》，同意、通过公司向华夏银行股份有限公司余杭支行申请融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），总金额不超过人民币10,000万元。

　议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、 审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司开元支行申请融资的议案》，同意、通过公司向中国工商银行股份有限公司开元支行申请融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），总金额不超过人民币15,000万元。

　议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、 审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于向中国农业银行股份有限公司解放路支行申请融资的议案》，同意、通过公司向中国农业银行股份有限公司解放路支行申请融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），总金额不超过人民币6,500万元。

　议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、 审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于拟签订PPP项目合同的议案》，同意、通过公司与天津亚平市政工程集团的有限公司、天津海顺交通工程设计有限公司、黄骅市兴华益民经济开发中心签署《黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施PPP项目合作合同》。

　议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、 审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于拟设立PPP项目公司的议案》，同意、通过公司拟与天津亚平市政工程集团有限公司（以下简称“天津亚平”）、黄骅市兴华益民经济开发中心（以下简称“黄骅兴华”）共同出资5,000万元设立项目公司，项目公司注册资本金为5,000万元，其中天津亚平出资3,150万元，占项目公司63%的股份；公司出资1,350万元，占项目公司27%的股份；黄骅兴华出资500万元，占项目公司10%的股份。

　议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　《浙江元成园林集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

　特此公告。

　浙江元成园林集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日

　证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-120

　浙江元成园林集团股份有限公司

　关于2017年申请银行融资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 授信融资概况

　浙江元成园林集团股份有限公司（以下称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，拟在 2017年12月29日至2018年12月29日向银行申请融资，具体情况如下：

　1、 公司向华夏银行股份有限公司余杭支行申请融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），融资总金额不超过人民币10,000万元。

　2、 公司向中国工商银行股份有限公司开元支行申请融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），融资总金额不超过人民币15,000万元。

　3、 公司向中国农业银行股份有限公司解放路支行申请办理融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），总金额不超过人民币6,500万元。

　公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述融资额度内逐步提取使用，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。

　二、 本次申请授信融资的审议情况

　2017年12月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议、通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于向华夏银行股份有限公司余杭支行申请融资的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于向中国工商银行股份有限公司开元支行申请融资的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于向中国农业银行股份有限公司解放路支行申请融资的议案》。公司本次董事会审议的融资额度在股东大会授权董事会审议决策范围内。

　三、 授权

　为提高工作效率，及时办理融资业务，授权董事长祝昌人先生自2017年12月29日至2018年12月29日审核并签署与华夏银行股份有限公司余杭支行、中国工商银行股份有限公司开元支行、中国农业银行股份有限公司解放路支行的融资文件。

　特此公告。

　浙江元成园林集团股份有限公司董事会

　2017年12月29日

　证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-121

　浙江元成园林集团股份有限公司

　关于拟签订PPP项目合同的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 合同名称及金额：《黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施PPP项目合作合同》，总投资约人民币 ￥ 208,560,600.00（大写：贰亿零捌佰伍拾陆万零陆佰元）。

　●合作期限：本项目合作期限自本合同签订之日起，共计18年，包括建设期2年和运营期16年。

　● 特别风险提示：

　项目投资、融资、建设、运营等存在的不确定性存在本项目预期效益无法实现的风险。

　浙江元成园林集团股份有限公司于2017年11月2日、2017年11月9日分别披露了《浙江元成园林集团股份有限公司关于重大工程PPP项目的预中标公告

　》（公告编号：2017-112）、《浙江元成园林集团股份有限公司关于公司收到中标通知书的公告》（公告编号：2017-118），公司所属联合体为该项目的中标单位。

　中标后，浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）、天津亚平市政工程集团有限公司（以下简称“天津亚平”）、天津海顺交通工程设计有限公司（以下简称“天津海顺”）、黄骅市兴华益民经济开发中心（以下简称“黄骅兴华”）各方目前已完成合同条款的谈判，并拟签署《黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施PPP项目合作合同》，并按合同内条款规定成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。该事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产交易。

　项目公司负责黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施项目建设、运营、移交。政府授予项目公司特许经营权。

　天津亚平现金出资3150万元占股权63%，承担本项目的投融资、建设、运营管理工作；成员浙江元成园林集团股份有限公司现金出资1350万元占股权27%，承担本项目的投融资、资质范围内建设、运营管理工作；黄骅兴华出资500万元，占10%的股份；联合体成员天津市海顺交通工程设计有限公司承担本项目的设计工作。

　一、 项目概况

　公司、天津亚平、天津海顺拟与黄骅市南排河镇人民政府签署《黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施PPP项目合作合同》。

　以下为合同主要内容：

　甲方：黄骅市南排河镇人民政府

　乙方：乙方一、乙方二、乙方三

　乙方一：天津亚平市政工程集团有限公司（牵头人）

　乙方二：浙江元成园林集团股份有限公司（联合体成员）

　乙方三：天津海顺交通工程设计有限公司（联合体成员）

　1、 项目名称

　黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施PPP项目

　2、 项目范围

　黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施项目建设、运营、移交。具体包括：

　本项目建设工程范围以黄骅市政府相关部门审核确定的本项目初步设计文件和施工图设计文件为准。

　本项目运营维护边界范围主要系项目所建成各类设施，包含下述内容：1、道路建设工程量68.7km，路宽4m，按农村道路标准；2、浅水水源井1457眼，井径D=600mm，井深100米；3、深井泵房1457座，平面尺寸7.1×5.9米；4、增设充氧机，每台增氧机服务养殖区面积为5亩；5、电网建设，架设高压电路、安装变压器，为浅水井及充氧机等设施提供充分的电力保障。

　3、 合同双方主要的义务和责任

　甲方：

　在本合同有效期内的主要权利包括：

　对乙方遵守适用法律、相关政策和履行本合同的情况进行监督和检查，并对本项目投资建设成本、运营维护成本进行审计，以此作为可行性缺口补助和运维绩效服务费支付额度的核定基础，以及对本项目投资建设与运营维护开展绩效考核，对本项目PPP合作情况开展中期评估或评价。

　在本合同有效期内的主要义务包括：

　向乙方授予实施本项目投融资、设计、建设、运营维护的权利，并负责具体落实本项目用地的移交工作，确保项目按计划实施建设的需要，并在项目结束后，指定机构对项目产权及设施进行接收。

　给予项目公司享受出台的相关优惠政策，并确保本合同有效期内各年度针对本项目的财政支出纳入黄骅市各年度财政预算。

　乙方：

　在本合同有效期内的主要权利包括：

　本项目合作期内，独家拥有实施本项目投融资、设计、建设、运营维护的特许经营权。在项目前期有权要求甲方给予融资支持，项目后期获得甲方支付的可行性缺口补助和运维绩效服务费。

　在本合同有效期内的主要义务包括：

　按照本合同的约定，承担本项目投资、融资、设计、建设、运营维护责任，并配合政府方的审计及评价工作，合理使用上级补助或奖励资金，确保各项资料符合合同规定。

　4、 合作方式

　甲方与乙方签订合同，在合作期内将本项目投融资、方案设计、建设及运维的权利授予乙方。合同签署后，由甲方与乙方一、乙方二共同注册成立PPP项目公司，项目公司组建后，由项目公司负责本项目的投融资、方案设计、建设、运营管理、移交等方面的权利，继承乙方在本项目中的权利、责任和义务。

　本项目初期估算总投资约人民币 ￥ 208,560,600.00（大写：贰亿零捌佰伍拾陆万零陆佰元）。本项目各期的实际总投资以竣工决算审计结果为准。

　5、合作期限

　本项目合作期限自本合同签订之日起，共计18年，包括建设期和运营期。

　建设期自本合同生效之日起，到项目工程完工验收完成，共计2年。

　五、签订合同对公司的影响

　根据合同的相关条款约定，若该合同顺利履行，将对公司经营业绩产生积极影响，且该合同的顺利签订及履行有利于公司进一步开拓市场区域，提升公司的综合实力和市场竞争力。

　六、签订合同存在的风险

　（1）签订合同待PPP项目公司成立后，由项目公司承担本项目的投资、建设、融资、运营等，公司已做好资金计划与安排，并与相关金融机构充分沟通，取得金融机构对本项目的融资意向（以项目公司为融资主体的项目融资），同时公司已制订详细的资金计划，但受其它各种因素影响而产生的融资风险将影响本项目的预期收益。

　（2）项目公司作为项目的建设主体，公司已制订了建设方案，若项目公司在项目实施过程中因施工不当引起的建设投资增加，或是工期延误与建设不达标（资金不到位、工程质量不合格进行返工），在此过程中产生的风险将影响本项目建设运营及项目的预期效益。

　（3）本项目运营维护周期较长，在运营维护期间管理不到位，致使项目内的公共设施遭受破坏，经营收入不达标，将对项目公司的正常运营及效益带来不良影响，同时其他因法律、政策的重大变化产生或不可抗力带来的风险也将影响本项目的预期效益。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江元成园林集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日

　证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-122

　浙江元成园林集团股份有限公司

　关于拟设立PPP项目公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 对外投资情况：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津亚平市政工程集团有限公司（以下简称“天津亚平”）、黄骅市兴华益民经济开发中心（以下简称“黄骅兴华”）共同出资5,000万元设立项目公司，项目公司注册资本金为5,000万元，其中天津亚平出资3,150万元，占项目公司63%的股份；公司出资1,350万元，占项目公司27%的股份；黄骅兴华出资500万元，占项目公司10%的股份。项目公司实施黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施PPP项目。

　● 特别风险提示：

　项目投资、融资、建设、运营等存在的不确定性存在本项目预期效益无法实现的风险。

　浙江元成园林集团股份有限公司于2017年11月2日、2017年11月9日分别披露了《浙江元成园林集团股份有限公司关于重大工程PPP项目的预中标公告

　》（公告编号：2017-112）、《浙江元成园林集团股份有限公司关于公司收到中标通知书的公告》（公告编号：2017-118），公司所属联合体为该项目的中标单位。

　中标后，浙江元成园林集团股份有限公司、天津亚平市政工程集团有限公司、天津海顺交通工程设计有限公司（以下简称“天津海顺”）、黄骅市兴华益民经济开发中心各方目前已完成合同条款的谈判，并拟签署《黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施PPP项目合作合同》，并按合同内条款规定成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。该事项已经2017年12月29日公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产交易。

　项目公司负责黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施项目建设、运营、移交。政府授予项目公司特许经营权。

　一、对外投资概述

　近期，公司拟与天津亚平、黄骅兴华共同出资5,000万元设立项目公司，项目公司注册资本金为5,000万元，其中天津亚平出资3,150万元，占项目公司63%的股份；公司出资1,350万元，占项目公司27%的股份；黄骅兴华出资500万元，占项目公司10%的股份。项目公司实施黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施PPP项目。

　该事项已经2017年12月29日公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产交易。

　二、合资对方的基本情况

　1、社会信用代码：91120000600867855E

　名称：天津亚平市政工程集团有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：跃进路西侧金钟产业园区内1排1号

　法定代表人：高洪举

　注册资本：50,000万元

　成立时间：1997年06月03日

　经营期限：1997年06月03日至2027年06月02日

　营业范围：市政工程、土方工程、地基与基础工程、公路工程；普通货运；管道设备安装；工程试验;建筑机械租赁；劳务服务（涉外除外）；房屋建筑工程施工。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　天津亚平成立于1997年6月，下辖天津市亚平园林工程有限公司等多家企业，坐落于天津市东丽区东丽开发区一经路。公司注册资金伍亿元，公司资质等级为“市政公用工程施工总承包壹级”，“公路工程施工总承包二级”，公路路基专业承包二级、公路路面专业承包二级资质、建筑工程施工总承包三级、园林设计乙级。

　2、社会信用代码：91130983MA0932A6X5

　名称：黄骅市兴华益民经济开发中心

　类型：全民所有制

　住所：河北省沧州市黄骅市南排河镇政府院内

　法定代表人：高绍建

　注册资本：1,000万元

　成立时间：2017年09月19日

　经营期限：2017年09月19日至2037年09月18日

　营业范围：公共设施、基础设施、土地整理开发；项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、投资标的基本情况

　（一）出资方式

　按照相关股权比例以自有资金出资。

　（二）拟投资标的公司基本情况

　1、公司名称：黄骅市益民农业开发有限公司（暂定名，以最终工商登记的名称为准）

　2、公司类型：有限责任公司

　3、注册资本：5,000万元人民币

　4、注册地址：黄骅市南排河镇人民政府院内

　5、经营期限：20年

　6、经营范围：现代农业园区规划、建设、管理、科技研发、技术输出；渔业产业化经营；农业技术示范、推广、培训；虾池设施租赁。

　7、股东结构

　■

　（以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准）

　四、对外投资合同的主要内容

　甲方：天津亚平市政工程集团有限公司

　乙方：浙江元成园林集团股份有限公司

　丙方：黄骅市兴华益民经济开发中心

　股东协议主要内容：

　1. 公司住所地为：

　黄骅市南排河镇人民政府大院

　2. 公司宗旨：

　以PPP模式投融资、建设和运营黄骅市现代农业（渔业）示范园露天虾池基础设施项目（以下简称本项目），合法经营，依法规范运行。

　3. 公司经营范围：

　现代农业园区规划、建设、管理、科技研发、技术输出；渔业产业化经营；农业技术示范、推广、培训；虾池设施租赁。

　4. 公司注册资本为：

　人民币5000万元。

　5. 各方一致商定出资比例以及出资方式为：

　甲方：63%，出资方式货币，金额为人民币3150万元；

　乙方：27%，出资方式货币，金额为人民币1350万元；

　丙方 ：10%，出资方式货币，金额为人民币500万元。

　6. 出资安排：

　全体股东自注册成立后6个月内，办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。

　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　7. 权力机构：

　公司设有股东会、董事会、监事会。董事会由3名董事组成，设董事长1名。监事会由3名监事组成，监事任期三年，监事任期届满时，可连任。

　8. 利润分配：

　公司的净利润丙方不参与分配，由其他股东按出资比例分配。

　9. 争议解决方式：

　股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任何一方可向人民法院提起诉讼。

　10. 生效条件和时间：

　本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。

　七、对外投资的目的、对公司的影响

　为了保证项目的顺利实施，政府和社会资本方投资设立PPP项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设、运营和维护等工作。 根据有关规定，作为PPP项目的中选社会资本方，公司所属联合体可直接取得本项目的施工承包权，待PPP项目公司成立后，由PPP项目公司与联合体成员签订施工承包合同，将对公司的未来经营业绩产生积极影响，并有利于提升公司未来的盈利能力。

　六、存在的风险

　（1）签订合同待PPP项目公司成立后，由项目公司承担本项目的投资、建设、融资、运营等，公司已做好资金计划与安排，并与相关金融机构充分沟通，取得金融机构对本项目的融资意向（以项目公司为融资主体的项目融资），同时公司已制订详细的资金计划，但受其它各种因素影响而产生的融资风险将影响本项目的预期收益。

　（2）项目公司作为项目的建设主体，公司已制订了建设方案，若项目公司在项目实施过程中因施工不当引起的建设投资增加，或是工期延误与建设不达标（资金不到位、工程质量不合格进行返工），在此过程中产生的风险将影响本项目建设运营及项目的预期效益。

　（3）本项目运营维护周期较长，在运营维护期间管理不到位，致使项目内的公共设施遭受破坏，经营收入不达标，将对项目公司的正常运营及效益带来不良影响，同时其他因法律、政策的重大变化产生或不可抗力带来的风险也将影响本项目的预期效益。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江元成园林集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日