本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽皖江物流（集团）股份有限公司（简称“皖江物流”或“公司”）控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（简称“淮南矿业”）拟进行整体改制，该事项详见公司于2017年3月2日刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于收到控股股东整体改制相关事项的函的公告》（临2017-005）。

　公司于近日收到控股股东淮南矿业发来的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于收到整体改制方案批复的函》（淮矿政函〔2017〕347号），根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革〔2017〕202号）及《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复》（皖政秘〔2017〕241号），安徽省人民政府、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会已批复原则同意淮南矿业整体改制方案。改制方案主要内容和批复有关情况如下：

　一、整体改制方案主要内容

　（一）淮南矿业向中国信达资产管理股份有限公司（简称中国信达）转让淮矿地产有限责任公司（简称淮矿地产）60%股权，同步实施淮南矿业向中国信达定向减资（中国信达阶段性退出全部其所持淮南矿业22.6%股权），淮南矿业成为国有独资公司。

　中国信达取得淮矿地产60%股权后，拟由上市公司信达地产股份有限公司采取非公开发行股份购买资产方式，收购淮矿地产100%股权（其中：中国信达60%，淮南矿业40%）。

　（二）在淮南矿业成为国有独资公司状态下，将淮南矿业现有国有划拨土地作价并作为安徽省国资委对淮南矿业的增资。

　（三）中国信达在淮南矿业国有划拨地完成作价出资后，即对淮南矿业增资。

　（四）设立淮矿控股有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，简称淮矿控股），安徽省国资委全额出资。淮矿控股代表安徽省国资委对淮南矿业出资、承接非上市资产，并在淮南矿业整体上市后持有国有股权。

　（五）引进战略投资者，包括金融机构债转股、煤电产业链上下游企业、产业基金、并购基金、公募或私募基金等各类股东。

　（六）剥离类金融、淮矿现代物流有限责任公司（简称淮矿物流）等不符合整体上市要求的资产。

　（七）在上述工作开始及实施过程中，即按照上市公司标准和监管要求，提升公司治理水平、完善内部控制体系、规范资产管理和运营、提高盈利能力，并妥善做好职工安置及费用预留、按照市场化方式妥善处理淮矿物流重整留债本息担保等重点事项，为整体上市做好准备、奠定基础。

　（八）条件具备、时机成熟时，与皖江物流协商，启动淮南矿业整体上市，履行有关重大资产重组承诺。

　二、安徽省人民政府批复（皖政秘〔2017〕241号）主要内容

　（一）原则同意淮南矿业整体改制方案。要以发展混合所有制经济为方向，以主业资产整体上市为目标，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现国有资本做强做优做大。

　（二）原则同意设立淮矿控股有限公司（暂定名），持有淮南矿业整体上市后的国有股权，承接非上市资产。

　（三）淮南矿业整体改制涉及的职工安置及改制费用预留方案，由省人力资源社会保障厅、省国资委、省财政厅共同审核确定。

　（四）省国资委要会同省财政厅、省人力资源社会保障厅、省国土厅等有关部门加强对淮南矿业改制工作的指导，有关市人民政府要给予积极支持，确保整体工作依法依规推进，切实维护国有资产权益、职工合法权益和社会稳定。

　三、安徽省国资委转发通知（皖国资改革〔2017〕202号）提出的需一并贯彻落实的意见要求

　（一）淮南矿业要严格按照省政府批复精神，切实加强对改革工作的领导，精心组织实施整体改制方案，确保企业改制工作平稳有序推进。

　（二）淮南矿业要按照“整体规划，分步实施”的原则，在有序推进房地产、类金融、淮矿物流等业务资产剥离的基础上，通过引进战略投资者、实施债转股等方式，推进整体改制工作。待条件成熟时，适时启动整体上市。

　（三）淮南矿业应按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规及有关规定，负责筹建“淮矿控股有限公司”（暂定名，以工商注册登记为准）。淮矿控股设立方案及公司章程、须报省国资委另行批准。

　（四）淮南矿业要加强与中国信达对接，就中国信达受让淮矿地产60%股权、中国信达定向减资和后续增资，以及淮矿物流债务偿还连带担保责任等事项达成一致，并签订协议。

　（五）淮南矿业要认真制定职工安置及改制预留费用方案，妥善做好改制涉及的职工安置工作。要坚持公平、公开、公正原则，依法保障职工合法权益，确保企业和社会稳定。

　（六）淮南矿业整体改制中涉及的国有划拨土地作价出资等事项，要制定具体方案，并报省直有关部门批准。

　（七）在企业改制过程中，淮南矿业要严格按照国家法律法规和政策，依法履行程序，确保规范操作，切实保障国有资产安全，有效防止国有资产流失，维护国有资产权益。

　四、说明和提示

　（一）整体改制方案尚须淮南矿业股东会批准、职代会审议通过后方能实施。

　（二）整体改制涉及的主要工作，淮南矿业争取于2018年完成，但能否按时完成，具有不确定性。

　（三）整体改制工作完成后淮南矿业拟上市资产在管理规范、业绩水平等方面是否、何时具备整体上市的条件，具有不确定性。

　（四）其它与本公司有关重大资产重组过程中的承诺、导致改制工作是否能够按时完成不确定性的原因、“条件具备、时机成熟”所指、拟整体上市资产情况等事项，已在本公司回复上海证券交易所《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司控股股东整体改制上市事项的问询函》（上证公函〔2017〕0228号）时进行说明。

　作为本公司的控股股东，在整体改制等工作过程中，淮南矿业将及时函告涉及本公司的重大事项并依法依规履行信息披露义务人的信息披露义务。

　鉴于，淮南矿业整体改制方案已获得安徽省国资委、安徽省人民政府批复，但该方案尚须提交淮南矿业股东会、职代会审议批准后方能实施，批准后整体改制主要工作能否按时完成、改制完成后拟上市资产是否、何时具备整体上市的条件取决于淮南矿业的工作推进情况，因此存在较大不确定性。本公司将根据淮南矿业整体改制事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

　2017年12月30日