证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-125

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于转让部分应收款项的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟转让部分应收款项的议案》，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，通过包括但不限于拍卖、询价、竞争性谈判、招标等市场方式或经资产评估后将部分应收款项（账面原值不超过人民币3亿元，因已100%计提了坏账准备，账面净值为0）转让给具有相关资质的且与公司无关联关系的第三方机构。相关内容详见公司于2017年11月29日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让部分应收款项的公告》（公告编号：2017-116）。

　2、公司的全资子公司曲水汇通信息服务有限公司（以下简称“曲水汇通”）已于近日通过公开挂牌的方式转让人民币269,378,534.96元的债权。广西广投资产管理有限公司（以下简称“广西广投”）作为依法成立具有不良资产收购处置业务资质的资产管理公司，通过公开摘牌方式取得曲水汇通的拟转让债权。2017年12月27日，曲水汇通与广西广投签订了《债权转让协议》，转让价款为人民币5,283,052元。截至本公告披露之日，广西广投已将本次转让价款汇入曲水汇通指定账户，本次应收款项转让事宜已经完成。

　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　二、交易对方的基本情况

　根据国家企业信用信息公示系统显示的信息，广西广投资产管理有限公司的基本情况如下：

　公司名称：广西广投资产管理有限公司

　统一社会信用代码：91450100MA5KEDC37J

　类型：其他有限责任公司

　法定代表人：何雪梅

　注册资本：100000.000000万

　成立日期：2016年10月21日

　住所：南宁市良庆区德政路55号1栋第6层601号房

　经营范围：资产管理及处置，企业并购及债务重组服务，从事非证券类股权投资及咨询，财务咨询、投资咨询、法律咨询及风险管理咨询（以上项目除国家有专项规定外）。

　广西广投与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况及对公司的影响

　本次拟转让的部分应收款项的账面原值为人民币269,378,534.96元，基于谨慎性原则，公司已按照《企业会计准则》及公司会计政策相关要求100%计提了坏账准备，因此该部分应收款项的账面净值为0。该部分应收款项本次实际转让价格为人民币5,283,052元，将增加公司账面货币资金人民币5,283,052元并计入营业外收入，减少账面应收款项原值人民币269,378,534.96元，同时核销坏账准备人民币269,378,534.96元。

　本次转让部分应收款项的事项对公司2017年的经营成果将产生一定的积极影响，有利于公司优化资产结构，降低公司应收款项的管理成本和催收成本，促进公司业务更好的开展。

　四、交易协议的主要内容

　甲方：曲水汇通信息服务有限公司

　乙方：广西广投资产管理有限公司

　标的债权：甲方转让的账面原值269,378,534.96元人民币债权

　1、转让价款：标的债权的转让价款为人民币5,283,052元。

　2、转让价款的支付：乙方应于本协议生效之日起10日内将约定转让价款按期足额汇入甲方指定的银行账户。

　3、标的债权资产的转移与交接：自乙方支付全额转让价款到达甲方指定账户之日的次日，甲乙双方共同办理标的债权的交割手续。自甲方收到乙方转让价款之日起，本协议约定的甲方对标的债权享有的一切权利、权益和利益均由乙方享有。

　4、申明与保证：甲方具有转让标的债权的主债权体资格，且转让给乙方的标的债权是真实的、确定的、合法有效的、可转让的。

　五、本次交易的其他安排事项

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不存在与公司关联人产生同业竞争的情况。

　六、备查文件

　1、《挂牌公告》；

　2、《债权转让协议》；

　3、银行转账凭证。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-126

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于公司股东部分股票质押的公告

　持股5%以上的股东曲水信佳科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司法人股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）部分股份被质押的通知，获悉信佳科技将其持有本公司的部分股份办理了质押手续，具体事项如下：

　一、股东股份质押情况

　1、股东股份被质押的基本情况

　■

　2、股东股份累计被质押的情况

　截至本公告发布日，信佳科技持有公司股份363,368,610股（全部为无限售股份），占公司目前总股本3,416,091,248股的10.64%。其中处于质押状态的为228,200,000股，占其所持公司股份总数的62.80%，占公司总股本的6.68%。

　3、股权质押对相关承诺履行的影响

　信佳科技作为公司2014年重大资产重组时募集配套资金的认购方，其所作的各项承诺（包括募集配套资金发行股份的锁定承诺、关于避免与上市公司同业竞争的承诺及关于规范和减少关联交易的承诺等），详见公司于2014年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：

　（1） 募集配套资金发行股份的锁定安排

　自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

　（2） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺

　i. 本公司/本人作为海隆软件（公司原证券简称，下同）的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

　ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

　iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

　iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

　（3） 关于规范和减少关联交易的承诺

　i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

　ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

　iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

　截至本公告发布之日，信佳科技所作承诺均得到严格履行。

　二、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

　2、信佳科技《关于部分股份质押的告知函》。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-127

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于全资子公司使用部分闲置募集资金及自有资金

　购买理财产品的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、购买理财产品的基本情况

　2017年3月8日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司之全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）和上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；并审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司（含控资子公司）使用闲置自有资金不超过人民币150,000万元（大写：人民币壹拾伍亿元）购买安全性高、流动性好的理财产品，但不包括深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。上述购买理财产品的有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止，在有效期内该等资金额度可滚动使用。公司独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构发表了明确的同意意见。详见2017年3月10日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-012）、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-017）、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-018）。上述议案已经公司2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过，详见2017年4月1日刊登于指定信息披露媒体的《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-024）。

　根据上述决议，2017年12月28日，网络科技子公司与珠海华润银行股份有限公司在董事会及股东大会授权范围内签订了《珠海华润银行机构理财协议书》；金融科技子公司与国泰君安证券股份有限公司在董事会及股东大会授权范围内签订了《“君柜宝”系列收益凭证产品合同》，现将具体情况公告如下：

　（一）《珠海华润银行机构理财协议书》

　1、产品名称：润金2号保本型人民币理财产品

　2、存款金额：人民币12,000万元

　3、产品类型：保本浮动收益型

　4、存款利率：5.40%/年

　5、期限：101天（起息日：2017年12月29日，到期日：2018年4月9日）

　6、资金来源：网络科技子公司部分闲置募集资金

　7、公司及网络科技子公司与珠海华润银行股份有限公司无关联关系

　（二）《“君柜宝”系列收益凭证产品合同》

　1、产品名称：国泰君安证券君柜宝一号2017年第396期收益凭证

　2、存款金额：人民币20,000万元

　3、产品类型：本金保障型

　4、存款利率：5.4%

　5、期限：92天（起息日：2017年12月28日，到期日：2018年3月29日）

　6、资金来源：金融科技子公司部分闲置自有资金

　7、公司及金融科技子公司与国泰君安证券股份有限公司无关联关系

　二、投资风险提示

　金融市场受宏观经济等因素影响较大，虽然上述保本浮动收益型理财产品属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，因此短期投资的实际收益不可准确预估，公司将根据本次投资进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　三、投资风险控制措施

　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行或其他金融机构发行的理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，在每个季度末对所有银行或其他金融机构发行的理财产品投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司聘请的独立财务顾问及保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　四、对公司的影响

　1、公司运用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

　2、通过进行合理的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、本公告日前十二个月内，公司及控股子公司购买理财产品的情况

　1、已披露的进展情况

　截至本公告日前十二个月内，公司及控股子公司已披露的理财产品购买情况详见公司于2017年1月14日、2017年1月19日、2017年1月25日、2017年3月10日、2017年7月24日及2017年12月12日刊登于指定信息披露媒体的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期兑付及购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-003）、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2017-004）、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2017-007）、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-017）、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-018）、《2016年年度报告》、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2017-057）及《关于全资子公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2017-122）。

　2、前次进展公告披露后至本次购买理财产品期间的进展情况

　■

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　3、公司2016年度股东大会决议；

　4、相关独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构意见；

　5、相关理财产品协议。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-128

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展公告

　持股5%以上的股东曲水信佳科技有限公司及其一致行动人包叔平先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　特别提示：

　1、股东持股基本情况

　持股5%以上的股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）减持计划实施前持有上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票461,931,810股，占本公司当时总股本3,285,446,248股的比例为14.0599%；信佳科技的一致行动人包叔平先生减持计划实施前持有本公司股票126,378,650股，占本公司当时总股本比例为3.8466%；信佳科技与包叔平先生合计持有公司股份588,310,460股，占本公司当时总股本比例17.9066%。

　2、减持计划的主要内容

　公司于2017年9月29日收到公司股东信佳科技的《关于股份减持计划的告知函》，称其计划在2017年9月30日起的6个月内，通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股份不超过164,272,312股（占公司最新总股本的比例不超过5%），其中集中竞价交易自2017年10月30日起实施。包叔平先生承诺在该公告披露之日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。若在该公告披露之日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整。公司已于2017年9月30日披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-081）。

　3、信佳科技本次减持后公司的控制权关系变更为无实际控制人。具体内容详见公司于2017年11月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展暨减持比例达1%的公告》（公告编号：2017-087）及《关于公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088）。

　4、信佳科技及包叔平先生于2017年11月17日通过公司披露了《简式权益变动报告书》，详见公司于2017年11月17日披露的《关于公司股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2017-106），并于2017年11月23日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展公告》（公告编号：2017-107）。

　5、因公司2017年12月完成了2016年限制性股票激励计划（预留部分）的授予工作，授予股数为4,845,000股；并完成了2017年限制性股票激励计划（首期）的授予工作，授予股数为125,800,000股，故公司总股本增加至3,416,091,248股。

　一、减持进度

　1、股东减持股份情况

　截至2017年12月29日，减持计划实施时间已经过半，公司收到信佳科技的《关于股份减持计划进展情况告知函》，信佳科技于2017年9月30日至2017年12月29日期间通过大宗交易方式及集中竞价交易方式合计减持82,136,200股，具体情况如下：

　■

　注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　2、股东减持前后持股情况

　■

　注：因公司2017年12月完成了2016年限制性股票激励计划（预留部分）的授予工作，授予股数为4,845,000股，并完成了2017年限制性股票激励计划（首期）的授予工作，授予股数为125,800,000股，故公司总股本增加至3,416,091,248股。

　二、其他说明

　1、信佳科技及其一致行动人包叔平先生减持股份事项已按照规定进行了预先披露，详见公司于2017年9月30日披露的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-081）。本次减持与此前披露的减持计划一致。截至本公告日，减持计划实施时间已经过半，实际减持股份数量已经过半但未超过计划减持股份数量，减持计划尚未实施完毕。

　2、信佳科技及其一致行动人包叔平先生本次减持公司股份未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

　3、本次减持前包叔平先生系公司实际控制人，本次减持后包叔平先生直接和间接控制公司的股权比例低于孙毅先生直接和间接控制公司的股权比例，孙毅先生在2014年公司重大资产重组时承诺“不会通过直接和间接持有的海隆软件（公司原证券简称，下同）股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”，且公司的股权结构较为分散，因此自2017年11月2日起公司无实际控制人，详见公司于2017年11月2日在刊登于指定信息披露媒体的《关于公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088），北京市海润律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书》详见巨潮资讯网。

　4、相关股东关于所持公司股份锁定的承诺

　信佳科技关于其所持公司股份锁定的承诺为：“自本次发行结束之日（指公司2014年重大资产重组正式完成之日，即2014年9月30日）起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕，本次减持未违反上述承诺。

　包叔平先生关于其所持公司股份锁定的承诺如下：

　（1）IPO前所持股份锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

　（2）2014年要约收购公司部分股份时的锁定承诺：“在海隆软件（公司原证券简称）停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

　（3）2015年增持股份时的锁定承诺：为响应中国证监会【2015】51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，自2015年7月9日起六个月内，包叔平拟计划通过中国证监会、深交所允许的方式增持公司股份，增持金额不低于（含）19,000万元，详见公司于2015年7月10日发布的《关于实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-056）。包叔平承诺：在增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持公司股份。上述增持计划已于2015年9月11日、2015年9月14日完成，详见2015年9月15日公司发布的《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-082）。截至目前，上述股份锁定承诺已履行完毕。

　（4）其他法定承诺：

　（A）“在（董事、监事、高级管理人员）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

　（B）“在（董事、监事、高级管理人员）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

　5、公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　三、备查文件

　1、《关于股份减持计划进展情况告知函》。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日