证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2017-049

　贵阳新天药业股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知已于2017年12月25日以电子邮件等方式发出，于2017年12月28日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议并表决的董事9人。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于2018年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

　为满足公司2018年度经营发展的需要，公司拟向银行等金融机构申请最高贷款额度不超过人民币3亿元的贷款，用于补充公司流动资金，保证公司经营活动顺利开展。具体贷款机构、贷款主体、贷款金额、担保条件、期限、利率等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。在上述贷款额度内，授权公司董事长董大伦先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信及用信相关手续，并签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起至2018年12月31日止。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　2、审议通过《关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》；

　2018年度，公司拟向银行等金融机构申请最高贷款额度不超过人民币3亿元的贷款，按照银行等金融机构的要求，由公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为部分目标债务无偿提供连带责任担保（此额度不代表最终的担保金额），具体担保金额、期限等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。该担保行为将不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2017-051）。

　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　关联董事董大伦、王文意在该议案表决中进行了回避。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　3、审议通过《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司章程〉及〈累积投票制实施细则〉的议案》；

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司作为控股股东控股比例在30%以上的上市公司，为保护中小投资者权益，积极推进累积投票制度的实行，公司对《公司章程》及《累积投票制实施细则》进行修改。

　本次修改后的《公司章程》全文、《章程修订对照表》及《累积投票制实施细则》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　4、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2018年1月16日召开2018年第一次临时股东大会。

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-052）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　贵阳新天药业股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2017-050

　贵阳新天药业股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知已于2017年12月25日以电子邮件等方式发出，于2017年12月28日上午10:30在贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议并表决的监事3人。会议由监事会主席潘光明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》。

　经审议，监事会认为公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保是应金融机构的要求，且该担保行为不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保，公司审批因该担保行为形成的关联交易程序符合相关法律法规，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2017-051）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　三、备查文件

　1、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　贵阳新天药业股份有限公司

　监事会

　2017年12月29日

　证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2017-053

　贵阳新天药业股份有限公司

　关于取得不动产权证书的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年6月26日，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以“市场营销网络建设项目”募集资金及自有资金购买办公用房的议案》，同意公司利用约8,000万元（具体总价款以最终签署的购房合同为准）资金，向上海绿地恒滨置业有限公司（以下简称“绿地恒滨”）购买上海绿地国际广场2201、2202号办公楼，建筑面积总和约为1,042.64平方米（具体面积以产权登记面积为准），其中约300平方米实施公司募投项目“市场营销网络建设项目”营销中心办公用房建设。

　2017年6月29日，公司与绿地恒滨签订了《上海市商品房出售合同》两份及附件、补充条款（以下简称“《商品房出售合同》”）。根据《商品房出售合同》约定，公司购买绿地恒滨在徐汇区东安路《上海绿地国际广场》562号19层2201室、2202室两套房屋，建筑面积合计为1,042.64平方米，总房价款为78,749,523元。其中2201室房屋建筑面积为492.24平方米，总房价款为35,124,400元；2202室房屋建筑面积为550.40平方米，总房价款为43,625,123元。

　相关事项详见公司先后于2017年6月28日、2017年7月3日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贵阳新天药业股份有限公司关于以“市场营销网络建设项目”募集资金及自有资金购买办公用房的公告》（公告编号：2017-009）及《贵阳新天药业股份有限公司关于以“市场营销网络建设项目”募集资金及自有资金购买办公用房的进展公告》（公告编号：2017-011）。

　截至本公告日，公司已完成本次以“市场营销网络建设项目”募集资金及自有资金购买办公用房的交易及相关登记手续，并于近日收到上海市不动产登记局颁发的《不动产权证书》，具体如下：

　一、不动产权证书的主要内容

　■

　二、备查文件

　1、《不动产权证书》（沪（2017）徐字不动产权第020802号、沪（2017）徐字不动产权第020447号）。

　特此公告。

　贵阳新天药业股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2017-051

　贵阳新天药业股份有限公司

　关于实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易事项

　2018年度，公司拟向银行等金融机构申请最高贷款额度不超过人民币3亿元的贷款，按照银行等金融机构的要求，由公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为部分目标债务无偿提供连带责任担保（此额度不代表最终的担保金额），具体担保金额、期限等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。该担保行为将不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。

　2、关联关系

　董大伦先生为公司董事长、总经理、实际控制人，王柳珍女士为公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生的配偶及公司董事王文意先生的姐姐，因此，本次担保构成关联交易。

　3、表决情况

　2017年12月28日公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事就该事项回避表决。

　该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并经认真审核后发表了独立意见。

　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　董大伦先生持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（贵阳新天生物技术开发有限公司持有本公司30,265,766股股份，占公司总股本43.94%）80%的股权，为公司实际控制人。同时，董大伦先生担任公司董事长、总经理。

　王柳珍女士为公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生的配偶及公司董事王文意先生的姐姐。

　三、担保的基本情况

　2018年度，公司拟向银行等金融机构申请最高贷款额度不超过人民币3亿元的贷款，按照银行等金融机构的要求，由公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为部分目标债务无偿提供连带责任担保（此额度不代表最终的担保金额），具体担保金额、期限等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。该担保行为将不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。

　四、关联担保的影响

　本次关联担保是公司实际控制人及其配偶为公司银行借款承担连带保证责任，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，有利于公司正常的生产经营活动。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　2017 年年初至披露日，除本次交易外，公司与上述关联人累计已发生的关 联担保总金额为10,500万元，对应的借款余额为7,500万元（不含以前年度发生且延续至今的担保金额22,100万元，对应的借款余额3,900万元）。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

　1、公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为公司2018年银行贷款部分目标债务无偿提供连带责任担保，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。

　2、此关联交易解决了公司关于2018年银行贷款授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　据此，我们同意公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为公司银行贷款提供担保的事项。

　七、保荐机构核查意见

　公司实际控制人董大伦先生及其配偶王柳珍女士为公司银行贷款提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。

　保荐机构对公司实际控制人董大伦先生及其配偶为公司银行贷款提供关联担保的事项无异议。

　八、备查文件

　1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　2、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

　3、独立董事关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的独立意见；

　5、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的核查意见。

　特此公告。

　贵阳新天药业股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2017-052

　贵阳新天药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会定于2018年1月16日（星期二）召开公司2018年第一次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第十五次会议决议召开公司2018年第一次临时股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

　4、会议召开的日期、时间。

　（1）现场会议时间：2018年1月16日（星期二）下午14:00开始。

　（2）网络投票时间：2018年1月15日-2018年1月16日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月15日下午15:00至2018年1月16日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2018年1月9日（星期二）。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2018年1月9日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于2018年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》

　2、审议《关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》

　3、审议《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司章程〉及〈累积投票制实施细则〉的议案》

　以上议案均已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的公告》、《公司章程》、《章程修订对照表》。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案1、2需由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案3需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　特别说明：议案2涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对此议案回避表决。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2018年1月16日（12:30-14:00）；采取信函传真方式登记的须在2018年1月15日17:00点之前送达或传真到公司。

　3、登记地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号公司会议室

　邮编：550018

　登记联系电话：0851-86298482

　登记联系传真：0851-86298343

　联系邮箱：xtyydsh@163.com

　登记联系人：袁列萍、陈玉友

　4、登记手续：

　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）或持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

　（3）除上述登记文件外，股东还应出示2018年第一次临时股东大会回执。

　（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

　（5）股东授权委托书及回执的样式见附件2、附件3。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡或持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　3、会议联系方式

　联系人：袁列萍、陈玉友

　联系电话：0851-86298482

　联系传真：0851-86298343

　联系邮箱：xtyydsh@163.com

　七、备查文件

　1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

　特此通知。

　贵阳新天药业股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362873。

　2、投票简称：新天投票。

　3、填报表决意见。

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年1月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年1月16日（现场股东大会结束当日） 下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　贵阳新天药业股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席贵阳新天药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

　委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　委托人对本次股东大会提案表决意见如下：

　■

　注：

　1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

　2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

　如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

　委托日期：2018年 月 日

　附件3：

　回 执

　截止2018年1月9日，我单位（个人）持有贵阳新天药业股份有限公司股

　票 股，拟参加公司2018年第一次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东姓名或名称（盖章）：

　日期：2018年 月 日

　（授权委托书和回执剪报及复印均有效）