证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2017-049
烟台中宠食品股份有限公司关于
第二届董事会第三次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
2017年12月28日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第三次会议在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2017年12月18日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于制定〈金融衍生品交易业务内部控制制度〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
全文详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的烟台中宠食品股份有限公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》。
2、审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
同意公司及子公司以套期保值为目的开展金额不超过3,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。
本决议有效期自董事会审议通过之日起至2018年12月31日。
本次公司及子公司开展金融衍生品交易业务金额未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。
3、审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
同意公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。
本决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
4、审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的烟台中宠食品股份有限公司《年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2017年12月29日
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2017-050
烟台中宠食品股份有限公司关于
第二届监事会第二次会议决议的公告
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一、监事会会议召开情况
2017年12月28日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届监事会第二次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2017年12月18日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为公司及子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计不超过3,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司开展衍生品交易业务，同时同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
2、审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为，董事会在审议《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》时，决策程序符合相关规定。在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款，不存在损害股东利益的情形，因此，同意公司董事会使用部分闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的决定。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第二次会议决议。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
监事会
2017年12月29日
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2017-051
烟台中宠食品股份有限公司关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告
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烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、开展金融衍生品交易业务的目的
公司及子公司的产品80%以上出口，美元是公司及子公司的主要结算币种。随着业务规模的扩大，汇率、利率的波动产生的汇兑损益和财务费用，将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。为减少部分汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司及子公司业绩的影响，公司及子公司利用金融衍生品交易对上述业务进行汇率及利率风险管理。
公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
二、金融衍生品交易业务品种
根据公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》，金融衍生品工具可以包括远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合；金融衍生品的基础资产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的；也可以包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
结合资金管理要求和日常经营需要，公司的金融衍生品交易业务主要为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务。
三、金融衍生品交易业务规模及预计占用资金来源
公司及子公司以套期保值为目的拟开展金额不超过3,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。
开展金融衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金。
四、开展金融衍生品交易业务的必要性
公司进出口业务主要结算币种是美元，开展金融衍生品交易业务可以防范利率和汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及子公司开展的金融衍生品交易是以日常经营需要和防范利率和汇率风险为前提，目的是减少利率和汇率大幅度变动导致的预期风险。
五、开展金融衍生品交易业务的前期准备
1、公司已制订《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对进行金融衍生品交易业务的审批权限、管理及操作流程、后续管理、内部风险控制措施等做出了明确规定，可以保证公司及子公司开展金融衍生品交易业务的风险可控。
2、公司及子公司参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍生品交易业务的特点及风险，并严格执行金融衍生品交易业务的操作规则和风险控制措施。
六、开展金融衍生品交易业务的风险分析
1、汇率和利率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，金融衍生品投资合约汇率和利率与到期日实际汇率和利率的差异将产生投资损益。
2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、延期交割风险：公司根据现有业务规模以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。
5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
七、开展金融衍生品交易业务的风险管理策略
1、公司应选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。
2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。
3、为防止金融衍生品交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。
6、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。
7、公司审计部定期对金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
八、金融衍生品交易业务会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
九、开展金融衍生品交易业务的审批程序
（一）董事会审议
2017年12月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司以套期保值为目的开展金额不超过3,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。
本次公司及子公司开展金融衍生品交易业务金额未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。
（二）监事会审议
2017年12月28日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，监事会认为公司及子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计不超过3,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司开展衍生品交易业务，同时同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
（三）独立董事的独立意见
公司及子公司的产品80%以上出口，美元是公司及子公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。独立董事同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。
十 、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易事项符合公司的业务发展需要，有利于公司防范汇率及利率波动对公司生产经营造成的不良影响，并且公司建立了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，符合相关法律法规的要求，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司开展金融衍生品交易的核查意见。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2017年12月29日
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2017-052
烟台中宠食品股份有限公司
关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的公告
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在保障烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，公司为提高自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司第二届董事会第三次会议于2017年12月28日审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
同意公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。具体情况如下：
一、投资概况
1、投资目的
在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，提高自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款。
2、投资额度、投资期限
（1）不超过人民币2亿元；
（2）在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型理财产品或结构性存款的余额不超过人民币2亿元。在决议有效期内资金额度可滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%。
3、投资方式
投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或结构性存款，该等理财产品不得用于质押，但结构性存款可用以质押向银行申请开具银行承兑汇票。公司选择的理财产品不包括风险投资。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
4、资金来源
公司自有闲置资金，资金来源合法合规，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
5、决议有效期
自董事会审议通过之日起12 个月内有效。
6、审议程序、信息披露
本次公司使用自有资金购买理财产品的金额单独或合并计算均未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。公司将按相关规定对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）公司购买标的仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或结构性存款，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或结构性存款事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。
（1）公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，负责审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。
（4）公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，披露保本型投资理财以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值 ”的原则，在具体投资决策时，公司将以保障公司正常经营运作和研发、生产、建设需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，因此不会影响公司及子公司的日常生产经营及主营业务的正常开展。公司已制定相关审批程序，以结构性存款质押向银行申请开具银行承兑汇票事项亦不会对公司生产经营造成不利影响。
2、公司通过对安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或结构性存款的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
2017年12月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。
该决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会审议
2017年12月28日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。监事会认为，董事会在审议《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》时，决策程序符合相关规定。在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款，不存在损害股东利益的情形，因此，同意公司董事会使用部分闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的决定。
（三）独立董事的独立意见
1、公司内控完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
2、投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款，风险可控。
3、公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其下属子公司使用不超过2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司及其下属子公司本次在确保公司正常运营并有效控制风险的前提下使用部分闲置自有资金购买短期保本银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加资金收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（二）该事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定；
基于上述，保荐机构对中宠股份本次使用部分自有闲置资金购买银行理财产品事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
4、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2017年12月29日
宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、项目概况
（一）业务目的
在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，公司为提高自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款。
（二）投资额度、投资期限
1、不超过人民币2亿元；
2、在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型理财产品或结构性存款的余额不超过人民币2亿元。在决议有效期内资金额度可滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产50%。
（三）投资方式
投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或结构性存款，该等理财产品不得用于质押，但结构性存款可用以质押向银行申请开具银行承兑汇票。公司选择的理财产品不包括风险投资。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（四）资金来源
公司自有闲置资金，资金来源合法合规，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
（五）决议有效期
自董事会审议通过之日起12 个月内有效。
（六）审议程序、信息披露
本次公司使用自有资金购买理财产品的金额单独或合并计算均未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。公司将按相关规定对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
二、保本理财对公司的影响
公司运用部分闲置自有资金进行银行保本理财产品投资是在保证公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常运营的资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展。
通过进行适度的保本型短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、投资风险与控制措施
（一）投资风险：
1、公司购买标的仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或结构性存款，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品或结构性存款事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。
1、公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，负责审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。
4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督与检查。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露保本型投资理财以及相应的损益情况。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
2017年12月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。
该决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会审议
2017年12月28日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。监事会认为，董事会在审议《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》时，决策程序符合相关规定。在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司及其下属子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款，不存在损害股东利益的情形，因此，同意公司董事会使用部分闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的决定。
（三）独立董事的独立意见
1、公司内控完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
2、投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款，风险可控。
3、公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其下属子公司使用不超过2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
五、理财投资的实施
根据公司第二届董事会第三次会议决议，本次理财授权财务总监在2亿额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司及其下属子公司本次在确保公司正常运营并有效控制风险的前提下使用部分闲置自有资金购买短期保本银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加资金收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（二）该事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定；
基于上述，本保荐机构对中宠股份本次使用部分自有闲置资金购买银行理财产品事项无异议。
保荐代表人：尹鹏 任 滨
宏信证券有限责任公司
2017年 12 月 28 日
烟台中宠食品股份有限公司
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《烟台中宠食品股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》的独立意见
公司及子公司的产品80%以上出口，美元是公司及子公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。
因此，全体独立董事同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。
二、《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》的独立意见
1、公司内控完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
2、投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款，风险可控。
3、公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其下属子公司使用不超过2亿元的自有闲置资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
全体独立董事：
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烟台中宠食品股份有限公司
金融衍生品交易业务内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为规范烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资、控股子公司（以下简称“各子公司”）金融衍生品交易行为，防范金融衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《烟台中宠食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为远期、互换和期权等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的，也可以包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第三条 公司及各子公司应严格控制金融衍生品交易的种类及规模，公司从事的金融衍生品交易为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务。
第四条 公司及各子公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。
第二章 金融衍生品交易业务的操作原则
第五条 公司开展金融衍生品交易只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行等监管机构或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有相关业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第六条 公司金融衍生品业务交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范行为文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第七条 公司必须以其自身的名义或各子公司名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品交易。
第八条 公司须具有与金融衍生品交易相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行金融衍生品交易，公司应 严格按照董事会或股东大会审议批准的金融衍生品业务交易额度控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第九条 金融衍生品业务交易中，公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外币收支的谨慎预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测金额。外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预测的外汇收支款项目时间相匹配。
第三章 金融衍生品交易业务的审批权限
第十条 公司董事会或股东大会为金融衍生品交易业务的审批机构，但公司所有金融衍生品业务均需提交董事会审议。
（一）公司董事会应在交易金额低于最近一期经审计净资产的50%的权限内，每年度审议批准公司金融衍生品交易总额度。公司或各子公司可以在经董事会审批的交易总额度内循环进行操作。年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产50%（含50%）的金融衍生品业务或协议，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后实施。
（二）对超出董事会权限范围的金融衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后，方可执行。
第四章 金融衍生品交易业务的管理及操作流程
金融衍生品交易计划由公司管理层根据财务部市场分析情况提出，提交公司董事会批准。董事会授权总经理负责金融衍生品交易业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件。
第十一条 相关责任部门及责任人：
(一)财务部
公司财务部是金融衍生品交易的主管部门，具体职责包括：
1、负责提供金融衍生品交易相关的基础业务信息和资料；
2、负责识别、度量风险敞口，在与各子公司充分沟通后，拟定衍生品交易操作方案；
3、协调和组织执行经董事会和股东大会批准通过的公司金融衍生品交易业务内部控制制度和年度金融衍生品交易计划；
4、协助各子公司选择交易对手，签署金融衍生品交易总协议，统一控制授信额度；
5、定期提交风险分析报告，并就紧急事件制定应急处理方案；
6、负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；
7、负责指导各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行；
8、负责制定相应的公司会计政策，确定金融衍生品交易的计量方法及核算标准。
（二）审计部
公司审计部为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公司金融衍生
品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
（三）证券部
证券部为公司金融衍生品交易的信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行金融衍生品交易事项的董事会及
股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。
（四）各子公司
各子公司如进行金融衍生品交易，需依照公司《金融衍生品交易业务内部控制制
度》及流程，严格遵守公司董事会或股东大会通过的权限和交易计划进行金融衍生品
交易。具体包括：
1、提供金融衍生品交易的基础数据，包括原始财务数据和风险敞口的动态信息。
各子公司必须与公司财务部及时、准确地汇报相关数据信息。
2、各子公司针对财务预算和经营目标，根据公司经营方案，确定合理的成本区间。
各子公司提请公司财务部审批通过后拟定金融衍生品交易操作方案，向总经理汇报
并履行审批程序。各子公司应严格执行交易结算及交易的后台处理并及时进行账务处理。
3、根据公司信息披露的相关规定，向董事会秘书和证券部及时准确地上报涉及金融衍生品交易披露的相关信息资料。
第十二条 金融衍生品交易的业务操作流程
1、财务部负责金融衍生品业务的具体操作，通过对标的基础资产的价格变动趋势进行研究和分析，通过对拟进行衍生品工具套期保值的基础资产进行分析，根据向金融机构咨询报价，提出开展或终止金融衍生品业务的建议，并形成操作方案。
2、财务部部长审核财务部提交的交易方案
并评估风险。
3、财务部填制金融衍生品业务审批单，向总经理汇报并履行审批程序，审批单内
容至少应包括交易金额、交易期限、银行报价以及业务品种等内容。
4、财务部根据经过审批后的交易安排，向金融机构提交金融衍生品业务申请书，金融机构根据公司申请，确定金融衍生品业务的最终交易价格，报公司管理层批准后，授权总经理签署相关协议。最终交易价格不得偏离公司审批价格合理浮动范围。
5、财务部应对每笔金融衍生品交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动
状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。
6、审计部应定期对金融衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情
况进行审查。
第五章 金融衍生品交易业务的后续管理
第十三条 财务部应及时跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，妥善安排交割资金，保证按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等，应按金融衍生品交易的规定办理相关手续。
第十四条 对于不属于交易所场内集中交收清算的金融衍生品交易，财务部应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估。
第十五条 公司应根据已投资金融衍生品的特点，针对各类金融衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
第六章 金融衍生品交易业务的信息隔离措施
第十六条 参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的金融衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与金融衍生品交易有关的信息。
第十七条 公司金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。
第七章 金融衍生品交易业务的内部风险控制措施
第十八条 在金融衍生品交易业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的金融衍生品协议中约定的标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第十九条 当标的资产价格发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报总经理，及时做出判断并下达操作指令。
第二十条 当金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险的导致合计亏损或浮动亏损金额超过100 万人民币时，财务部应及时提交分析报告和解决方案，上报总经理，并随时跟踪业务进展情况；审计部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会审计委员会报告，董事会审计委员会立即商讨应对措施，做出决策。
第二十一条 财务部应每月10日前出具金融衍生品风险分析报告，并报送总经理及审计部。报告内容至少应包括金融衍生品交易情况、风险评估结果、本期金融衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。
第八章 金融衍生品交易业务的信息披露
第二十二条 公司进行的金融衍生品交易业务，需按照证券交易所及证券监督管理部门的相关监管规定及要求，及时履行信息披露义务，详细说明金融衍生品交易业务的具体情况以及必要性和合理性。
第二十三条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，金融衍生品交易业务亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或超过1,000万元人民币的，公司应在2个交易日内向证券交易所报告并公告。
第九章 附则
第二十四条 对金融衍生品业务的交易计划、交易资料、交割资料等业务档案以及开户文件、交易协议、审批文件等原始档案由财务部负责保管。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施人民币远期结售汇适用于本制度，公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《远期结售汇内部控制制度》同日废止。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十九日
烟台中宠食品股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度
第一章 总则
第一条 为提高公司的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等及有关法律、法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人，以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第三条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第四条 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。
第五条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
第六条 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。
第二章 责任追究的情形与考量因素
第七条 有下列情形之一的，应当追究责任人的责任：
（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大遗漏或重大差错；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所等部门发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大遗漏或重大差错；
（三）违反《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大信息内部报告与保密管理制度》以及公司其他相关内部控制制度，对应披露的信息没有严格审核、充分沟通、及时汇报，使年报信息披露出现重大遗漏或重大差错；
（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（五）负有提供年报所需信息义务的部门和人员，提供数据信息存在重大遗漏、失实、歧义等，造成公司年报披露信息出现重大差错的；
（六）其他个人责任造成年报信息披露重大遗漏或重大差错。
第八条 对年报中财务报告重大会计差错的认定标准：
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过800万元；
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过800万元；
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过800万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过800万元；
（五）涉及可能导致或导致的损失与资产管理有关的，以资产总额指标衡量，超过资产总额1%；
（六）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（七）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正，但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外；
（八）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的重大差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（一）未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；
（二）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；
（三）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；
（四）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；
（五）其它足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
第十条 业绩预告存在重大差异的认定标准：
(一)业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
(二)业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。
第十一条 业绩快报存在重大差异的认定标准：业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。
第十二条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）两次（含）以上发生年报信息披露重大差错的；
（五）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第十三条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第十四条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的申述，保障其陈述和申辩的权利，并充分考虑出现差错的原因、造成的后果以及是否及时主动采取应对措施。
第三章 责任追究的形式及相应处理
第十五条 追究责任的形式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内通报批评；
（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员出现责任追究范围的事件时，公司在进行上述处罚的同时，可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第十七条 公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告重大差异的，应当按照中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司年报内容与格式准则的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任的认定及处罚的结果。
第四章 附则
第十八条 公司季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十九日
宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司开展金融衍生品交易的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司及子公司开展金融衍生品交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、开展金融衍生品交易业务的必要性
公司及子公司进出口业务主要结算币种是美元，在日常经营过程中会涉及大量的外币收付款业务，汇率及利率波动将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响，为降低利率和汇率波动对公司业绩的影响，公司及子公司利用金融衍生品交易对上述业务进行汇率及利率风险管理。
二、拟开展的金融衍生品交易业务品种
金融衍生品工具可以包括远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合；金融衍生品的基础资产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的；也可以包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的金融衍生品主要为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务。
三、拟开展的金融衍生品交易业务规模及预计占用资金来源
公司及子公司以套期保值为目的拟开展金额不超过3,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。
公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金。
四、开展金融衍生品交易业务的准备情况
公司已制订《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对进行金融衍生品交易业务的审批权限、管理及操作流程、后续管理、内部风险控制措施等做出了明确规定。公司及子公司参与金融衍生品交易业务的人员都已充分理解金融衍生品交易业务的特点及风险，严格执行金融衍生品交易业务的业务操作和风险控制措施。
五、开展金融衍生品交易业务的风险分析
1、汇率和利率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，金融衍生品投资合约汇率和利率与到期日实际汇率和利率的差异将产生投资损益。
2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、延期交割风险：公司根据现有业务规模以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。
5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、公司应选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。
2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。
3、为防止金融衍生品交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。
6、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。
7、公司审计部定期对金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
2017年12月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司以套期保值为目的开展金额不超过3,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。
本决议有效期自董事会审议通过之日起至2018年12月31日。
本次公司及子公司开展金融衍生品交易业务金额未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。
（二）监事会审议
2017年12月28日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，监事会认为公司及控股子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计不超过3,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司开展衍生品交易业务，同时同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
（三）独立董事的独立意见
公司及子公司的产品80%以上出口，美元是公司及子公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。因此，全体独立董事同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易事项符合公司的业务发展需要，有利于公司防范汇率及利率波动对公司生产经营造成的不良影响，并且公司建立了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，符合相关法律法规的要求，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述事项无异议。
保荐代表人：尹鹏 任 滨
宏信证券有限责任公司
2017年12月28日
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