上市公司名称：山东共达电声股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：共达电声

　股票代码：002655

　信息披露义务人：潍坊爱声声学科技有限公司

　注册地址：山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼2层B区202

　股份变动性质：协议转让

　签署日期：2017年12月29日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东共达电声股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在共达电声拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或说明。

　五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释义

　本报告书中，除非另有所说明，以下简称具有如下含义：

　■

　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

　第一节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　信息披露义务人为爱声声学，其基本情况如下：

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　二、信息披露义务人产权控制关系

　（一）爱声声学股权结构

　截止本权益报告书签署之日，万魔声学持有爱声声学100%股权。

　（二）爱声声学控股股东和实际控制人情况

　1、爱声声学控股股东万魔声学的基本情况

　万魔声学持有爱声声学100%股权，为爱声声学的控股股东。万魔声学基本情况如下：

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　2、爱声声学控股股东万魔声学的股权变化情况

　（1）2013年万魔声学成立

　万魔声学的前身为加一联创电子科技有限公司（以下简称“加一联创”）。加一联创为加一香港于2013年10月设立的外商独资企业，注册资本为5,000万元，加一香港持有加一联创100%股权。2015年11月，加一联创企业名称变更为“万魔声学科技有限公司”。

　（2）2017年6月股权转让

　2016年12月12日，万魔声学与加一香港、加一开曼（加一开曼持有加一香港100%股权）以及People Better Limited、Shunwei Ventures II Limited（及其根据投资协议约定指定在公司持股的关联方，合称“Shunwei”）、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P.（与GGV Capital V L.P.及其与GGVCapital V L.P.根据投资协议约定指定在公司持股的关联方，合称“GGV”）、IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.、IDG CHINA IV INVESTORS L.P. （与IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IVL.P.及其与IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.根据投资协议约定指定在公司持股的关联方，合称“IDG”）、Shunwei Ecosystem Fund, L.P.（及其根据本协议约定指定在公司持股的关联方，合称“GIC”）、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD（及其根据本协议约定指定在公司持股的关联方，合称“Eastern Eagle”）、JMT HOLDINGS LIMITED（及其根据本协议约定指定在公司持股的关联方，合称“JMT”）共同签署《投资协议》，协议各方同意拟实施境内外股权重组以拆除红筹架构，并引入新的投资者。

　基于上述投资协议，加一香港与相关受让方签署《股权转让协议》，加一香港同意将其所持万魔声学部分股权转让给HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）、People Better Limited、Shunwei TMT （Hong Kong） Limited、GGV （1MORE） Limited、Chance Accord Limited与Tropical Excellence（Hong Kong） Limited。2017年6月14日，加一香港、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）、People Better Limited、Shunwei TMT （Hong Kong） Limited、GGV （1MORE） Limited、Chance Accord Limited与Tropical Excellence（Hong Kong） Limited签署了《关于万魔声学科技有限公司之中外合资经营企业合同》及《万魔声学科技有限公司之章程》。万魔声学于2017年7月31日完成了前述股权转让事宜的工商变更登记手续，万魔声学股权结构如下：

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　（3）2017年12月股权转让

　2017年12月15日，People Better Limited、Shunwei TMT（Hong Kong） Limited与上海驰泰资产管理有限公司签订了股权转让协议以及其他相关协议，People Better Limited、Shunwei TMT（Hong Kong） Limited拟分别将其持有的万魔声学15.31%股权（对应公司注册资本人民币7,655,000元）、7.13%股权（对应公司注册资本人民币3,565,000元）以人民币113,321,635元等值美元、人民币52,774,870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司。

　2017年12月15日，Shunwei TMT （Hong Kong） Limited与宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议以及其他相关协议，Shunwei TMT（Hong Kong） Limited拟将其持有的万魔声学2.56%股权（对应公司注册资本人民币1,280,000元），以2,752,000美元的等值人民币18,948,621元的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）。

　2017年12月15日，万魔声学的全体股东签订了《关于万魔声学科技有限公司之经修订及重述的中外合资经营企业合同》及《万魔声学科技有限公司之章程》。

　万魔声学于2017年12月21日完成了前述股权转让事宜外商投资企业变更备案、工商登记变更登记手续，本次变更后的万魔声学股权结构如下：

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　自万魔声学办理完毕2017年12月股权转让的工商变更登记手续之日起，谢冠宏先生通过其实际控制的加一香港、HK more Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）[前述企业出资结构具体详见本部分之“（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”]持有万魔声学33.00%股权，成为万魔声学的第一大股东。

　（4）增资

　截止本报告书签署之日，万魔声学已经签订部分相关协议但尚未完成全部增资程序的增资事宜如下：

　1）盈科资本与宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）增资

　根据2016年12月12日万魔声学与加一香港、加一开曼以及People Better 、Shunwei 、GGV、IDG 、GIC、Eastern Eagle、JMT共同签署的《投资协议》，盈科资本（根据《投资协议》，盈科资本指盈科创新资产管理有限公司及其关联方。目前的工商登记网络查询显示，上海驰泰资产管理有限公司为盈科创新资产管理有限公司的子公司。上海驰泰资产管理有限公司于2017年12月通过受让股权方式成为万魔声学的股东）拟以1,350,000美元的等值人民币认购人万魔声学473,684元新增注册资本，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）拟以150,000美元的等值人民币对价认购万魔声学52,632元新增注册资本。

　2）JMT HOLDING LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.对万魔声学增资

　2017年4月，万魔声学与JMT HOLDING LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.签订增资协议，JMT HOLDING LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.分别以4,404,000美元、1,596,000美元认购万魔声学的新增注册资本1,545,264元、560,000元。目前，JMT HOLDING LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.已经将出资资金汇至万魔声学账户。

　3）深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）对万魔声学增资

　2017年9月，万魔声学与深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了增资协议。截至本报告书签署之日，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已向万魔声学缴纳增资资金4亿元，对应的万魔声学注册资本1,270.43万元。

　上述增资尚需办理工商变更登记等手续。如工商登记完成，则万魔声学的股东情况如下：

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　其中，谢冠宏先生通过其实际控制的加一香港、HK more Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）持有万魔声学25.25%股权，仍为万魔声学的第一大股东。

　3、爱声声学实际控制人情况

　鉴于，自2017年12月21日股权转让的工商变更完成之日起，谢冠宏先生为万魔声学的第一大股东，本报告书“二、（二）、2、（4）”增资事宜不会影响谢冠宏先生的第一大股东地位，同时，根据万魔声学最新的《关于万魔声学科技有限公司之经修订及重述的中外合资经营企业合同》及《万魔声学科技有限公司之章程》，合资公司（指万魔声学）的董事会由9名董事组成，其中谢冠宏先生通过1MORE Hong Kong Limited有权委派5名董事，对公司日常经营事项有重大影响，因此，谢冠宏先生为万魔声学、爱声声学实际控制人。谢冠宏先生基本情况如下：

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　（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所投资的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　1、截至本报告书出具之日，爱声声学不存在对外投资设立企业的情形。

　2、截至本报告书出具之日，除爱声声学外，爱声声学控股股东万魔声学直接和间接投资的企业

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　3、除万魔声学外，谢冠宏先生通过投资实际控制的的其他公司

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　4、谢冠宏先生通过控股的企业担任普通合伙人的方式所控制的企业

　（1）1more Design Holdings Limited Partnership注册地为Registered Office: Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册资本为16美元，具体出资情况如下：

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　说明：1more Design Holdings Limited Partnership的有限合伙人主要为万魔声学投资的企业的员工。

　（2）其他合伙企业如下：

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　说明：上述合伙企业的的有限合伙人主要为万魔声学投资的企业的员工。

　5、谢冠宏先生直接或间接投资的企业的股权结构图

　基于万魔声学2017年12月股权转让后谢冠宏先生直接或间接投资的企业的股权结构图（图一），以及前述“二、（二）、2、（4）”增资完成后的股权结构图（图二），谢冠宏先生对上述企业的投资结构图分别如下：

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　三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况

　（一）信息披露义务人的主要业务情况及财务状况

　截至本报告书出具之日，爱声声学成立于2017年9月，目前暂无财务数据。

　（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况

　爱声声学控股股东为万魔声学，其主要业务为耳机及关键组件的研发、设计、销售以及相关技术知识产权的授权服务，其近三年主要财务数据和指标如下：

　单元：万元

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　四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　截至本报告书出具之日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

　五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

　截至本报告书出具之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：

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　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其控股股东万魔声学、实际控制人谢冠宏不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益达到或超过5%的情况。

　第二节本次权益变动的目的及决策

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人与上市公司属于同一产业链，本次权益变动的目的是获得上市公司共达电声的控股权，发挥双方的业务协同作用，改善上市公司的经营情况。

　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份计划继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份计划

　截至本报告出具之日，爱声声学暂无本次权益变动完成后12个月内继续增持或处置在共达电声中拥有权益的股份的明确计划，如未来进一步增持共达电声股份以保持控制权的稳定性，则将按照相关规定履行程序。

　三、本次权益变动决定所履行的相关决策程序

　爱声声学唯一股东万魔声学批准了爱声声学与潍坊高科签订协议，收购其持有的共达电声股份。

　第三节本次权益变动的方式

　一、权益变动的方式与结果

　本次权益变动的方式为潍坊高科以协议转让方式向爱声声学转让其持有的共达电声54,980,000股股份，占共达电声总股本的15.27%。

　本次权益变动前，信息披露义务人爱声声学未持有共达电声的股份。本次权益变动后，信息披露义务人爱声声学将持有共达电声15.27%股权，成为共达电声的第一大股东，谢冠宏先生成为共达电声实际控制人。

　二、股份收购协议的主要内容

　爱声声学与潍坊高科于2017年12月28日签订了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》（以下简称《股份收购协议》），主要内容如下：

　“第一条标的股份

　1.1 经本协议双方协商一致，甲方同意按照本协议之约定受让标的股份即乙方持有的共达电声54,980,000股股份（占共达电声股本总额的15.27%），乙方同意将标的股份按照本协议之约定转让给甲方。

　1.2 双方确认，截至本协议签署日，标的股份存在以下权利限制情形：

　（1）根据乙方与上海光大证券资产管理有限公司、光大证券股份有限公司共同签署的《光大证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（编号：33500120-1）及《股票质押式回购交易协议书》等文件，乙方将其持有的共达电声34,999,900股股份（占共达电声股本总额的9.72%）质押给上海光大证券资产管理有限公司或定向资产管理客户，为其借款提供质押担保（以下简称“光大融资质押担保”）。截至本协议签署日，光大融资质押担保项下的借款本金为人民币15,750万元。

　（2）在乙方与上海浦江建设发展有限公司及自然人丁大德、徐威、徐延峰就喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）出资份额收购纠纷涉及的仲裁审理过程中，深圳市中级人民法院、深圳市福田区人民法院依申请对乙方持有的共达电声33,765,039股股份（占共达电声股本总额的9.38%）予以司法冻结（前述情形以下简称“司法冻结”）。截至目前，前述仲裁案件仍处于仲裁程序中。

　第二条收购价格、价款支付及交割安排

　2.1 双方经协商一致，确定标的股份的转让价格为人民币9.95亿元（大写：人民币玖亿玖仟伍佰万元整）。

　2.2 双方同意，本协议第2.1条所述的股份转让价款均需支付至以乙方名义开立的由甲乙双方共同监管的下述银行账户（以下简称“共管账户”，须在取得同时加盖甲乙双方预留印鉴的划款指令后方可对外划款）中：

　（1）共管账户一

　开户银行：

　银行账号：

　（2）共管账户二

　开户银行：

　银行账号：

　2.3 标的股份收购价款分四期支付，具体支付方式及标的股份交割安排如下：

　（1）第一期股份收购价款：人民币1.30亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）

　在本协议生效之日起叁个工作日内，甲方向本协议第2.2条所述的共管账户一支付第一期股份收购价款人民币1.30亿元（大写：人民币壹亿叁仟万元整），乙方应在共管账户一收到该款项贰个工作日内将前述款项全部用于清偿潍坊凤翔金融投资控股有限公司向其提供的借款。

　（2）第二期股份收购价款：人民币3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整）

　ⅰ、在本协议生效之日起壹拾个工作日内，甲方向本协议第2.2条所述的共管账户一支付第二期股份收购价款人民币3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整），该款项应专门用于解除标的股份涉及的司法冻结事宜。乙方应保证在甲方向共管账户一支付第二期股份收购价款之日起的壹拾个工作日内办理完成解除股份司法冻结手续，但非因乙方原因导致迟延的除外。

　ⅱ、在标的股份解除司法冻结后贰个工作日内，乙方应向深圳证券交易所递交共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户登记至甲方名下所需的全部资料。乙方应保证前述股份过户登记手续于司法冻结解除之日起壹拾个工作日内办理完毕，但非因乙方原因导致迟延的除外。

　ⅲ、在甲方向本协议第2.2条所述的共管账户一支付第二期股份收购价款后贰拾个工作日内，乙方应确保甲方推荐的一名非独立董事候选人合法当选为共达电声董事。

　（3）第三期股份收购价款：人民币2.40亿元（大写：人民币贰亿肆仟万元整）

　ⅰ、在乙方如期向深圳证券交易所递交其拥有的共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户登记至甲方名下所需的全部资料前提下，甲方应于2018年1月16日前向本协议第2.2条所述的共管账户二支付股份收购价款人民币4,700万元（大写：人民币肆仟柒佰万元整），前述款项应全额用于归还乙方在潍坊银行股份有限公司的借款，乙方应在甲方配合出具划款指令下一工作日清偿前述借款。

　ⅱ、在乙方拥有的共达电声19,980,100股股份（占共达电声股本总额的5.55%）过户至甲方名下后伍个工作日内（最迟不应超过2018年2月6日），甲方向本协议第2.2条所述的共管账户二支付股份收购价款人民币1.93亿元（大写：人民币壹亿玖仟叁佰万元整），前述款项中人民币1.575亿元（大写：人民币壹亿伍仟柒佰伍拾万元整）应用于解除标的股份涉及的光大融资质押担保，并由乙方负责在甲方配合出具划款指令还款完毕后贰个工作日内办理完成质押解除相关手续。乙方应保证剩余标的股份即34,999,900股股份（占共达电声股本总额的9.72%）过户登记手续于光大融资质押担保解除之日起壹拾个工作日内办理完毕，但非因乙方原因导致迟延的除外。

　ⅲ、在共达电声54,980,000股股份全部过户至甲方名下之日（以下简称“本次收购完成之日”）起，甲方将共达电声21,600,000股股份质押给乙方并办理质押手续完毕后，甲方可对共达电声董事会、监事会进行改组，乙方不得设置任何障碍并应提供合理帮助。共达电声董事会、监事会进行改组后次日，甲方配合乙方办理解除共管账户二的共管状态所需的全部手续。

　（4）第四期股份收购价款：人民币3.05亿元（大写：人民币叁亿零伍佰万元整）

　甲方应在2019年7月1日前向本协议第2.2条所述的共管账户一支付人民币3.05亿元（大写：人民币叁亿零伍佰万元整），但在此期间如存在甲方为乙方代偿债务的情形，则甲方有权从应付乙方的第四期股份收购价款中予以等额扣除并在支付剩余款项时以书面方式通知乙方。在乙方按照本协议第3.2条约定办妥共达电声21,600,000股股份（占共达电声股本总额的6%）质押解除全部手续当日，甲方配合乙方办理完成解除账户共管之状态所需的全部手续。

　2.4 双方同意，若乙方为办理标的股份涉及的解除司法冻结及质押担保事宜所需金额超出本协议约定的前述金额，则超出部分（包括但不限于利息、罚息、违约金、滞纳金等）应由乙方自行负责解决。

　2.5 截至甲方每一期标的股份收购价款支付日，共达电声（包括其控股子公司，下同）未出现任何重大不利变化和/或重大不利影响（具体详见本协议第14.6条之约定，下同），甲方在前述条件已满足的前提下方负有根据本协议第2.3条之约定支付标的股份收购价款的义务。

　2.6 双方同意，甲方按本协议第2.3条之约定向共管账户支付当期的股份转让价款并配合出具符合协议约定款项用途的划款指令之日为当期应过户至甲方的共达电声股份的权属转移日，即自该日起相应比例的共达电声股份所对应的股东权利和义务均转由甲方享受或承担。若由于股份转让变更登记等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方按照其所受让的股权比例对共达电声享有股东权利并承担股东义务，乙方应当为甲方行使相关股东权利提供必要的配合与帮助。

　第三条特别约定

　3.1 除非经甲方另行书面同意，自本协议生效之日起乙方除按照本协议约定履行标的股份交割义务之外，其不得以任何形式自行谋求和/或协助他人通过任何形式持有和/或控制共达电声的股份和/或表决权，乙方亦不会与任何其他方就持有和/或控制共达电声的股份和/或表决权签署一致行动协议或达成类似协议、安排等。

　3.2 在标的股份按本协议之约定全部过户至甲方名下后伍个工作日内，甲方将其持有的共达电声21,600,000股股份（占共达电声股本总额的6%）质押给乙方，作为第四期股份收购价款支付义务的担保，并负责办妥前述股份质押所需的全部手续，乙方应提供必要的协助。在前述股份质押后至第四期股份收购价款支付前，如乙方存在资金需求的，乙方有权解除不超过共达电声股本总额3%股份的质押登记，并要求甲方将该等股份质押给乙方指定的金融机构，为乙方在该金融机构借款提供质押担保，前述借款还款期限应至迟不晚于甲方支付第四期股份收购价款且甲方配合出具划款指令后的叁个工作日内。

　乙方保证在甲方根据本协议第3.2条（4）项的约定付清第四期股份收购价款后的叁个工作日办妥前述占共达电声股本总额6%的股份质押解除的全部手续。

　第四条税费承担

　双方因本次股份收购事宜所应承担和/或缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担；如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

　第五条协议生效

　双方同意，本协议自双方签字盖章之日起立即生效。

　第六条甲方的声明、承诺和保证

　6.1 甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议不会抵触或导致违反：

　（1）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；

　（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

　（3）任何中国法律，以及对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

　6.2 甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　6.3 甲方保证其用于收购标的股份的资金来源合法，并承诺根据本协议的规定及时足额支付股份转让价款，严格履行其在本协议项下的其他义务。

　6.4 甲方的上述声明和保证系为保证乙方利益而作出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对甲方具有约束力；如甲方违反上述声明和保证且导致乙方受到损失，甲方同意做出充分的赔偿。

　6.5 本协议一经生效即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

　6.6 甲方保证配合按照本协议的约定提供全部所需的材料，并配合乙方完成标的股份的过户登记手续。

　第七条乙方的声明、承诺和保证

　7.1 乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议不会抵触或导致违反：

　（1）现行有效之法律、法规的规定，以及乙方公司章程、营业执照或类似文件的规定；

　（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

　（3）任何中国法律，以及对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令（本协议第1.2条已经表述的事项除外）。

　7.2 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。7.3 乙方在甲方就本次交易对共达电声进行尽调过程中向甲方提供的所有信息资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本次交易有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情形。

　7.4 乙方为标的股份的唯一合法持有人且有权将前述股份根据本协议之约定转让给甲方；同时，截至本协议签署日除本协议第一条所述的权利限制情形外，乙方保证标的股份上不存在任何现实或潜在的权属纠纷，不存在在标的股份上设定其他任何现实和/或潜在的权利限制等导致乙方无法将前述股份转让给甲方的情形，包括但不限于：（i）任何对标的股份的信托或类似的安排；（ii）任何政府机关对标的股份实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施；（iii）任何可能影响到对标的股份享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三人直接或者间接获取标的股份任何权利和权益的情况。此外，自本协议签署之日起至标的股份全部过户至甲方名下期间，乙方承诺不在标的股份上设定新的质押等任何权利限制或义务负担。

　7.5 除本协议另有约定外，截至本协议签署日、标的股份收购价款支付日，就共达电声相关情况，乙方向甲方作出如下陈述和保证：

　（1）共达电声系依据中国法律法规合法设立、有效存续的企业，具备对外独立承担责任的完全民事权利能力和民事行为能力。共达电声不存在依据法律、法规或其公司章程规定须终止的情形。

　（2）共达电声不存在以下任一情形：（i）其他任何尚未审批、登记或备案的股东或第三人向共达电声投资的法律文件；（ii）除了适用法律明确赋予的权利和本协议明确约定的权利外，任何约定共达电声与股东之间以及股东相互之间权利义务（包括但不限于优先购买、优先认购、股权出售、反稀释权、股权赎回、股权回售、优先清算、股权调整以及其他任何形式的股权或现金补偿/赔偿等权利义务）的法律文件；（iii）其他任何如果实施、履行将导致共达电声股权清晰、稳定受到影响或存在重大不确定性的法律文件。

　（3）共达电声现有业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均已合法取得并有效存续；共达电声不存在任何违反上述证照、政府批复、许可证或者资质证书要求的行为或者情形，亦不存在其他任何尚未取得相关必备证照、政府批复、许可证或者资质证书而违规开展业务的情形。

　（4）共达电声的经营活动在所有重大方面均符合相关法律法规的规定；共达电声最近三年不存在因违反工商、金融、税务、卫生、海关、外汇、土地、房产、安全生产、质量监督、环保、员工劳动保障等方面的重大违法违规行为而受到行政处罚等影响其后续再融资的情形，亦未曾受到任何刑事处罚。

　（5）共达电声拥有的除知识产权外的其他所有资产（包括但不限于存货、固定资产等）在所有重大方面均已具备正常的功能或适用性，能有效和适当地用于购置、维持、使用或转让该等资产的目的，适合其用途并能够投入到共达电声计划开展的生产经营业务运作中，且不存在可能危及共达电声正常生产经营的情形。

　（6）共达电声合法享有对其拥有、持有或使用的所有资产的所有权和/或使用权。除目前为其正常生产经营所需而设定的抵押情形外，共达电声自有资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利，且不存在下列任何情况：（i）任何对该等资产的信托或类似的安排；（ii）任何政府机关对该等资产实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施；（iii）任何可能影响到对该等资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何该等资产的权利和权益的情况。

　（7）截至本协议签署之日，共达电声未侵害其他任何人的知识产权；共达电声未收到其他任何人提出任何权利主张或者声称共达电声或其子公司侵害或可能侵害其他任何人的知识产权或对所拥有或使用该项披露的知识产权的权利提出异议，也没有获悉其他任何人侵害或可能侵害该项披露的知识产权。

　（8）共达电声作为协议一方的且正在履行的协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力；共达电声已依照法律法规的规定和该等协议、合同和法律文件的约定适时适当履行了其在该等协议、合同和法律文件项下的义务，共达电声不存在重大不利影响的违约行为。

　（9）共达电声已向甲方完全及正确披露了共达电声截至2017年6月30日的所有正在履行期限内的债务；共达电声和/或其子公司不存在可能使其遭受重大损失的未清偿债务和法律责任；共达电声和/或其子公司不存在重大未向甲方披露的或有负债，且未为任何人作出任何形式的重大担保或保证。任何违反前述披露义务而未向甲方披露的共达电声和/或其子公司重大负债、或有负债、担保事宜，届时应：（i）由乙方无偿代为偿付该等未披露的负债；或（ii）在共达电声和/或其子公司偿付该等负债后，由乙方以现金或者甲方认可的其他方式向共达电声和/或其子公司进行全额补偿。

　（10）共达电声主要财务制度、账册、财务管理以及凭证和发票使用以及税务申报及缴纳行为均符合中国财务和税务法律法规的规定，并且共达电声向甲方提供的账目在所有重大方面反映了共达电声在相关报表日的真实、准确、完整的业务和财务状况，并且包括了应当予以记录的全部信息。

　（11）截至本协议签署之日，共达电声与其在职员工均依法签订了劳动合同；共达电声与其在职员工签署的劳动合同未约定且共达电声未以其他任何方式承诺为任何员工个人提供金额超过人民币85万元的年度薪酬总额（含税），共达电声未与其任何员工达成过任何离职补偿金超出国家法定给予员工的离职补偿金标准（包括经济补偿金和赔偿金）的协议（无论是与员工集体签署或与员工个人签署）。除共达电声在本协议签署日前实际一直持续实施的常规性奖励方案或制度外，共达电声不存在为其任何董事、高级管理人员或其他员工提供利润分享、支付佣金或其他类似奖励方案。

　（12）共达电声不存在其作为被告的重大诉讼或作为被申请人的仲裁，亦不存在行政处罚、行政复议、申诉等法律程序，且共达电声不存在依照法院、仲裁机构或其他政府机关作出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情况。前述“重大诉讼、仲裁”系指达到证券监管部门所规定的应当进行信息披露标准的诉讼、仲裁案件。

　7.6 除非获得甲方的书面豁免同意，乙方承诺确保共达电声自2017年6月30日至标的股份全部过户至甲方名下期间（以下简称“过渡期间”）的业务正常进行且未发生亦不会采取下列行动：

　（1）共达电声增加、减少注册资本及修改其公司章程，或者签署任何其它与共达电声公司章程或业务运作有关的文件或协议；

　（2）宣布分配或者分配共达电声的利润、股息或红利；

　（3）共达电声发生任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；

　（4）从事共达电声现有营业执照登记的经营范围外的业务或活动；

　（5）除从事日常经营活动外，以出售、转让、赠与、抵押、质押、转移、许可使用、出租或以其他方式处置共达电声任一价值超过人民币100万元的资产和业务；

　（6）除从事日常生产经营活动外，共达电声与任何第三人达成金额累计超过人民币50万元的借款或者贷款、其他形式的经济债务的合同、协议、承诺或安排，或者为任何第三人提供任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、保证等）；

　（7）除从事日常生产经营活动外，共达电声与其债权人签订金额累计超过人民币100万元的债务清偿和/或和解协议或作其他安排，但偿还正常履行的借款协议项下的到期银行借款除外；

　（8）共达电声签署、在重大方面（如涉及合同主要条款）修订或变更、终止任何金额在人民币100万元以上或对其业务运营产生重大不利影响的合同，但除从事日常生产经营活动外；

　（9）修改、中止或终止涉及共达电声的任何知识产权的转让、许可协议或安排；

　（10）除从事日常生产经营活动外，发起、寻求、磋商、谈判或以其他形式另外进行融资活动；

　（11）共达电声在日常生产经营活动以外，达成任何可能产生人民币50万元以上债务的协议、合同、安排或者交易，或者对共达电声作为一方的协议、合同进行修改从而导致产生人民币50万元以上的债务；

　（12）对共达电声的董事会或管理层成员进行变更；

　（13）共达电声与任一员工签署金额超过人民币40万元的年度薪酬总额（含税）的合同或协议；

　（14）制定或通过授予共达电声员工股权或权益的激励计划，或在现有薪酬福利制度之外增加员工的薪酬或福利；

　（15）对共达电声税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律的要求进行变更除外；

　（16）采取其他可能对共达电声产生重大不利影响的行为。

　7.7 在本次收购的标的股份全部过户至甲方名下后，若共达电声存在：（i）因乙方违反其在过渡期间的承诺所发生的债务，或（ii）前述过渡期间债务说明及共达电声原有公告文件中记载的债务之外的任何现实、或有的债务、责任和义务，则该等债务、责任和义务均由乙方承担。

　7.8 乙方保证从未从事或达成任何可能严重影响到依本协议项下条款和条件所达成预期交易之协议和文件。

　7.9 除乙方及其控制的相关企业（主要为山东共达投资有限公司、山东共达信息技术有限公司、广州共达信息科技有限公司、潍坊共达民间资本管理有限公司）可在其企业名称中继续使用“共达”字号外，本次收购完成后，乙方、乙方股东及其控制的中国境内外企业拟使用含有“共达”任何图形、中英文字样（包括但不限于英文“GETTOP”等，含目前正在办理的商标申请）的注册商标（含目前正在办理的商标申请）以及“共达”商号，应与共达电声另行签署包括但不限于商标使用许可协议等相关文件，就具体使用范围、价格、期限等相关事宜进行约定。

　7.10 乙方的上述声明和保证系为保证甲方利益而做出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对乙方具有约束力；如乙方违反上述声明和保证且导致甲方和/或共达电声受到损失，乙方同意做出充分的赔偿，否则甲方有权在本协议第四期股份收购价款人民币3.25亿元（大写：人民币叁亿贰仟伍佰万元整）中等额扣除赔偿款项后予以支付，或保留追偿权利。

　7.11 本协议一经生效即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

　第八条保密约定

　8.1 对于在本协议签署及履行过程中一方向另一方披露的保密信息，在未获得披露方书面同意的情况下，接收方应保证该等保密信息仅用于与本次股权收购事宜相关的用途，不得将向任何第三方披露和/或许可任何第三方使用。前述“保密信息”是指披露方向接收方提供的、与其及本次股权收购事宜有关的、不为公众所知悉的技术信息和经营信息。

　8.2 上述保密条款不适用于以下情况：

　（1）披露方向接收方披露该保密信息之时，该保密信息已以合法方式属接收方所有或由接收方知悉；

　（2）非因接收方原因，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；

　（3）保密信息是接收方从对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的；

　（4）为与本次股份收购有关的目的，接收方向其有知悉必要的合伙人、董事、监事、高管、雇员或咨询顾问披露保密信息。在前述人员知悉该保密信息前，接收方应向其提示保密信息的保密性和应承担的保密义务，并促使前述人员履行与接收方同等的保密义务；

　（5）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机构、自律机构等有权机关之要求，或法律、法规、行政规章、或其他监管规定要求披露保密信息。

　8.3 不论本协议因任何原因终止、解除的，接受保密信息的一方仍应继续履行上述保密义务。

　第九条不可抗力

　9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于自然灾害（水灾、火灾、旱灾、台风、地震等）、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、政府行为（如证券监管部门或其他行政主管部门以任何形式要求终止本次股权收购事宜）、法律法规及证券监管政策变更等。

　9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　9.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续15个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　第十条协议解除

　10.1 本协议生效后如出现下述情形之一，则本协议可以解除：

　（1）双方一致书面同意解除本协议。

　（2）因本协议第9.1条所述的不可抗力事件导致任何一方丧失继续履行本协议的能力，且经任何一方决定终止本协议，本协议解除。

　（3）如甲方未按照本协议约定向共管账户支付第一期/第二期/第三期股份转让价款，或甲方未配合出具共管账户对外支付所需的划款指令，逾期超过两个月的，则乙方可以据此单方解除本协议。

　（4）在甲方已按照本协议之约定分期或全部支付标的股份收购价款的前提下，若因乙方原因导致其未能按本协议之约定完成当期或全部标的股份过户登记相关手续的（包括但不限于标的股份涉及的质押、司法冻结无法解除等导致标的股份无法过户等情形），逾期超过两个月的，则甲方可以据此单方解除本协议。

　（5）如乙方违反或未能实现其在本协议第七条中所作之任一声明、承诺及保证，或其在本协议第七条中所作的任一陈述或保证在重大方面存在虚假、不准确、遗漏或误导之情形，且给共达电声和/或甲方造成重大损失和/或重大不利影响的，则甲方可以据此单方解除本协议。

　（6）法律、法规规定的合同解除的其他情形。

　10.2 本协议第八条、第十一条、第十二条于本协议解除后仍然继续有效。

　第十一条违约责任

　11.1 若任一方（以下简称“违约方”）未履行或迟延履行其在本协议项下任一义务或以其他方式违反本协议的约定，则守约方可以向违约方发出书面通知，说明其违约的性质、范围，并且要求违约方在通知中载明的合理期限内（以下简称“补救期”）自费予以补救。若违约方未在补救期内予以补救，则守约方有权要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任并赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失和损害（包括但不限于因与违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁等费用），且守约方有权要求违约方实际履行本协议项下的义务。守约方行使前述救济权利并不影响其依据本协议的约定和法律法规的规定行使其他救济权利。守约方因违约方的违约行为而享有的权利和救济在本协议终止后继续有效。

　11.2 如甲方逾期向共管账户支付第一期/第二期/第三期股份收购价款，每逾期一日甲方应当就其当期应付而未付款项按每日万分之五的标准向乙方支付违约金；如甲方未配合出具共管账户对外支付所需的划款指令，每逾期一日甲方应按照其当期股份转让价款金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。如甲方逾期支付第一期/第二期/第三期股份转让价款超过两个月的，或甲方未配合出具共管账户对外支付所需的划款指令逾期超过两个月的，乙方可以据此行使第10.1条第（3）项单方解除权，甲方应另行向乙方支付违约金人民币1亿元（大写：人民币壹亿元整）。

　11.3 如乙方未能按照本协议约定完成标的股份过户登记的（非因乙方原因除外），在甲方未行使第10.1条第（4）项单方解除权的情况下，每逾期一日乙方应按照甲方当期应支付的股份转让价款金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并应继续履行本协议。

　11.4 如本协议基于第10.1条第（4）项、第（5）项而解除时：

　（1）乙方应当在收到甲方关于解除本协议的书面通知之日起15个工作日内全额退回甲方届时已支付的全部股份转让价款；如逾期不予退回的，则自前述15个工作日届满之日起，每逾期一日乙方按应退还而未退还的款项总额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。如甲方决定已履行部分无需恢复原状，则已履行过户登记手续的股份对应的股份收购价款不再退回。

　（2）在甲方行使本协议第10.1条第（4）项或第（5）项约定的单方解除权时，除上述（1）项约定外乙方应另行向甲方支付违约金人民币1亿元（大写：人民币壹亿元整）。

　11.5 如甲方逾期向共管账户支付第四期股份收购价款或甲方未能按照本协议第3.2条约定配合办理股份质押的，每逾期一日甲方应当就其当期应付而未付款项按每日万分之五的标准向乙方支付违约金；如乙方未能按照本协议第3.2条约定及时办妥共达电声股份质押解除手续的，每逾期一日乙方应当按照第四期股份收购价款金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

　第十二条适用法律和争议解决

　12.1 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据此进行解释。

　12.2 本协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的任何争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决；协商解决不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并根据其仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式做出，对于双方是终局的、并具有法律约束力。

　12.3 在协商和争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议，并在合理范围内尽其最大努力避免对共达电声产生重大不利影响。

　第十三条通知及送达

　13.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方的下列地址、传真号码或电子邮件：

　（1）致甲方：

　地址：

　收件人：

　电子邮件：

　（2）致乙方：

　地址：

　收件人：

　电子邮件：

　13.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：

　（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的六天；

　（2）如由专人送递，则在送达时；

　（3）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。

　第十四条附则

　14.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便双方阅读而设，在理解及解释本协议时不予参考。

　14.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。

　14.3 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。

　14.4 未经对方书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务以任何方式转让、转移给其他第三方。

　14.5 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　14.6 除本协议另有约定外，本协议中所称“重大不利影响”、“重大不利变化”、“重大损失”系指已经或将会对甲方产生或造成单笔金额超过1,000万元的负债或损失的情形，和/或对共达电声产生或造成单笔金额超过2,000万元的负债或损失的情形（共达电声已公告的事项产生的损失及公司运营过程中应计提的资产减值和损失除外）。

　14.7 本协议一式十二份，甲方、乙方各执两份，其余留存于共达电声及供办理标的股份过户登记手续等相关事宜，每份正本具有同等法律效力。”

　三、拟转让股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

　根据潍坊高科与爱声声学签订的《股份收购协议》，截至该股权转让协议签署日，潍坊高科所持股份存在以下权利限制情形：

　（1）根据潍坊高科与上海光大证券资产管理有限公司、光大证券股份有限公司共同签署的《光大证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（编号：33500120-1）及《股票质押式回购交易协议书》等文件，潍坊高科将其持有的共达电声34,999,900股股份（占共达电声股本总额的9.72%）质押给上海光大证券资产管理有限公司或定向资产管理客户，为其借款提供质押担保。截至股份收购协议签署日，前述质押股份所对应的借款本金尚余人民币15,750万元。

　（2）在潍坊高科与上海浦江建设发展有限公司及自然人丁大德、徐威、徐延峰就喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）出资份额收购纠纷涉及的仲裁审理过程中，深圳市中级人民法院、深圳市福田区人民法院依申请对潍坊高科持有的共达电声33,765,039股股份（占共达电声股本总额的9.38%）予以司法冻结。截至目前，前述仲裁案件仍处于仲裁程序中。

　潍坊高科与爱声声学签订的《股份收购协议》已对上述质押、冻结的解除作了相应安排。

　根据潍坊高科与爱声声学签订的《股份收购协议》，在54,980,000股股份全部过户至爱声声学名下后伍个工作日内，爱声声学将其持有的共达电声21,600,000股股份（占共达电声股本总额的6%）质押给潍坊高科，作为第四期股份收购价款支付义务的担保，并负责办妥前述股份质押所需的全部手续，潍坊高科应提供必要的协助。在前述股份质押后至第四期股份收购价款支付前，如潍坊高科存在资金需求的，潍坊高科有权解除不超过共达电声股本总额3%股份的质押登记，并要求爱声声学将该等股份质押给潍坊高科指定的金融机构，为潍坊高科在该金融机构借款提供质押担保，前述借款还款期限应至迟不晚于爱声声学支付第四期股份收购价款且爱声声学配合出具划款指令后的叁个工作日内。潍坊高科保证在爱声声学付清第四期股份收购价款后的叁个工作日办妥前述占共达电声股本总额6%的股份质押解除的全部手续。

　第四节资金来源

　一、本次股份转让资金总额

　信息披露义务人本次协议收购潍坊高科持有的共达电声54,980,000股股份，占共达电声总股本的15.27%，信息披露义务人所需支付的资金总额为人民币9.95亿元。

　二、资金来源声明

　信息披露义务人本次协议受让的共达电声54,980,000股股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。

　根据爱声声学与潍坊高科签订的《股份收购协议》，除第四期股份收购款3.05亿元在2019年7月1日前支付外，剩余6.90亿元需要在近期分为三期支付（《股份收购协议》对支付进程的约定具体见第三节之“二、股份转让协议的主要内容”）。爱声声学近期需要支付的6.90亿元主要来自于爱声声学股东万魔声学的股权融资。其中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已与万魔声学签订增资协议，并向万魔声学支付4亿元增资款；万魔声学还计划通过引入其他新股东以增资方式融资2亿元用于爱声声学本次收购。

　根据目前工商登记网络查询情况，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2016年12月，注册资本为16亿元，普通合伙人为鸿泰（深圳）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、国泰润和（深圳）资本投资合伙企业（有限合伙）、西藏紫光科技开发有限公司。

　三、支付方式

　本次权益变动所涉及资金的支付方式按照潍坊高科与爱声声学签署的《股份收购协议》的约定进行支付。

　第五节本次权益变动完成后的后续计划

　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂不会改变上市公司主营业务，也暂不会对上市公司主营业务作出重大调整。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无明确的对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　根据爱声声学与潍坊高科签订的《股份收购协议》，在爱声声学支付第二期股份收购价款后贰拾个工作日内，潍坊高科应确保爱声声学推荐的一名非独立董事候选人合法当选为共达电声董事，在共达电声54,980,000股股份全部过户至爱声声学名下之日起，爱声声学将共达电声21,600,000股股份质押给潍坊高科并办理质押手续完毕后，爱声声学可对共达电声董事会、监事会进行改组，潍坊高科不得设置任何障碍并应提供合理帮助。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第六节本次权益变动对上市公司影响的分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动完成后，共达电声仍为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及共达电声公司章程的规定行使股东的权利，并履行相应的义务。

　为确保本次权益变动完成后共达电声具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人爱声声学及其控股股东万魔声学、实际控制人谢冠宏先生承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

　“本次股份转让交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

　二、同业竞争

　信息披露义务人爱声声学为新设立公司，暂未开展业务，其控股股东万魔声学科技有限公司主要从事耳机终端产品的研发销售，涉及的电声元器件销售也主要为耳机相关的动铁等；上市公司主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，双方产品不同，不存在同业竞争。

　为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人爱声声学及其控股股东万魔声学、实际控制人谢冠宏先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

　“本承诺人及本承诺人控制的下属子公司未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的下属子公司不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，如果因未能履行上述承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　三、关联交易

　在本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。为了保护共达电声的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人爱声声学及其控股股东万魔声学、实际控制人谢冠宏先生出具了《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺如下：

　“本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有共达电声5%以上股份的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

　第七节与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　截至本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在与共达电声及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于共达电声最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与共达电声董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情况。

　三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　经自查，信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖共达电声股票的情况。

　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

　经自查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　第九节信息披露义务人的财务资料

　爱声声学成立于2017年9月，设立至今不足一年，暂无相关的财务数据。爱声声学之控股股东万魔声学成立于2013年10月25日，万魔声学最近3年经审计的财务报表如下：

　一、合并资产负债表

　单位：元

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　二、合并利润表

　单位：元

　■

　三、合并现金流量表

　单位：元

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　第十节其他重大事项

　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　第十一节备查文件

　一、备查文件

　（一）信息披露义务人营业执照；

　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　（四）与本次收购有关的股份收购协议；

　（五）信息披露义务人关于收购资金来源的说明；

　（六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生相关交易的说明；

　（七）信息披露义务人出具的最近两年内控股股东及实际控制权变化情况的说明；

　（八）信息披露义务人出具的《股票买卖自查报告》；

　（九）信息披露义务人、控股股东及实际控制人出具的就本次权益变动事项出具的相关声明及承诺；

　（十）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　（十一）信息披露义务人的控股股东的财务资料；

　（十二）收购人基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明。

　二、备查文件地点

　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

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　附表一

　详式权益变动报告书

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