基金管理人：万家基金管理有限公司

　基金托管人：中国建设银行股份有限公司

　二〇一七年十二月

　重要提示

　万家新利灵活配置混合型证券投资基金由万家城市建设主题纯债债券型证券投资基金转型而来。2015年5月19日万家城市建设主题纯债债券型证券投资基金基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议并通过了《关于修改万家城市建设主题纯债债券型证券投资基金基金合同有关事项的议案》，内容包括万家城市建设主题纯债债券型证券投资基金变更名称、修改基金投资目标、投资范围、投资策略、收益分配方式和修订基金合同等事项。自持有人大会决议生效之日起，《万家城市建设主题纯债债券型证券投资基金基金合同》失效且《万家新利灵活配置混合型证券投资基金基金合同》同时生效。

　本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会备案，但中国证监会对本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，本基金在投资运作过程中可能面临各种风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险等。本基金特定风险包括：本基金部分资产投资于中小企业私募债券、证券公司短期公司债券，无法完全规避这类品种的流动性风险和信用风险；相对于不投资中小企业私募债券、证券公司短期公司债券的混合型基金而言，本基金预期风险水平相对更高。本基金是混合型基金，风险高于货币市场基金和债券型基金但低于股票型基金，属与中高风险、中高预期收益的证券投资基金。投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并对于申购基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。在投资人作出投资决策后，基金投资运作与基金净值变化引起的投资风险，由投资人自行负责。

　基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人所管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。

　本基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资本基金一定盈利，也不保证最低收益。

　本招募说明书(更新)所载内容截止日为2017年11月19日,有关财务数据和净值表现截止日为2017年9月30日(财务数据未经审计)。

　一、基金管理人

　(一)基金管理人概况

　名称：万家基金管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）

　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）

　法定代表人：方一天

　成立日期：2002年8月23日

　批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字【2002】44号

　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务

　组织形式：有限责任公司

　注册资本：壹亿元

　存续期间：持续经营

　联系人：兰剑

　电话：021-38909626 传真：021-38909627

　(二)主要人员情况

　1、基金管理人董事会成员

　董事长方一天先生，大学本科，学士学位，先后在上海财政证券公司、中国证监会系统、上证所信息网络有限公司任职，2014年10月加入万家基金管理有限公司，2014年12月起任公司董事，2015年2月至2016年7月任公司总经理，2015年7月起任公司董事长。

　董事马永春先生，政治经济学硕士学位，曾任新疆自治区党委政策研究室科

　长，新疆通宝投资有限公司总经理，新疆对外经贸集团总经理，新疆天山股份有限公司董事，现任新疆国际实业股份有限公司副董事长兼总经理。

　董事袁西存先生，中共党员，研究生，工商管理学硕士，曾任莱钢集团财务

　部科长，副部长，中泰证券股份有限公司计划财务部总经理，现任中泰证券股份有限公司财务总监。

　董事经晓云女士，中国民主建国会会员，研究生，工商管理学硕士，曾任上海财政证券公司市场管理部经理，上海证券有限责任公司经纪管理总部副总经理、总经理，上投摩根基金管理有限公司副总经理。2016年7月加入万家基金管理有限公司，任公司董事、总经理。

　独立董事黄磊先生，中国民主建国会成员，经济学博士，教授，曾任贵州财经学院财政金融系教师、山东财经大学金融学院院长、山东省政协常委，现任山东财经大学资本市场研究中心主任、山东金融产业优化与区域管理协同创新中心副主任、山东省人大常委、山东省人大财经委员会委员、教育部高校金融类专业教学指导委员会委员。

　独立董事张伏波先生，经济学博士，曾任上海申佳船厂科员、浙江省经济建设投资公司副经理、国泰君安证券股份有限公司总裁助理、兴安证券有限责任公司副总经理、上海证券有限责任公司副总经理、海证期货有限公司董事长、亚太资源有限公司董事，现任玖源化工（集团）有限公司董事局副主席。

　独立董事朱小能先生，中共党员，哲学博士，教授。曾任华东理工大学商学院讲师、中央财经大学中国金融发展研究院硕士生导师、副教授、博士生导师，上海财经大学金融学院副教授、博士生导师，现任上海财经大学金融学院教授、博士生导师。

　2、基金管理人监事会成员

　监事会主席李润起先生，硕士学位，经济师。曾任宏源证券股份有限公司文艺路营业部客户主管、公司投行部项目经理，新疆国际实业股份有限公司证券事务代表，现任新疆国际实业股份有限公司董事会秘书兼副总经理。

　监事张浩先生，中共党员，管理学博士，先后任职于山东东银投资管理有限公司、山东省国有资产控股有限公司、巨能资本管理有限公司。现任巨能资本管理有限公司董事长。

　监事李丽女士，中共党员，硕士，中级讲师，先后任职于中国工商银行济南分行、济南卓越外语学校、山东中医药大学。2008年3月起加入本公司，曾任公司综合管理部总监，现任公司总经理助理。

　监事陈广益先生，中共党员，硕士学位，先后任职于苏州市对外贸易公司、兴业全球基金管理有限公司，2005年3月起任职于万家基金管理有限公司，现任公司总经理助理、基金运营部总监。

　监事尹丽曼女士，中共党员，硕士，先后任职于申银万国期货有限公司、东海期货有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司。2017年4月起加入本公司，现任公司综合管理部副总监。

　3、基金管理人高级管理人员

　董事长：方一天先生（简介请参见基金管理人董事会成员）

　总经理：经晓云女士（简介请参见基金管理人董事会成员）

　副总经理：李杰先生，硕士研究生。1994年至2003年任职于国泰君安证券，从事行政管理、机构客户开发等工作；2003年至2007年任职于兴安证券，从事营销管理工作；2007年至2011年任职于齐鲁证券，任营业部高级经理、总经理等职。2011年加入本公司，曾任综合管理部总监、总经理助理，2013年4月起任公司副总经理，2014年10月至2015年2月期间代任公司总经理。

　副总经理：黄海先生，硕士研究生。先后在上海德锦投资有限责任公司、上海申银万国证券研究所有限公司、华宝信托有限责任公司、中银国际证券有限责任公司工作，历任项目经理、研究员、投资经理、投资总监等职务。2015年4月进入万家基金管理有限公司任投资总监职务，负责公司投资管理工作，2017年4月起任公司副总经理。

　督察长：兰剑先生，法学硕士，律师、注册会计师，曾在江苏淮安知源律师事务所、上海和华利盛律师事务所从事律师工作，2005年10月进入万家基金管理有限公司工作，2015年4月起任公司督察长。

　4、本基金基金经理简历

　莫海波，投资研究部总监，MBA，2010年进入财富证券责任有限公司，任分析师、投资经理助理；2011年进入中银国际证券有限责任公司，任分析师、环保行业研究员、策略分析师、投资经理。2015年3月加入本公司，现任投资研究部总监、万家和谐增长混合型证券投资基金、万家精选混合型证券投资基金、万家品质生活灵活配置混合型证券投资基金、万家瑞兴灵活配置混合型证券投资基金、万家新利灵活配置混合型证券投资基金、万家新兴蓝筹灵活配置混合型证券投资基金、万家消费成长股票型证券投资基金、万家宏观择时多策略灵活配置混合型证券投资基金基金经理。

　李文宾，2010年7月至2014年4月在中银国际证券有限责任公司工作，担任研究员职务。2014年5月至2015年11月在华泰资产管理有限公司工作，担任研究员职务。2015年11月进入我公司工作，现任万家瑞兴灵活配置混合型证券投资基金、万家双利债券型证券投资基金、万家瑞益灵活配置混合型证券投资基金、万家家盛债券型证券投资基金、万家家泰债券型证券投资基金、万家新利灵活配置混合型证券投资基金、万家精选混合型证券投资基金、万家瑞隆灵活配置混合型证券投资基金、万家增强收益债券型证券投资基金基金经理。

　原基金经理：

　朱虹，自本基金成立时至2014年5月任本基金基金经理。

　苏谋东，自2014年5月24日至2015年12月24日任本基金基金经理。

　高翰昆，自2014年12月1日至2017年6月24日任本基金基金经理。

　5、投资决策委员会成员

　（1）权益投资决策委员会

　主 任：黄海

　委 员：莫海波、卞勇、叶勇、白宇、李文宾

　黄海先生，副总经理、投资总监。

　莫海波先生，投资研究部总监、基金经理。

　卞勇先生，量化投资部总监、基金经理。

　叶勇先生，权益投资二部总监。

　白宇先生，交易部总监。

　李文宾先生，研究总监助理、基金经理。

　（2）固收投资决策委员会

　主 任：方一天

　委 员：陈广益、苏谋东、白宇、熊义明

　方一天先生，董事长

　陈广益先生，总经理助理、基金运营部总监。

　苏谋东先生，固定收益部副总监，基金经理。

　白宇先生，交易部总监。

　熊义明先生，首席宏观分析师。

　6、上述人员之间不存在近亲属关系。

　二、基金托管人

　一、基金托管人情况

　（一）基本情况

　名称：中国建设银行股份有限公司(简称：中国建设银行)

　住所：北京市西城区金融大街25号

　办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼

　法定代表人：田国立

　成立时间：2004年09月17日

　组织形式：股份有限公司

　注册资本：贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整

　存续期间：持续经营

　基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]12号

　联系人：田 青

　联系电话：(010)6759 5096

　中国建设银行成立于1954年10月，是一家国内领先、国际知名的大型股份制商业银行，总部设在北京。本行于2005年10月在香港联合交易所挂牌上市(股票代码939)，于2007年9月在上海证券交易所挂牌上市(股票代码601939)。

　2017年6月末，本集团资产总额216,920.67亿元，较上年末增加7,283.62亿元，增幅3.47%。上半年，本集团实现利润总额1,720.93亿元，较上年同期增长1.30%；净利润较上年同期增长3.81%至1,390.09亿元，盈利水平实现平稳增长。

　2016年，本集团先后获得国内外知名机构授予的100余项重要奖项。荣获《欧洲货币》“2016中国最佳银行”，《环球金融》“2016中国最佳消费者银行”、“2016亚太区最佳流动性管理银行”，《机构投资者》“人民币国际化服务钻石奖”，《亚洲银行家》“中国最佳大型零售银行奖”及中国银行业协会“年度最具社会责任金融机构奖”。本集团在英国《银行家》2016年“世界银行1000强排名”中，以一级资本总额继续位列全球第2；在美国《财富》2016年世界500强排名第22位。

　中国建设银行总行设资产托管业务部，下设综合处、基金市场处、证券保险资产市场处、理财信托股权市场处、QFII托管处、养老金托管处、清算处、核算处、跨境托管运营处、监督稽核处等10个职能处室，在上海设有投资托管服务上海备份中心，共有员工220余人。自2007年起，托管部连续聘请外部会计师事务所对托管业务进行内部控制审计，并已经成为常规化的内控工作手段。

　（二）主要人员情况

　纪伟，资产托管业务部总经理，曾先后在中国建设银行南通分行、总行计划财务部、信贷经营部任职，并在总行公司业务部、投资托管业务部、授信审批部担任领导职务。其拥有八年托管从业经历，熟悉各项托管业务，具有丰富的客户服务和业务管理经验。

　龚毅，资产托管业务部副总经理，曾就职于中国建设银行北京市分行国际部、营业部并担任副行长，长期从事信贷业务和集团客户业务等工作，具有丰富的客户服务和业务管理经验。

　郑绍平，资产托管业务部副总经理，曾就职于中国建设银行总行投资部、委托代理部、战略客户部，长期从事客户服务、信贷业务管理等工作，具有丰富的客户服务和业务管理经验。

　黄秀莲，资产托管业务部副总经理，曾就职于中国建设银行总行会计部，长期从事托管业务管理等工作，具有丰富的客户服务和业务管理经验。

　原玎，资产托管业务部副总经理，曾就职于中国建设银行总行国际业务部，长期从事海外机构及海外业务管理、境内外汇业务管理、国外金融机构客户营销拓展等工作，具有丰富的客户服务和业务管理经验。

　（三）基金托管业务经营情况

　作为国内首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国建设银行一直秉持“以客户为中心”的经营理念，不断加强风险管理和内部控制，严格履行托管人的各项职责，切实维护资产持有人的合法权益，为资产委托人提供高质量的托管服务。经过多年稳步发展，中国建设银行托管资产规模不断扩大，托管业务品种不断增加，已形成包括证券投资基金、社保基金、保险资金、基本养老个人账户、(R)QFII、(R)QDII、企业年金等产品在内的托管业务体系，是目前国内托管业务品种最齐全的商业银行之一。截至2017年二季度末，中国建设银行已托管759只证券投资基金。中国建设银行专业高效的托管服务能力和业务水平，赢得了业内的高度认同。中国建设银行连续11年获得《全球托管人》、《财资》、《环球金融》“中国最佳托管银行”、“中国最佳次托管银行”、“最佳托管专家——QFII”等奖项，并在2016年被《环球金融》评为中国市场唯一一家“最佳托管银行”。

　二、基金托管人的内部控制制度

　（一）内部控制目标

　作为基金托管人，中国建设银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和本行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

　（二）内部控制组织结构

　中国建设银行设有风险与内控管理委员会，负责全行风险管理与内部控制工作，对托管业务风险控制工作进行检查指导。资产托管业务部配备了专职内控合规人员负责托管业务的内控合规工作，具有独立行使内控合规工作职权和能力。

　（三）内部控制制度及措施

　资产托管业务部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务管理严格实行复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。

　三、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

　（一）监督方法

　依照《基金法》及其配套法规和基金合同的约定，监督所托管基金的投资运作。利用自行开发的“新一代托管应用监督子系统”，严格按照现行法律法规以及基金合同规定，对基金管理人运作基金的投资比例、投资范围、投资组合等情况进行监督。在日常为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与开支情况进行检查监督。

　（二）监督流程

　1.每工作日按时通过新一代托管应用监督子系统，对各基金投资运作比例控制等情况进行监控，如发现投资异常情况，向基金管理人进行风险提示，与基金管理人进行情况核实，督促其纠正，如有重大异常事项及时报告中国证监会。

　2.收到基金管理人的划款指令后，对指令要素等内容进行核查。

　3.根据基金投资运作监督情况，定期编写基金投资运作监督报告，对各基金投资运作的合法合规性和投资独立性等方面进行评价，报送中国证监会。

　4.通过技术或非技术手段发现基金涉嫌违规交易，电话或书面要求基金管理人进行解释或举证，并及时报告中国证监会。

　三、相关服务机构

　(一)基金份额发售机构

　1、直销机构

　本基金直销机构为万家基金管理有限公司以及本公司的网上交易平台。

　住所、办公地址：上海市浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦9层

　法定代表人：方一天

　联系人：张婉婉

　电话：(021)38909771

　传真：(021)38909798

　客户服务热线：400-888-0800；95538转6

　投资人可以通过本公司网上交易系统办理本基金的开户、申购及赎回等业务,具体交易细则请参阅本公司网站公告。网上交易网址：

　https://trade.wjasset.com/

　2、代销机构

　(1)场外代销机构

　(1)场外代销机构

　1)中国建设银行股份有限公司

　客户服务电话：95533

　网址：www.ccb.com

　(2)中国国际金融有限公司

　客户服务电话：010-65051166

　网址：www.cicc.com.cn

　(3）中国建设银行股份有限公司

　客户服务电话：95533

　网址： www.ccb.com

　(4）交通银行股份有限公司

　客户服务电话：95559

　网址：www.bankcom.com

　(5）中信建投证券有限责任公司

　客服电话：400-888-8108

　网址：www.csc108.com

　(6）中国中投证券有限公司

　客户服务电话：95532

　网址：www.china-invs.cn

　(7）上海浦东发展银行股份有限公司

　客户服务电话：95528

　网址：www.spdb.com.cn

　(8）中泰证券股份有限公司

　客服电话：95538

　网址：www.zts.com.cn

　(9）上海证券有限责任公司

　客户服务电话：400-891-8918，021-962518

　网址：www.962518.com

　(10）国泰君安证券股份有限公司

　客服电话：400-888-8666

　网址：www.gtja.com

　(11）东吴证券股份有限公司

　客户服务电话：4008601555

　网址：www.dwzq.com.cn

　(12）信达证券股份有限公司

　客户服务电话：400-800-8899

　网址：www.cindasc.com

　(13）天相投资顾问有限公司

　客户服务电话：010-66045566

　公司网站： www.txsec.com

　（14）中航证券有限公司

　客服电话：400-88-95335

　公司网站： http://www.scstock.com

　(15）五矿证券有限公司

　客户服务电话：400-184-0028

　网址：http://wkzq.com.cn

　(16）山西证券股份有限公司

　客户服务电话：400-666-1618

　网址：www.sxzq.com

　(17）申万宏源证券有限公司

　客服电话：95523或4008895523

　网址：www.swhysc.com

　(18）申万宏源西部证券有限公司

　客户服务电话：400-800-0562

　网址：www.hysec.com

　(19）海通证券股份有限公司

　客服电话：95553或拨打各城市营业网点咨询电话

　公司网址：www.htsec.com

　(20）中银国际证券有限责任公司

　客户服务电话：4006208888

　网址： www.bocichina.com

　(21）中国银河证券股份有限公司

　客户服务电话：400-888-8888

　网址：www.chinastock.com.cn

　(22）江海证券有限公司

　客户服务热线：400-666-2288

　网址：www.jhzq.com.cn

　(23）中信证券股份有限公司

　客户服务电话：95558

　网址：www.cs.ecitic.com

　(24)中信证券（山东）有限责任公司

　客服电话：95548

　网址：www.citicssd.com

　(25)中国光大银行股份有限公司

　客服电话：95595

　网址：www.cebbank.com

　(26)爱建证券有限责任公司

　网址：www.ajzq.com

　客户服务电话： 4001-962-502

　(27)华福证券有限责任公司

　客服电话：400-88-96326

　网址：www.gfhfzq.com.cn

　(28)财富证券有限公司

　联系电话：0731-84403319

　网址：www.cfzq.com

　(29)东北证券股份有限公司

　客服电话：95360

　网址：www.nesc.cn

　(30)兴业证券股份有限公司

　客服电话：95562

　网址：www.xyzq.com.cn

　(31)华鑫证券有限责任公司

　客服电话：400-109-9918

　网址：www.cfsc.com.cn

　(32)东海证券股份有限公司

　客服电话:95531

　网址:www.longone.com.cn

　(33)华龙证券有限责任公司

　客户服务或投诉电话：96668

　公司网址：www.hlzqgs.com

　(34)泉州银行股份有限公司

　客服电话：400-889-6312

　公司网站：www.qzccbank.com

　(35)招商证券股份有限公司

　客服电话：95565

　网址：www.newone.com.cn

　（36）北京钱景财富投资管理有限公司

　客户服务电话：400-893-6885

　网址：fund.qianjing.com

　（37）上海汇付金融服务有限公司

　客户服务电话： 400-820-2819

　网址： https://tty.chinapnr.com/

　（38）中信期货有限公司

　客户服务电话：400-990-8826

　网址：www.citicsf.com

　（39）北京虹点基金销售有限公司

　客户服务电话： 400-618-0707

　网址： www.hongdianfund.com

　（40）国金证券股份有限公司

　客户服务电话：400-660-0109

　网址：www.gjzq.com.cn

　（41）大泰金石投资管理有限公司

　客户服务电话：021-22267982

　网址：www.dtfortune.com

　（42）诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司

　客户服务电话：400-821-5399

　网址： www.noah-fund.com

　（43）盈米财富管理有限公司

　客户服务电话：020-89629066

　网址：www.yingmi.cn

　（44）深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

　客户服务电话：400-166-1188

　网址：http://8.jrj.com.cn/

　（45）杭州数米基金销售有限公司

　客户服务电话：400-076-6123

　网址：www.fund123.cn

　（46）上海好买基金销售有限公司

　客户服务电话：400-700-9665

　网址： www.ehowbuy.com

　（47）中证金牛（北京）投资咨询有限公司

　客服电话：400-8909-998

　网址：www.jnlc.com

　（48）和讯信息技术有限公司

　客户服务电话：400-920-0022

　网址： licaike.hexun.com

　（49）奕丰金融服务（深圳）有限公司

　客服电话：400-684-0500

　网址：www.ifastps.com.cn

　（50）浙江金观诚财富管理有限公司

　客服电话：400-068-0058

　网址：www.jincheng-fund.com

　（51）深圳富济财富管理有限公司

　客服电话：0755-83999907

　网址：www.jinqianwo.cn

　（52）上海陆金所基金销售有限公司

　客服电话： 4008-219-031

　网址： www.lufunds.com

　（53）华泰证券股份有限公司

　客服电话：95597

　网址：www.htsc.com.cn

　（54）海银基金销售有限公司

　客服电话：400-808-1016

　网址：www.fundhaiyin.com

　（55）北京广源达信投资管理有限公司

　客服电话：400-623-6060

　网址：www:niuniufund.com

　（56）平安证券有限责任公司

　客户服务电话：95511-8

　网址： stock.pingan.com

　（57）北京恒天明泽基金销售有限公司

　客服电话：4008980618

　网址：www.chtfund.com

　（58）南京证券股份有限公司

　客服电话：95386

　网址：http://www.njzq.com.cn/

　（59）上海基煜基金销售有限公司

　客户服务电话：021-65370077

　网址： www.jiyufund.com.cn

　（60）上海天天基金销售有限公司

　客服电话：4001818188

　网址：http://fund.eastmoney.com/

　（61）招商银行股份有限公司

　客户服务电话：95555

　网址：http://www.cmbchina.com/

　（62）北京懒猫金融信息服务有限公司

　客户服务电话：4001-500-882

　网址：http:// www.lanmao.com

　（63）北京肯特瑞财富投资管理有限公司

　个人业务：95118

　企业业务：4000888816

　网址：fund.jd.com

　（64）深圳众禄金融控股股份有限公司

　客服电话：4006-788-887

　网址：www.zlfund.cn

　（65）北京新浪仓石基金销售有限公司

　客服电话：010-62675369

　网址：www.xincai.com

　（66）北京汇成基金销售有限公司

　客服电话：4006199059

　网址：www.fundzone.cn

　（67）中国银行股份有限公司

　客服电话：95566

　网址：http://www.boc.cn/

　（68）国联证券股份有限公司

　客户服务电话：95570

　网址：www.glsc.com.cn

　（69）中国工商银行股份有限公司

　客服电话：95588

　网址：http://www.icbc.com.cn/

　(2)场内代销机构

　指由中国证监会核准的具有开放式基金代销资格,并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员（具体名单详见基金份额发售公告或相关业务公告）。

　基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其它符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告。

　(二)基金登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司

　住所：北京西城区金融大街27号投资广场23层

　电话：（010）58598888

　传真：（010）58598824

　(三)出具法律意见书的律师事务所

　名称： 北京大成（上海）律师事务所

　住所：上海市银城中路501号上海中心15层、16层

　经办律师：夏火仙、华涛

　电话：（021）3872 2416

　联系人：华涛

　(四)审计基金财产的会计师事务所

　名称：安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）

　住所：北京市东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室（邮编:100738）

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼（邮编:200120）

　联系电话：（021）22288888

　传真：（021）22280000

　联系人：汤骏

　经办注册会计师：汤骏

　四、基金的名称

　万家新利灵活配置混合型证券投资基金。

　五、基金的类型

　基金类型：混合型证券投资基金

　基金的运作方式：契约型开放式

　六、基金的投资目标

　本基金重点关注经营状况良好、财务健康、具备成长性的上市公司，通过有效配置股票、债券投资比例，控制投资风险，谋取基金资产的长期稳定增值。

　七、基金的投资方向

　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他中国证监会核准上市的股票）、债券（含中小企业私募债、证券公司短期公司债券）、货币市场工具、权证、股指期货、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　股票投资占基金资产的0%-95%。其中，基金持有全部权证的市值不超过基金资产净值的3%；本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；股指期货、权证及其他金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的规定。

　八、基金的投资策略

　（一）资产配置策略

　基金管理人在充分研究宏观市场形势以及微观市场主体的基础上，采取积极主动地投资管理策略，通过定性与定量分析，对利率变化趋势、债券收益率曲线移动方向、信用利差等影响固定收益投资品价格的因素进行评估，对不同投资品种运用不同的投资策略，并充分利用市场的非有效性，把握各类套利的机会。在信用风险可控的前提下，寻求组合流动性与收益的最佳配比，力求持续取得达到或超过业绩比较基准的收益。

　（二）股票投资策略

　本基金主要投资具有较高成长性且估值有吸引力的公司股票。本基金从定性和定量两个方面来把握投资对象的特征：

　（1）定性方面

　具有良好的公司治理结构，信息透明，注重公众股东利益和投资者关系；具有优秀、较为稳定的管理层，管理规范进取，能适应不断发展的公司规模；财务透明、清晰，资产质量及财务状况较好；在生产、技术、市场、政策环境等经营层面具有一方面或几方面竞争优势；有清晰的增长战略，并与其现有的竞争优势相契合。

　（2）定量方面

　已具备历史成长性，历史每股主营业务收入、EPS等财务指标已具有增长性；未来成长性持续，预期每股主营业务收入增长率和预期EPS增长率等指标高于行业平均水平；

　为达精选之目的，本基金结合定量分析和定性分析，构建过滤模型来动态建立和维护核心股票库，从而精选出具有较高成长性且估值有吸引力的公司股票进行投资布局；同时将风险管理意识贯穿于股票投资过程中，对投资标的进行持续严格的跟踪和评估。

　（三）权证投资策略

　本基金管理人将以价值分析为基础，在采用权证定价模型分析其合理定价的基础上，充分考量可投权证品种的收益率、流动性及风险收益特征，通过资产配置、品种与类属选择，力求规避投资风险、追求稳定的风险调整后收益。

　（四）普通债券投资策略

　在债券投资部分，本基金在债券组合平均久期、期限结构和类属配置的基础上，对影响个别债券定价的主要因素，包括流动性、市场供求、信用风险、票息及付息频率、税赋、含权等因素进行分析，选择具有良好投资价值的债券品种进行投资。

　（五）中小企业私募债券投资策略

　本基金将综合运用类别资产配置、久期管理、收益率曲线、个券选择和利差定价管理等策略，在严格遵守法律法规和基金合同基础上，进行中小企业私募债券的投资。

　本基金将特别注重中小企业私募债券的信用风险和流动性管理，本着风险调整后收益最大化的原则，确定中小企业私募债券类资产的合理配置比例，保证本金相对安全和资产流动性，以期获得长期稳定收益。在投资决策过程中，将评估中小企业私募债券的流动性对基金资产流动性的影响，分散投资，确保所投资的中小企业私募债券具有适当的流动性；同时密切关注影响中小企业私募债券价值的因素，并进行相应的投资操作。

　本基金将对中小企业私募债券进行深入研究，由债券研究员根据公司内部《信用债券库管理办法》对中小企业私募债券的信用风险和投资价值进行分析并给予内部信用评分和投资评级。本基金可投资于内部评级界定为可配置类的中小企业私募债券；对于内部评级界定为风险规避类的中小企业私募债券禁止进行投资。

　（六）资产支持证券投资策略

　本基金投资资产支持证券将综合运用久期管理、收益率曲线、个券选择和把握市场交易机会等积极策略，在严格遵守法律法规和基金合同基础上，通过信用研究和流动性管理，选择经风险调整后相对价值较高的品种进行投资，以期获得长期稳定收益。

　（七）证券公司短期公司债券投资策略

　本基金在对证券公司短期公司债券特点和发行债券公司基本面进行深入分析研究的基础上，通过考察利率水平、票息率、付息频率、信用风险及流动性等因素判断其债券价值；采用多种定价模型以及研究人员对证券公司基本面等不同变量的研究确定其投资价值。投资综合实力较强的证券公司发行的短期公司债券，获取稳健的投资回报。

　（八）股指期货投资策略

　在股指期货投资上，本基金以避险保值和有效管理为目标，在控制风险的前提下，谨慎适当参与股指期货的投资。本基金在进行股指期货投资中，将分析股指期货的收益性、流动性及风险特征，主要选择流动性好、交易活跃的期货合约，通过研究现货和期货市场的发展趋势，运用定价模型对其进行合理估值，谨慎利用股指期货，调整投资组合的风险暴露，及时调整投资组合仓位，以降低组合风险、提高组合的运作效率。

　（九）投资限制

　1、组合限制

　基金的投资组合应遵循以下限制：

　（1）本基金股票投资占基金资产的0%-95%；

　（2）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

　（3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

　（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

　（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

　（6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的 10％；

　（7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；

　（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

　（9）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

　（10）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

　（11）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

　（12）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

　（13）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　（14）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

　（15）本基金总资产不得超过基金净资产的140%；

　（16）本基金若参与股指期货交易，应当符合下列投资限制：

　① 在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%；

　② 本基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%；其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；

　③ 本基金在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；

　④ 本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；

　⑤ 本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；

　（17）本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过本基金资产净值的10％；

　（18）本基金持有单只证券公司短期公司债券，其市值不得超过本基金资产净值的10％；

　（19）本基金持有其他基金（不含货币市场基金），其市值不得超过基金资产净值的10%；

　（20）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在此期间，基金的投资范围和投资策略应该符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

　以上限制中，如为法律法规或监管部门的强制性要求，法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

　2、禁止行为

　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

　（1）承销证券；

　（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

　（3）从事承担无限责任的投资；

　（4）买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；

　（5）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　（7）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

　运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

　法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

　九、基金的业绩比较基准

　本基金的业绩比较基准为： 沪深300指数收益率*50%＋中证全债指数收益率*50%

　沪深300指数是由上海和深圳证券市场中选取300只A股作为样本编制而成的成份股指数，覆盖了沪深市场六成左右的市值，具有良好的市场代表性和市场流动性。沪深300指数与市场整体表现具有较高的相关性，且指数历史表现强于市场平均收益水平，具有良好的投资价值。该指数由中证指数公司在引进国际指数编制和管理经验的基础上编制和维护，编制方法的透明度高，具有独立性。中证全债指数是中证指数公司编制的综合反映银行间债券市场和沪深交易所债券市场的跨市场债券指数，具有很高的代表性。综合考虑基金资产配置与市场指数代表性等因素。

　本基金选用沪深300指数和中证全债指数加权作为本基金的投资业绩比较基准。 如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准时，本基金管理人可以依据维护投资人合法权益的原则，在与基金托管人协商一致并报中国证监会备案后，适当调整业绩比较基准并及时公告，而无需召开基金份额持有人大会。

　十、基金的风险收益特征

　本基金是混合型基金，风险高于货币市场基金和债券型基金但低于股票型基金，属与中高风险、中高预期收益的证券投资基金。

　十一、投资组合报告

　基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　基金托管人中国建设银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2017年10月25日复核了本招募说明书中的投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏。

　本投资组合报告所载数据截至2017年9月30日，本报告中所列财务数据未经审计。

　11.1报告期末基金资产组合情况

　■

　11.2报告期末按行业分类的股票投资组合

　11.2.1报告期末按行业分类的境内股票投资组合

　■

　11.2.2报告期末按行业分类的沪港通投资股票投资组合

　本基金本报告期无沪港通投资股票投资组合。

　11.3报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

　■

　11.4报告期末按债券品种分类的债券投资组合

　报告期末本基金未持有债券。

　11.5报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

　报告期末本基金未持有债券。

　11.6报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

　本基金本报告期末未持有资产支持证券。

　11.7报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

　本基金本报告期末未持有贵金属投资。

　11.8报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

　本基金本报告期末未持有权证。

　11.9报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

　根据基金合同,本基金暂不可投资于股指期货。

　11.10报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

　根据基金合同，本基金暂不可投资国债期货。

　11.11投资组合报告附注

　11.11.1

　本报告期内,本基金投资的前十名证券的发行主体不存在被监管部门立案调查的,在报告编制日前一年内也不存在受到公开谴责、处罚的情况。

　11.11.2

　基金投资的前十名股票中,不存在投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。

　11.11.3其他资产构成

　■

　11.11.4报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

　本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

　11.11.5报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

　本基金报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。

　十二、基金的业绩

　基金业绩截止日为2017年9月30日。

　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

　（一）本报告期基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

　■

　（二）自基金合同生效以来基金累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较（2014年1月24日至2017年9月30日）

　■

　注：1.本基金于2014年1月24日成立,根据基金合同规定,基金合同生效后六个月内为建仓期, 建仓期结束时各项资产配置比例符合法律法规和基金合同要求。报告期末各项资产配置比例符合法律法规和基金合同要求。

　2.本基金于2015年5月19日修改了基金合同，根据基金合同规定修改基金投资目标、投资范围、投资策略、收益分配方式，基金合同生效后各项资产配置比例符合法律法规和基金合同要求。报告期末各项资产配置比例符合法律法规和基金合同要求。

　十三、基金的费用与税收

　（一）基金费用的种类

　1、基金管理人的管理费；

　2、基金托管人的托管费；

　3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

　4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

　5、基金份额持有人大会费用；

　6、基金的证券交易费用；

　7、基金的银行汇划费用；

　8、基金的开户费用、账户维护费用；

　9、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

　（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　1、基金管理人的管理费

　本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：

　H＝E×1.5%÷当年天数

　H为每日应计提的基金管理费

　E为前一日的基金资产净值

　基金管理费每日计提，按月支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇不可抗力致使无法按时支付的，支付日期顺延至最近可支付日。费用自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。

　2、基金托管人的托管费

　本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

　H＝E×0.25%÷当年天数

　H为每日应计提的基金托管费

　E为前一日的基金资产净值

　基金托管费每日计提，按月支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇不可抗力致使无法按时支付的，支付日期顺延至最近可支付日。费用自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。

　上述“一、基金费用的种类中第3－8项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

　（三）不列入基金费用的项目

　下列费用不列入基金费用：

　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

　3、《基金合同》生效前的相关费用；

　4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　（四）基金税收

　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

　十四、对招募说明书更新部分的说明

　本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的要求,对基金管理人于2016年6月30日刊登的本基金招募说明书进行了更新,并根据本基金管理人在本基金成立后对本基金实施的投资经营活动进行了内容补充和更新,主要更新内容如下：

　1、在重要提示部分,明确了更新招募说明书内容的截止日期及有关财务数据的截止日期。

　2、在“三、基金管理人”部分，更新了基金管理人的有关内容。

　3、在“四、基金托管人”部分，更新了基金托管人的有关内容。

　4、在“八、基金的投资”部分，补充了本基金最近一期（2017年第三季度）投资组合报告内容。

　5、在“九、基金的业绩”部分，更新了基金的投资业绩。

　6、在“二十一、其他应披露事项”部分，更新了本基金最近一次招募说明书更新以来的公告事项。

　万家基金管理有限公司

　二〇一七年十二月三十日