下：
“本公司/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、《股份购买协议》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次重组。
本公司/本人承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本草案签署日，上市公司控股股东及其实际控制人当代集团、新星汉宜、艾路明，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下：
1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，除金华东影外，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员无任何减持上市公司股份的计划。若未来因财务状况客观情况需要，需减持上市公司股份，上述各方将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及上交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定及时履行信息披露义务。
2、金华东影的减持计划如下：
金华东影因自身资金需求，拟自减持计划公告之日起15个交易日后6个月内（窗口期不减持），通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）减持1,603,472股，约占公司当前总股本的0.33%。如公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。
3、若发生其他股份减持事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
前述减持计划的详细信息见当代明诚2017年12月30日发布的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于公司董事一致行动人减持股份计划的公告》。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次资产重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会程序
上市公司将在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
自本次资产重组停牌以来，公司严格按照《重组办法》、上交所的相关要求及时、完整地履行信息披露义务。重组报告书披露后及方案实施过程中，公司仍将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）定价公允性的安排
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的独立第三方会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计、评估，并以评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，经交易双方协商确定，且公司独立董事需对评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，定价的公允性发表意见，确保标的资产作价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
当代明诚聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会依法批准设立，并具有证券保荐承销资格的证券服务机构。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 与本次交易方案相关的风险
（一）融资失败的风险
本次交易的融资方案包括自有资金人民币5亿元，虽然上市公司根据现有的资金状况，预测在本次交易的股份交割时可提供人民币5亿元的自有资金，且截至2017年9月30日，上市公司未经审计的货币资金余额为人民币6.74亿元，但上市公司在日常经营中有较大的资金周转需求，因此在本次交易的股份交割时存在上市公司自有资金不足人民币5亿元的风险。
本次交易包括境内融资约10亿人民币，上市公司拟通过境内的相关金融机构借款方式实现，但融资金额、利率以及期限都尚未确定，存在境内债权融资失败或未能与备考报表预估的借款金额、期限以及利率一致的风险。
本次交易包括境外融资2.8亿美元，由信达香港通过下属公司Santo Limited向明诚香港提供，但仍存在融资方案未能执行以及更换境外融资方的风险。
如果融资失败，上市公司面临由于本次交易的截止日期到来而终止交易的风险。此外，在《股份购买协议》生效后，如果融资失败，上市公司存在损失诚意金的风险，具体条款详见“第六节本次交易合同的主要内容/三、购买价格及诚意金的支付方式”。
（二）审批及备案风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、当代明诚股东大会通过与本次交易相关议案；
2、湖北省发改委对本次交易进行备案；
3、湖北省商务厅对本次交易进行备案；
4、根据《外汇管理条例》等相关法规取得资金出境换汇相关登记；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次收购资金出境的审批风险
截至本草案签署日，上市公司就本次跨境收购涉及到与ODI（境外投资）相关的商务、发改、外管等各项审批事宜，已向湖北省商务厅、湖北省发改委、湖北省外管局等部门进行了相关咨询，并已由各主管部门确认，上市公司本次重大资产购买方案中，通过境内自筹资金并通过ODI渠道及海外融资以美元现金实现跨境收购的事项没有原则性障碍，上市公司应按照相关法规要求提交审批材料。
本次交易价格为5亿美元，其中当代明诚以境内资金换汇出境2.2亿美元，由明诚香港境外融资2.8亿美元。根据商务部境外投资的相关规定，如支付相关金额不超过3亿美元，则只需要湖北省商务厅备案即可。
根据与湖北省发改委、商务厅的前期咨询、沟通，上述有权机构的备案审批流程可同时进行。截至本草案签署之日，公司正在履行商务厅、湖北省发改委的报备程序。
根据《四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》、《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号）、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）等相关文件，鉴于国家外汇储备形势，国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的监管态度，对大额外汇出境实行强监管政策。
尽管本次收购标的不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域非理性投资项目，但仍面临具体资金出境失败的风险。
本次股份购买协议的生效条件为股东大会批准通过以及湖北省发改委备案完成，在《股份购买协议》生效的前提下，如本次交易未获得商务厅的备案或者未能成功换汇致使资金无法出境，则上市公司已经支付的诚意金存在无法回收的风险。
（四）非公开发行失败给上市公司带来的偿债风险
目前，上市公司自有现金不足，需以融资方式（包括但不限于债务融资、股权融资）支付交易对价及认购价款，相关融资方案见本草案“第一节本次交易的概况/六、本次交易的融资方案”部分。
与此同时，当代明诚正在筹划非公开发行事项，拟用非公开发行募集资金替换当代明诚预先投入的自筹资金。根据2017年9月22日当代明诚发布的《非公开预案》，当代明诚拟向当代集团、李建光、喻凌霄、蒋立章、李红欣、蒋立章等对象非公开发行股份。募集资金总额不超过20亿元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。
为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。
如上市公司本次非公开发行方案失败或无法实施，则本次交易采用的债务融资方案将给上市公司带来较高的财务成本及偿债风险。
（五）本次交易可能取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易。本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。
本次交易标的为境外体育内容运营类资产。不排除法律法规和国家监管政策对此类交易进行限制，从而导致交易失败。
此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（六）境外投资政策变化的风险
2016年12月6日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门《就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》中，指出“监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，建议有关企业审慎决策。2017年8月18日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，再次明确了国家鼓励、限制和禁止开展的境外投资种类，其中房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等属于限制类境外投资。
虽然上市公司已经结合国家宏观政策陆续向湖北省发展改革、商务、外汇等监管部门征求意见，相关部门均表示本次交易不涉及限制类境外投资种类，本次交易中通过ODI（对外直接投资）渠道实现跨境收购均不存在原则性障碍。但若未来相关政策发生变化，导致跨境收购的监管环境不利于本次交易的审批和资金出境，进而将会影响本次交易正常实施。
请投资者关注本次交易境外投资政策变化的风险。
二、本次交易作价、估值及盈利预测补偿相关风险
（一）本次交易标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据评估结论，本次交易新英开曼100%股权评估值为354,167.93万元，截至评估基准日2017年5月31日，新英开曼股东母公司净资产账面价值为53,527.33万元。评估值较母公司净资产账面价值增值300,640.60万元，评估增值率561.66%。经各方协商初步确定，本次交易总对价为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意估值风险。
（二）本次交易未约定业绩补偿的风险
本次交易属于海外收购，交易对方包括IDG美元基金、IDG China Media Fund L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、Easy Excel、BesTV、PCCW Media。本次交易对方按照一般的跨境交易规则，明确提出“不签署业绩补偿承诺”作为交易条件。
《重组管理办法》指出“与实际控制人、股东及关联方之外的交易中业绩对赌事宜可以协商”，本次交易不构成关联交易，交易对方及其主要管理人与当代明诚实际控制人、控股股东不存在关联关系。
本次交易未安排业绩补偿承诺，属于双方真实意思表达，系商业谈判结果。
为保护上市公司股东利益，上市公司将履行正常的决策流程，召开一次董事会、二次董事会及股东大会对本次重大资产收购事项进行决议。
由于本次交易对方为境外机构，按照国际惯例未安排盈利预测补偿。如本次交易最终未能安排业绩补偿承诺，则在未来不排除出现极端情况导致新英开曼业绩下滑，上市公司利益将受到损失的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将在战略规划、业务经营、公司管理以及财务体系等方面给予新英开曼全面支持，充分发挥新英开曼的经营优势，保持新英开曼的持续竞争能力。通过前述措施，因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响将降到最低。
评估机构基于标的资产未来收益的角度采用收益法评估值作为评估结果，增值率较高，如果新英开曼未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
三、标的资产的相关风险
（一）无法继续取得或失去已取得高端体育版权的风险
新英体育开曼与足球超级联赛有限公司（“英超”）签署了《关于在中国大陆和澳门地域内现场直播权利的视频实施协议》，协议授权期限为2013/14、14/15、15/16、16/17、17/18、18/19赛季。2016年，苏宁体育获得了英超2019至2022年间3个赛季的转播权。为此，新英开曼后续将通过议标或竞标的形式继续争取高端体育版权，包括但不限于英超联赛版权以及其他体育项目版权。
新英开曼在执行已取得的英超、欧足联相关授权协议的过程中，由于该等授权协议约定较为复杂，多方权利义务（包括但不限于转让、分销、保密义务等）繁多，不排除因第三方发生重大变动而出现不利于各方继续履行约定的情况，导致授权方中止、变更、终止、解除授权协议的情况。截至2017年8月，相关第三方已出具确保新英体育授权存续和履行的承诺函，我们判断该风险已得到了有效控制。
新英体育作为专业体育版权运营机构，主营业务相对单一，其能承受的版权采购成本低于其他具备产业集团优势的竞争者。因此，在后续的版权采购中，新英体育存在无法继续取得高端体育版权或者失去现已获得版权的风险。
本次交易的评估中对新英体育未来可取得的欧洲顶级足球赛事市场份额估计为20%。相较于竞争对手，新英体育具有多项竞争核心优势，包括优秀的团队、优质的渠道资源、多元化的商业模式以及顺应市场的及时反应能力等，可保证其在未来获得相应的市场份额。同时考虑到顶级赛事版权具有天然垄断性，从历史数据看其版权价格在不断上涨，在评估预计新英取得新版权的2021年期市场总体规模将会扩大，但竞争对手反而会随着苏宁和新英的联合而减少，保证了盈利预测的实现
但如果标的资产在未来不能及时适应市场需求的变化，无法进一步提升获取体育版权资源的竞争能力，将面临市场竞争加剧而无法保证评估的20%市场份额的风险，致使2020年以后的持续盈利能力存在重大不确定性。
（二）核心创始人员以及核心层人员流失的风险
新英体育从事的体育版权分销行业，需要同时具备丰富资本运营经验、产品营销和管理经验的人员。目前新英体育核心创始人员为李建光先生及喻凌霄先生。李建光先生为新英开曼董事长，目前主管新英体育的资本运作工作。喻凌霄先生为新英开曼总裁，目前负责新英体育日常运营。
李建光先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定。”
喻凌霄先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺自新英开曼100%的股权完成交割之日起42个月内确保在标的公司持续任职，并尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至42个月内保持稳定；本次交易后，本人承诺在新英开曼及其子公司/参股公司（以下并称“新英体育”）任职期间，不得在当代明诚及其子公司/控股公司（以下并称“当代公司”）、新英体育以外，从事与新英体育现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新英体育现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以当代公司或新英体育以外的名义为新英体育现有客户提供相同或相似的产品或服务。”
其中原管理团队人员、核心层人员包括总裁及高管共四人，除喻凌霄外，其余人员没有做出继续任职的承诺。作为公司运营的核心，李建光和喻凌霄分别保证尽力促使管理团队的稳定。新英体育的管理团队成员在运营中的各个环节各司其职，按照公司制度向总裁喻凌霄和董事会汇报。个别管理团队成员的离职不会影响公司的核心竞争力，但标的企业仍然存在原管理团队成员、核心层人员在收购完成后离职对公司生产经营造成不利影响的风险。
根据新英体育的说明并经核查，新英体育聘用管理人员第2次续签后即为无固定期限合同，截至本草案签署之日，新英体育仅有6名核心管理人员签署了无固定期限的合同，其余员工及管理人员的剩余劳动合同期限均少于3年。
因此，在本次员工持股计划涉及的管理人员及资深业务骨干等人员中，存在部分接受期权回购的员工未能与公司签订长期服务合同的情况。
虽然针对本次交易，李建光先生、喻凌霄先生均承诺“尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定”，原管理团队、核心层人员均表示出了明确的留任意向，个别团队成员的离职不会影响公司的核心竞争力。
但由于存在部分接受期权回购的员工未能与公司签订长期服务合同，本次交易交割前、员工持股计划被回购后，标的企业存在部分接受期权回购的核心员工离职对公司生产经营造成不利影响的风险。
（三）重要客户经营情况发生变化，引起的业绩波动风险
报告期内，乐视体育为标的企业重要客户，合作内容主要为英超版权分销，根据《审计报告》，其中2015年度、2016年度、2017年1-6月对其销售收入占据标的企业总收入比例分别为24.99%、32.56%、37.11%，新英体育对乐视体育在2016年末的应收账款回收比例已达到99%。截至2017年6月30日，新英体育账面因版权分销业务对乐视体育应收款金额为2,470万美元。截至2017年8月，标的公司已与乐视体育签订了《补充协议》并确认了等值保证金可用于对冲应收账款，该笔应收账款不存在回收风险。
截至草案出具日，标的新英与乐视体育没有继续合作，此外，标的企业也在开拓其他的潜在客户以及发展版权分销以外的业务，以保证标的企业的未来可持续经营。虽然评估师在预测未来版权分销收入时，出于谨慎性的考虑，已经剔除了乐视体育作为客户可能带来的收入影响，但乐视体育的经营情况恶化可能会影响版权分销的客户市场竞争格局，削弱标的企业的溢价能力，从而将在一定程度上引起标的公司的经营业绩波动。
（四）视频点播业务依赖第三方的风险
新英体育视频点播业务是依赖于第三方视频播出平台实现的。为保证新英体育视频业务的正常开展，新英传媒通过与百视通网络合作的方式实现付费视频点播业务的运营。根据新英传媒与百视通网络签署的服务合同，在符合《互联网视听节目服务管理规定》和其他相关规定的条件下，新英传媒委托百视通网络为其提供上载传播体育赛事直播、点播类视听节目的服务；百视通网络负责对新英传媒拥有及/或制作的体育赛事的直播、点播类视听节目进行审查、整理和编排，将该等视听节目内容存储于甲方控制的播放服务器上，并根据其独立决定将该等视听节目在域名ssports.smgbb.cn上载播放；百视通网络保留对存储在其控制的播放服务器上的视听节目的发布的控制权、对发布与否的决定权。服务期限为10年。
因此，由于新英体育无法独立运营视频点播业务，新英体育将面临上述协议不能继续履行、出现其他导致标的资产无法正常开展相关业务、重新寻找新的合作伙伴等情形，从而将对标的资产的盈利能力造成影响，进而损害上市公司及股东的利益。
另外，根据《审计报告》，新英体育2015、2016年的视频点播业务收入占总收入比例低于4%。因此，与百视通合作变化的风险对于新英体育未来持续经营的影响不大。
（五）客户集中的风险
新英体育目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅、广告三个板块，其中版权分销收入占总收入的比重较大，特别是向互联网渠道客户分销的收入占总收入的比重较大。2015年、2016年及2017年1-6月，新英开曼前五名客户的合计销售收入，分别占当期营业收入的比例的69.26%、77.86%、84.21%。
由于体育版权行业的特殊性以及新英体育运营战略，向互联网渠道分销的非独占性版权会集中于几个较大的客户，故客户集中度较高。如个别客户存在资金困难，将一定程度上影响版权分销收入。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本草案“第十二节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）体育及足球产业发展前景迅速，前景广阔
2014年以来，国务院出台多项重大的体育产业政策文件，其目的在于大力拓展体育产业空间，利用体育产业促进消费、增加就业，鼓励企业将体育产业与文化创意和设计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位之高逐渐凸显，政策红利释放，产业天花板逐渐打开，国内体育产业迎来发展的黄金时代。
中国群众体育蓬勃发展，竞技体育成绩辉煌，体育产业亮点纷呈，竞技体育与大众体育齐头并进。众所周知，产业化的足球运动是世界上产值最高、受众最广泛、影响力最大的体育运动，为体育产业最大的单一项目。足球联赛及足球俱乐部在全球体育赛亊及团体商业价值排名中均位于前列。世界范围内足球产业年生产总值达5000亿美元，被称为“世界第17大经济体”；足球运动占体育产业总产值的43%，赶超橄榄球、篮球、排球等其他项目。按照2025年我国体育产业规模逾5万亿目标计算，足球市场空间将超过2万亿元。
（二）体育及足球产业迎来政策利好
数据显示，2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业、促进体育消费的若干意见》（46号文），提出到2025年，中国体育产业总规模将达到5万亿，根据国家体育总局2016年年度报告的数据，2015年体育产业增加值约4,000亿，按照规划则年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，按照这个数字计算则年复合增速达到33.14%。根据体育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重将达1.0%，2016-2020 年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，未来5-10年体育产业将进入高速发展阶段。
2015年3月，国家出台了《中国足球改革发展总体方案》，通过对管理机构重新设计、职业俱乐部建设、完善竞赛体系、校园足球、社会足球、人才培养、国家队建设、场地建设管理、完善投入机制等涉及足球领域的各个层面的具体部署，为中国足球今后的发展指明了前进的方向。2016年4月份，国家发改委牵头下发了《中国足球中长期发展规划（2016-2050）》正式印发，将制度构建、壮大足球产业、人才培养乃至规划用地政策、税收优惠等政策一并纳入提出到2050年实现足球一流强国的目标。2016年5月，国家发改委、体育总局、教育部、国务院足球改革发展部际联席会议办公室(中国足球协会)印发了《全国足球场地设施建设规划2016—2020年》，提出到2020年，全国足球场地数量超过7万块，平均每万人拥有足球场地达到0.5块以上，有条件的地区达到0.7块以上。
在国家陆续出台促进足球产业改革发展相关政策的背景下，2017年1月5日，中国足协与国家体育总局脱钩正式完成，实现了国内足球的“管办分离”，为足球产业发展注入一针强心剂，推动足球产业发展市场化。在体育深化改革的推动下，足球将成为政策突破点和中国体育改革的排头兵，国内足球产业将迎来新一轮发展机遇。
（三）英超联赛赛事版权开发价值逐年提高
由于优质的赛事资源是稀缺资源，因此赛事转播权受到体育产业参与者的高度重视，转播权的争夺开始进入白热化阶段，近年来赛事转播权的价格出现阶跃式增长。
顶级体育赛事版权的稀缺性以及网络媒体对于体育转播流量的争夺，使得国内体育赛事版权意识增强，版权费用水涨船高，促使体育大版权时代到来。最近两年，以乐视、腾讯视频、新浪视频、PPTV为代表的互联网新媒体企业不断投入巨资圈占体育赛事版权，体育版权的“圈地运动”从此开启。
英超联赛是英格兰职业足球最高等级联赛，也是世界最具商业价值的足球联赛。作为全球历史最悠久的足球联赛，英超联赛已覆盖到全球212个国家和地区的7亿2千万家庭。2016/2017赛季，英超在中国大陆地区以及澳门地区通过电视，IPTV和网络覆盖的观众超过5亿人。同时，英超已建立起门票、转播权销售、商业赞助与衍生品授权开发等4 种主要变现模式。而在俱乐部方面，以曼联为例，其作为英超商业化最成功的俱乐部之一，核心竞争力一方面在于组建优质的俱乐部；另一方面是通过出色成绩保障高票房与转播权收入，并带来衍生品的商务开发价值。
因此，英超联赛因广泛的受众群体、成熟的商业模式以及顶级体育联赛的稀缺性，版权开发价值逐年提高。
（四）标的公司具有细分领域优势
新英体育是国内领先的体育内容运营商、全媒体体育文化传播服务提供商、体育版权分销商，新英体育本着 “让球迷更快乐”的原则，携手国内电视台、互联网平台及合作网络平台，全面覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端，形成了一个由“优质内容资源为基础”、“全产业媒体分销集群”、“全媒体终端交互式覆盖”组成的一体化体育转播生态，为体育爱好者提供良好的体育节目观看体验。成立至今，新英体育凭借自身渠道优势和资源整合能力，初步形成以版权运营为基础，内容分销、广告营销和产品订阅相结合的业务模式。目前，新英体育拥有2010/2011赛季至2018/2019赛季英超联赛在中国大陆地区及澳门地区的全媒体独家转播权，以及2018/2022年欧洲全部国家队比赛的新媒体版权和赞助权益。通过不断发展，新英体育已逐步在体育版权细分市场建立了一定的优势地位，具备较好的发展潜力。
（五）外延式并购是上市公司快速发展的重要手段
外延式并购是上市公司实现快速发展的重要手段，外延式并购能够充分发挥上市公司资源整合的优势，通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知名企业进行并购，从而为实现上市公司整体战略构想奠定坚实的基础。
2014 年度，上市公司启动了产业方向调整的重大战略转型，将企业的未来发展方向锁定在成长性较好、发展前景广阔的文化产业。2015年，上市公司通过实施发行股份及支付现金购买强视传媒100%股权正式切入文化产业，主营业务变更为影视剧制作与发行、磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理，同年，上市公司为集中精力发展文化产业，对原有非文化类的磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理等相关产业进行剥离。2016年，上市公司通过实施发行股份及支付现金购买资产购买双刃剑100%股权，将主营业务从影视行业延伸至体育行业，初步实现了“影视+体育”双主业发展的战略规划。在收购苏州双刃剑之后，上市公司继续保持着对行业发展趋势的专注和聚焦，致力于产业链的深耕和延伸，通过收购耐丝国际实现了对MBS的控股，从而进入到了体育经纪领域，开拓球员经纪市场；通过成立郝海东体育布局足球经纪的前端市场－体育培训，进一步丰富了体育业务类型；通过控股汉为体育，实现了竞技体育与大众健身体育的共同发展；此外，上市公司还通过加强与相关资本方、专业机构的合作，积极拓展未来的产业链以及业务渠道。
通过上述产业调整，公司制定了打造“全球文化产业整合运营平台”的长期的发展战略，并明确了公司将围绕“集团化、平台化、国际化”的发展思路，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。本次并购后，上市公司将进一步完善在体育行业的布局，标的公司业务能与公司现有体育业务实现协同发展，进一步提升公司在体育行业中的地位及市场竞争力。
（六）国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会于2014年10月修订发布了《重组办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
二、本次交易的目的
（一）收购版权行业龙头，打造中国体育版权整合运营平台
新英体育作为国内体育版权市场的龙头企业，其网站作为顶级体育赛事英超联赛的独立流量入口，拥有牢固的观众基础和极高的知名度。自获得2010-2013赛季英超赛事在中国大陆及澳门独家版权以来，新英体育开始尝试收费观看的业务模式。根据其多年运作经验和数据积累，新英体育结合中国市场的具体情况，探索出“免费+付费”相结合的赛事转播收费模式，为网络用户流量的变现提供了新思路。作为国内首家进行版权分销的体育内容运营商，新英体育的版权分销渠道全面覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端。在此基础之上，新英体育积极开展线上线下的营销业务，在保证自身良好盈利状况的情况下，进一步确立其国内体育版权市场龙头企业的地位。
此次收购完成后，新英体育将成为上市公司体育产业链条上的重要一环。上市公司将基于现有的业务格局和已搭建的体育平台，和新英体育共同进一步挖掘版权的深层次价值，开发版权衍生业务，延伸版权产业链，打造中国体育版权第一运营平台；共同发展包括线上广告、产品订阅在内的线上营销业务，大力推进包括球迷活动、奖杯巡展、衍生品开发在内的线下营销活动，通过线上线下版权运营业务的联动，为商务用户提供更高品质的营销服务，进而实现广告收入的巨大飞跃；共同丰富和优化新英体育视频播放业务的播放内容和用户体验，为球迷和受众提供更多的增值服务，使之成为视频平台体育垂直领域的领先者。
（二）强强联合，构建国际化体育集团
以2016年初收购双刃剑体育为起点，上市公司在体育领域布局不断深入，协同效应明显。上市公司先后收购耐丝国际实现控股MBS，切入体育经纪领域；成立郝海东体育，布局体育培训业务；增资汉为体育，进入大众体育市场，实现竞技体育与大众体育业务均衡发展；依托参股公司武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司以及控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司实现控股的中超重庆力帆俱乐部，积极开展以足球产业为核心的其他业务。上市公司旗下体育板块已初步打通了包括场馆运营、足球青训、球员经纪、体育营销、俱乐部管理在内的产业链条，并借助海外子公司业务的开展，在欧洲市场扎根，初步实现其国际化发展战略。
作为国内最优秀的体育转播权分销商和资源整合营销公司之一，新英体育自成立以来一直大力开拓国际体育赛事版权市场。目前，除与英超公司、欧足联建立长期友好合作关系之外，新英体育还将积极拓展与上游赛事IP所有者的合作关系，进一步布局国际体育赛事版权市场，以期获取更多国际顶级赛事IP资源。
新英体育的优势在于体育转播权行销和体育资源整合营销，拥有稳定的B端电视台、互联网媒体客户和大量C端付费会员用户；上市公司的优势在于体育产业链多点布局。此次收购之后，新英体育在海外资源运营方面的丰富经验及优秀能力，有助于上市公司加强对已引进海外资源的落地及开发。公司在俱乐部、球员教练等方面的积累也有望通过新英体育庞大的C端客户基础实现衍生品的开发与变现。在此基础上，上市公司将加速体育业务的国际化进程，进一步打通上游资源，优化全产业布局，构建更具竞争力的国际化体育集团。
（三）发挥上市公司平台优势，推动体育版权领域整合升级
为相互推进在国际体育版权领域的合作，2017年6月2日，当代明诚与江苏苏宁体育签署了《武汉当代明诚文化股份有限公司与江苏苏宁体育产业有限公司关于设立合资公司之合作协议》。通过本次合作，上市公司将联合苏宁体育，以明诚传播作为合作平台运营英超等众多国际足球赛事版权资源。本次交易完成后，上市公司将嫁接新英体育的版权内容运营优势与苏宁体育资源优势，构建在体育版权市场的龙头地位和核心竞争优势，并进一步提升上市公司盈利能力。具体而言，本次交易后，对于上游版权资源提供商，公司将凭借庞大的客户基础提升核心赛事版权的获取能力并增强购买赛事版权的议价能力；对于下游视频受众客户，丰富的赛事资源提升了公司会员制定价体系的丰富也增强了公司的会员体系定价能力。上市公司将充分发挥其平台优势，有效整合苏宁体育的体育版权资源与新英体育的版权分销优势，进一步提升上市公司在体育版权市场的主导地位和盈利能力。
同时，上述合作将实现各体育版权运营商由过往的以竞争为主向未来以合作为主局面的转变，在此基础之上整合各方体育资源，连接多方下游媒体渠道，从而加强中国体育版权运营方在国际体育版权市场上的话语权，推动体育版权领域整合升级。
（四）提升公司收入和净利润,实现股东利益最大化
新英体育目前财务状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，新英体育将会纳入上市公司财务报表的合并范围内，这将较大提升公司的营业收入及净利润，扩大公司的资产规模，提高公司的持续盈利能力及整体价值，进而实现上市公司全体股东利益的最大化。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
当代明诚拟以明诚香港为收购主体，拟以支付现金的方式，购买交易对方持有新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为354,167.93 万元，经各方协商，本次交易的交易对价及认购价款合计为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。
本次交易由以下部分构成：
1、明诚香港向交易对方支付股份购买的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。
2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。
（二）交易作价及对价方式
1、购买新英开曼股份的交易对价
本次评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用收益法对新英开曼100%的股权进行估算，评估值为354,167.93万元。
根据正在筹划中的《员工持股计划》，新英开曼将向管理团队授予普通股期权。根据《股份购买协议》及相关规定，本次交易交割时，新英体育的期权计划必须得到妥善解决。经新英开曼原股东协商，新英开曼将向管理团队授予普通股期权，若全部行权，将对应新英开曼750万股普通股。为保证此次交易的进行，在标的股份确定完成交割时，新英开曼将完成期权回购并终止员工持股计划。新英开曼股东已达成一致，按《股权买卖协议》中的交易价格，回购期权。截至2017年5月31日，新英开曼总股本为4,724.06万股，全面摊薄后，期权（750万股）在总股本（4724万股+750万股）中占比为13.7%，按评估值5亿美元计算，期权回购的总成本预计为6,850万美元。员工持股计划预计会涉及近30名管理人员及资深业务骨干等人员，具体授权安排尚待新英开曼董事会批准。
因此，经上市公司及新英开曼全体股东协商，根据本次评估值，新英开曼的100%股权价值为5亿元美元。扣除新英开曼将在交割日前向管理团队回购注销期权所需支付的6,850万美元，本次购买新英开曼股份的交易对价为4.315亿美元。
根据交易各方签署的《股份购买协议》及《股份购买补充协议》，上市公司支付的现金对价情况如下：
■
2、认购新英开曼增发股份增资的部分
考虑到新英开曼将在交割日前将支付回购价款6,850万美元，为保证新英开曼后续经营中所必须的营运资金及版权价款支付能力，上市公司将以6,850万美元认购新英开曼新增股份。
同时，根据《股份购买之补充协议》，在新英开曼股权交割的同时，上市公司将以6,850万美元认购新英开曼新增普通股的数量为7,499,453股。
3、本次交易对价不存在利益输送的情况
根据SPA协议以及前述无关联关系声明，本次股份购买交易对价4.315亿美元将全部支付交易对方，不存在支付给交易对方关联方或重大利益相关方的情况。
（三）交易对价支付方式
根据《股份购买协议》，本次交易资金支付进度安排如下：
1、本次交易对价支付安排
（1）第一期价款为股份购买交易对价的20%，应在：1）如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；2）如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。
（2）第二期价款为股份购买交易对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。
（3）对新英开曼新增发股份6,850万美元的认购价款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。
2、本次交易诚意金支付安排
为保证明诚香港及时履行付款义务，根据交易各方的协商，上市公司需向交易对方支付诚意金，相关安排如下：
（1）首笔诚意金（以人民币支付）
《股份购买协议》生效后10个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；
如果明诚香港已在第二期价款到期日或之前支付第一期价款和第二期价款，卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中；
如果明诚香港未能在截止日期之前支付第一期价款和第二期价款，卖方有权没收首笔诚意金；
（2）次笔诚意金（以人民币支付）
如果明诚香港未能在第一期价款（股份购买总对价的20%，即合计0.863亿美元）到期日向卖方支付第一期价款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。
如卖方已收到第一期价款，卖方需将次笔诚意金退回；或者本次交易获得了全部必须的审批备案，并且此时次笔诚意金已支付卖方，卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付第一期价款的银行账户中。在第二种情况下，明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金支付卖方第一期价款。如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付第一期价款，上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。
如果明诚香港未能在截止日期前支付第一期价款和第二期价款，卖方有权没收次笔诚意金。
（3）如果卖方在截止日期前只收到了第一期价款但没收到第二期价款，则明诚香港可获得新英开曼20%的股权。
（4）如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期价款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。
（四）标的资产的期间损益
各方同意，如果在过渡期间内新英开曼产生任何利润，该利润应归上市公司所有；如果在过渡期间内标的公司产生任何亏损，该亏损（标的公司回购并注销员工持股期权产生的任何亏损除外）由交易对方根据每个单独卖方各自持股比例分别承担，以现金补偿上市公司。
各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在新英开曼100%股份交割后30个工作日内由所有各方共同接受的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内产生的亏损（标的公司回购并注销员工持股期权产生的任何亏损除外），卖方应在审计报告出具后30个工作日内以现金补偿上市公司。
（五）交易完成后标的公司的公司治理
本次交易完成后，对标的公司的治理结构安排如下：
标的公司设董事会，董事会成员不超过6名，其中2名为李建光和喻凌霄，其余由上市公司推荐。
（六）交易完成后标的公司人员整合计划
1、任职期限、不完全竞争承诺及竞业禁止
交易双方确认标的公司核心人员为李建光、喻凌霄。为了保持新英开曼核心经营管理团队的稳定性，
李建光先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定。”
喻凌霄先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺自新英开曼100%的股权完成交割之日起42个月内确保在标的公司持续任职，并尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至42个月内保持稳定；本次交易后，本人承诺在新英开曼及其子公司/参股公司（以下并称“新英体育”）任职期间，不得在当代明诚及其子公司/控股公司（以下并称“当代公司”）、新英体育以外，从事与新英体育现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新英体育现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以当代公司或新英体育以外的名义为新英体育现有客户提供相同或相似的产品或服务。”
根据《股票购买协议》，交易对方IDG美元基金、IDG China Media Fund L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、Easy Excel、百视通国际、PCCW承诺：“除PCCW不受下述第1、2、3项的约束外，所有卖方均应遵守如下限制性规定，但事先取得买方书面同意的除外：
“1）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，无论是作为股东、董事、合伙人、代理或其他身份，不得直接或间接地在任何限制区域内对任何会与公司或任何其他集团公司所进行的业务产生竞争的任何业务进行参与、关注或表示兴趣，尤其是（但不限于）本业务（除所持证券于被认可的证券交易所上市的公司已发行股份或债权证不足5%的持有人外）；
2）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，不得游说、招揽或接触（或促使游说、招揽或接触）任何卖方所知的在交割前一年内的任何时候曾经是公司或任何其他集团公司的委托人或客户、确认的潜在委托人或客户、公司或任何集团公司的代表或代理，或者遵照与公司或任何其他集团成员的交易习惯，向此人提供与公司或任何其他集团成员在交割时供应的任何商品或服务具有相同类型或相似的商品或服务，或者与关于该等商品或服务的任何人签署任何销售、购买或接受服务的业务合同；
3）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，不得介入或试图介入以下任何人对公司或任何其他集团成员的继续供应，这些人包括根据卖方所知在交割前一年内的任何时候曾经是公司或任何其他集团公司的商品或服务的供应商，如果这些介入导致或可能导致供应商停止向公司或任何其他集团成员供应、或严重减少或变更对这些商品或服务的供应时限；
4）在交割后的一年时间里，无论是其自身、或与其他人一起、或代表任何其他人，不得故意招揽或引诱（或试图招揽或引诱）公司或任何其他集团成员的以下人员，或对其提供聘用机会或聘用，或提出签订任何服务合同；这些人包括卖方所知在交割前6个月内的任何时候被公司或任何其他集团成员聘用担任管理、监督、技术或销售职位，或者被聘请为顾问的人员，并且构成对本协议卖方限制的违反前仍处于被聘用或聘请状态（无论此人是否出于离职或解除聘请的原因违反合同），但是，有任何人根据并非明确针对上述人员的诚意招聘广告而自行联系相关卖方而进行招聘或聘用的除外；
5）在本协议签署日之后任何时间，不得利用或向任何人（除了公司或任何其他集团成员在其领域内需要了解相关信息的高管或员工）披露或透露关于公司或任何其他集团成员、客户和供应商的身份、产品、财务情况、合同安排、业务或经营方法的任何信息（除了：任何被适当公开的信息（除了其系由于直接或间接违反本协议对卖方的限制而导致的除外），或者披露或透露给其附属公司、股东或合伙人、高管、员工和顾问，或根据具有合法管辖权的法院命令、或任何适用法律的要求、或任何政府或监管机构或证券交易所的要求而披露的信息）；
6）如在公司或任何其他集团成员的业务或事物中应当获得属于任何第三方的机密信息的，该信息的获取应受到对公司或任何其他集团成员具有约束力的协议中包含披露限制的约束，在任何时候，如果没有得到买方的事先书面同意，将不得违反该等限制（除非披露或透露给其附属公司、高管、员工和顾问，或根据其具有合法管辖权的法院命令、或任何适用法律的要求、或任何政府或监管机构或证券交易所的要求）；
7）除非本协议另有约定，在本协议签署之日后的任何时候，不得使用关于任何贸易、业务或公司的商号、商标或服务标志、设计或标识，包括新英/Super Sports的词语或符号、或其中文同等表达或容易混淆的任何相似词语或符号，使之可能与公司或任何其他集团成员的任何商号、商标或服务标志、设计或标识产生混淆（无论是否注册）。”
2、新英体育与管理团队剩余合同期限及竞业禁止措施
根据新英体育的说明并经核查，新英体育严格按照《劳动法》、《劳动合同法》相关规定执行。新英体育聘用管理人员，初始合同期限一般定为3年，第1次续签为5年，第2次续签后即为无固定期限合同。目前管理团队中已有6人签署了无固定期限的合同，其余团队成员的剩余合同年限均在3年以内。
由于新英体育管理团队的稳定性不依赖于个别人员的任职，截至本草案签署日，新英体育尚未确定是否对员工持股对象增加任职期限要求。
本次交易前，相关管理人员已经与新英体育签署协议中包含不竞争条款，内容如下：
“1、向外部泄露或滥用秘密信息。不论是否为个人利益、是否有意或是否对公司造成损害，未经授权而泄露信息都构成对本方针的违反。（详见《保密协议》的规定）
2、接受或索要可能对公司造成不利影响或使公司处于不利地位的贵重礼物、超标款待、优惠或报酬。
3、参加可能导致泄露公司秘密信息的普通或专业组织。
4、提出或批准可能影响与之有亲属关系或明显有个人或社会利害关系的雇员或申请者的奖金或惩罚的人事举措（董事会任命的公司管理人员除外）。
5、对雇员进行任何形式的人身或公开骚扰。
6、投资于或在供应商、客户、竞争公司担任管理职位，包括金融性投机，而这些投资或任职可能以某种方式对公司的决定和行动过程构成影响。
7、与雇员、客户或供应商有资金借贷关系。
8、取得与公司利益有关的不动产。
9、在保密义务存在时不适当地使用或向公司披露任何前任、共同雇主、其他个人或实体的专有信息或商业秘密。
10、不正当地同竞争公司及其雇员讨论价格、成本、客户、销售或市场。
11、与分销商就价格达成非法协议。
12、不适当地使用或授权使用属于其他个人或单位的发明创造而导致索赔。
13、从事任何损害公司利益的行为。”
由于新英体育业务的特殊性，除喻凌霄先生外，任何个别管理层人员的离职后从事与新英体育相同或类似的业务，并不能导致对新英体育的经营产生影响，因此新英体育与前述管理人员并未约定竞业禁止条款。
3、其他整合措施
本次交易完成后，上市公司将与李建光先生、喻凌霄先生一起促进双方管理团队的交流，尽快完成业务层面的整合和协同以及企业文化层面的融合和认同，以达到即使发生个别原管理团队成员、核心层人员不稳定的情形，新英体育和上市公司的业务也不会受到影响，从而保障上市公司利益的目的。
从上下游渠道资源的获取来看，上市公司已具备了较强的获取能力，已和上游的体育IP资源方以及下游的各类传媒企业都有一定的合作基础。本次交易完成后，上市公司将和新英体育管理团队一起整合上下游资源，继续培养并引进版权分销业务人才，扩大资源获取的优势和竞争能力；
从版权内容的运营来看，上市公司基于已有的版权运营团队和经验，将和新英管理团队一起继续完善各项业务运作流程、健全相关激励机制、搭建完善业务体系，以形成稳定的商业模式、保持团队整体的凝聚力和创造性。
从公司内部治理来看，本次交易完成后，新英开曼董事会成员不超过6名，其中2名为李建光先生和喻凌霄先生，其余由上市公司推荐。另外，除董事会书面一致同意外，新英体育员工仍保持原有的管理关系，工作环境不会发生变化。
因此，即使发生个别团队成员及核心层人员出现不稳定的情形，上市公司将与原管理团队、核心层人员约定，从人才培养与引进、稳定商业模式、完善内部治理等措施保障上市公司利益。
（七）本次未将员工持股计划纳入交易作价的原因及合理性
1、员工持股计划回购对价与购买新英开曼股份交易对价之间的关系
从员工持股计划的设计目来看，新英开曼全体股东拟授予员工期权计划主要为了回报管理层过去多年来对新英体育历史上的贡献，实质是现有股东向激励对象让渡一部分股东权益。
在已达成的初步股份激励方案中，股票期权的认购份额即权益让渡比例，系管理层与全体股东协商的结果，不存在客观的计算标准。由于权益让渡比例为新英管理层与全体股东的内部约定，其不影响新英体育整体估值，因此，新英开曼在交割日前向管理层支付的员工持股计划回购价款，系依据双方约定的权益让渡比例以及第三方评估机构对新英开曼100%股权出具的客观估值而确定的。
另一方面，由于上市公司购买新英开曼股份向交易对方支付的交易对价，系依据第三方评估机构的客观估值并扣除期权员工持股计划价款而确定的，因此，从逻辑关系来看，新英开曼所需支付的期权回购价款是依据新英开曼的整体估值，而并非上市公司为购买新英开曼股份而实际支付的交易对价。
2、本次交易交割前，新英开曼回购员工持股计划的原因
从员工持股计划的实施路径来看，截至本草案具之日，由于员工持股计划涉及的员工人数较多、利益分配方案需要考量的因素复杂，最终持股对象尚未确定。由于上市公司无法收购尚未生效的股票期权，因此与交易对方协商，最终形成了在交割日前由新英开曼回购员工期权，交割完成后由上市公司向新英开曼增资以补充新英开曼后续经营所需营运资金的方案。该等方案对上市公司而言，不存在提前支付价款或增加交易成本或损害上市公司利益的情况。
综上所述，本次交易价格包括了收购新英开曼100%股权的交易对价4.315亿美元及认购新英开曼新发行股份的价款6,850万美元，合计5亿美元。该交易价格的安排系上市公司尊重新英开曼管理层与全体股东的一致安排的基础上，在不损害上市公司利益、不加重上市公司义务的情况下，与全体交易对方充分协商后达成的交易方案。本次交易方案未将员工持股计划作为本次交易标的，亦未将员工持股计划作为交易对手，因此，员工持股计划所涉及的回购价款未纳入本次交易对价。
四、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2017年7月12日，当代明诚第八届第二十二次董事会审议通过本次交易重组预案及相关议案。
2、新英开曼的股东会审议通过本次交易相关议案。
3、2017年12月28日，当代明诚第八届第三十二次董事会审议通过本次交易重组草案及相关议案。
4、交易对方内部权力机构已批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行以下批准、核准或备案程序：
1、当代明诚股东大会通过与本次交易相关议案；
2、湖北省发改委对本次交易进行备案；
3、湖北省商务厅对本次交易进行备案；
4、根据《外汇管理条例》等相关法规取得资金出境换汇相关登记；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的诚意金条款对上市公司日常运营的影响
（一）本次交易中诚意金条款的合理性
在商务谈判过程当中，交易双方为了促成或者锁定交易，或者防范交易当中的履行风险，安排诚意金是较为常见的方式。通过诚意金的安排，双方表达出愿意稳定持续推进交易的意愿，同样也控制交易风险。
1、支付诚意金有助于上市公司完成对新英体育的收购，符合上市公司发展战略
根据上市公司制定的“全球文化产业整合运营平台”的长期发展战略，上市公司将围绕“集团化、平台化、国际化”的发展思路，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。通过本次交易，有助于上市公司进一步增强体育产业布局，实现在体育产业的快速发展，完善公司在体育产业的战略布局。
根据上市公司的说明，标的公司是国内最优秀的体育转播权行销和资源整合营销公司之一。自成立以来，标的公司专注于在足球赛事转播权市场的开拓，与英国足球超级联赛、欧足联建立了友好和长期的合作，已经成为国内知名的体育转播权运营公司。同时，标的公司还通过合作的媒体平台，专注于提供高质量的付费和免费的赛事直播服务，经过几年累积，已经在用户中取得一定的知名度和美誉度。标的公司作为被并购的潜在标的，在并购市场上具有较强的吸引力。上市公司为了顺利完成对标的公司100%股权的收购，经过与交易对方的反复磋商和多次谈判，最终双方协商一致确定了支付两笔诚意金的条件。
2、首笔诚意金的合理性
根据《股份购买协议》的约定，自该协议生效后至交割日止的过渡期间内，交易对方应当履行包括但不限于为取得本次交易相关审批向买方提供一切必要的支持、重大商业决策取得买方事先书面同意等一系列交割前义务。
根据上市公司的说明，考虑到交易对方在《股份购买协议》生效后至交割日止的过渡期间内负有的交割前义务，因此买方接受了于《股份购买协议》生效日后十个工作日内支付首笔诚意金的条件。
3、次笔诚意金的合理性
根据《股份购买协议》的约定，本次交易标的股份购买对价为4.315亿美元，分为两期支付：第一期价款的金额为标的股份购买对价的20%，应于第一期价款到期日支付；第二期价款的金额为标的股份购买对价的80%，应于交割时支付。此外，根据《股份购买协议》的约定，交割时，在卖方履行完毕向买方交割标的资产的义务的前提下，买方才应当履行向卖方支付第二期价款的义务。
在《股份购买协议》生效后，存在因当代明诚未能及时办理完毕相关监管部门的备案或登记手续或资金未能及时到位，导致明诚香港未能于第一期价款到期日以美元支付第一期价款的可能。
因此，作为明诚香港支付第一期价款的履约保证，买方同意向卖方支付次笔诚意金。
另外，《股份购买协议》还约定，若卖方已收到第一期价款，卖方需将次笔诚意金退回，或者，若买方取得了相关监管部门书面文件证明本次交易取得了法律要求的该等部门的批准或备案的，则卖方应当将次笔诚意金退还给买方以支付第一期价款。
（二）本次交易中诚意金条款的合理性
根据《股份购买协议》，首笔诚意金的金额为人民币1亿元，次笔诚意金的金额应为等同于1亿美元的人民币，合计约占本次交易总对价的22.91%。
在跨境并购项目中，因交易双方熟悉程度较低，各地区监管法规不同等原因，交易不确定性较大，因此常有诚意金、保证金、终止费、分手费等类似安排。近年来上市公司约定了诚意金/保证金/终止费/分手费等同类性质费用的主要案例及其商业交易条款如下：
■
如上表所示，上市公司支付诚意金等同类性质费用的金额及占交易总额的比例跨度较大，系各交易主体协商而定，无统一标准。本次交易所约定的第一笔诚意金占交易总金额比例为2.91%，次笔诚意金占比20.00%，系上市公司与交易对方商业谈判的结果，跟同类型的跨境并购交易相比差别不大，具有合理性。
（三）本次交易中诚意金与滞纳金之间的关系
根据《股份购买协议》第25.1条的约定，若本协议项下被要求支付任何款项的一方未能于其到期日支付该等款项（“违约方”），该方应当根据本条约定就该等款项在自到期日起至实际支付日止的期间内支付罚息。
根据《股份购买协议》第25.2条的约定，违约方应按年利率支付罚息，年利率为每年10%及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。
综上所述，《股份购买协议》第25.1条约定的罚息应适用于任何一方在《股份购买协议》项下的任何一项支付义务，包括但不限于前述第3.3条和第3.4条约定的首笔诚意金和次笔诚意金。若买方未能于《股份购买协议》生效日后十个工作日内支付首笔诚意金，或明诚香港未能于第一期价款到期日向卖方支付第一期价款且买方亦未能于该日向卖方支付次笔诚意金的，自该等诚意金支付到期日起，买方还负有支付罚息的义务。若卖方在条件成就时未能依约及时向买方返还诚意金的，也负有根据前述约定支付罚息的义务。
六、本次交易融资方案
本次交易价格为5亿美元，由明诚香港在境外直接向交易对方支付，全部以美元现金支付。
本次交易的融资方案包括使用自有资金、境内债权融资、境外股权及债权融资三种类型，其中初步确定使用自有资金人民币5亿元，境内债权融资约人民币10亿元，境外股权融资1.6亿美元及境外债权融资1.2亿美元。根据上市公司与境内外金融机构的初步商定，明诚香港的资金来源于三部分：
■
第一部分，境内资金通过ODI模式向明诚香港增资（约合2.2亿美元）：
当代明诚以人民币15亿元（使用自有资金5亿元，债权融资10亿元），通过境外直接投资模式（ODI）向明诚香港增资，认购明诚香港普通股。
第二部分，境外资金认购明诚香港新发行的优先股（1.6亿美元）：
信达香港通过下属公司Santo Limited，认购明诚香港优先股。明诚香港在存在可分配利润、普通股股东决议通过的情况下，向Santo Limited分配优先股股息。在认购优先股交割日后满18个月后任何时间内，明诚香港可赎回Santo Limited持有的部分或全部认购优先股。
第三部分，境外资金对明诚香港的债权融资（1.2亿美元）：
信达香港通过子公司Santo Limited，向明诚香港提供债权融资。融资期限3年，利率10%/年，按年付息。债权按年付息，到期一次还本，由明诚香港偿还。经Santo Limited同意或根据各方另行协议，明诚香港可提前偿还全部或部分借款。
■
与此同时，当代明诚正在筹划非公开发行事项，拟用非公开发行募集资金替换当代明诚预先投入的自筹资金。根据2017年9月22日当代明诚发布的《非公开预案》，当代明诚拟向当代集团、李建光、喻凌霄、蒋立章、李红欣等对象非公开发行股份。募集资金总额不超过20亿元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。
为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生、艺人经纪、影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育赛事活动；新英开曼的主营业务为体育内容运营、产品订阅和广告运营。
此次交易完成后，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，完善体育产业链，拉动关联产业发展，如体育营销、体育视频等，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新英开曼将成为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表将合并新英开曼全部的收入，并享有新英开曼的净利润，预计交易完成后，上市公司的收入规模及盈利能力将增加。
通过本次交易，上市公司将进行增强体育产业布局，实现在体育产业的快速发展，完善公司在体育产业的战略布局。上市公司还将在资源、渠道、客户及管理方面与标的公司实现共享与互补，完善体育产业链，拉动关联产业发展，如体育营销、体育视频等，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明控制的企业不存在与标的公司经营同类业务的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东同业竞争的情况。
为切实保障当代明诚及广大投资者的权益，上市公司控股股东新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及关联方未从事任何在商业上对当代明诚或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对当代明诚或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如因本公司/本人违反上述承诺而给当代明诚造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺在本公司/本人作为当代明诚股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易对价全部通过现金支付，交易对方在交易完成后不会持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易，同时上市公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易行为，上市公司控股股东新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明分别出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与当代明诚之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害当代明诚的利益；
2、本公司/本人作为当代明诚的主要股东期间，不会利用控股股东地位损害当代明诚及其他中小股东的合法权益；
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为当代明诚主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给当代明诚造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，由明诚香港向新英开曼全体股东支付现金收购其持有的新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行股份，本次交易不会对上市公司股权结构及控制权产生影响。
八、本次交易对上市公司商誉的影响
（一）本次交易的会计处理及对商誉的影响
本次重大资产购买在编制合并报表时适用非同一控制下的企业合并，采用购买法进行会计处理。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
具体计算过程如下：
1、合并成本以及商誉
单位：元
■
注：上表中被合并净资产公允价值根据以2017年5月31日为基准日的资产基础法评估值确定。
2、被购买方于购买日可辨认资产、负债的情况
单位：元
■
假定重大资产购买日为2017年5月31日，本次重大资产购买将形成商誉2,614,709,550.90元。
（二）商誉的大额减值风险提示
本次交易采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。本次交易标的公司100%股权评估值为354,167.93万元，截至评估基准日，新英开曼母公司净资产账面价值为53,527.33万元，本次评估值较新英开曼母公司账面价值的评估增值率为561.66%。经交易各方协商初步确定，本次交易总对价为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。
①市场超额利润难以持续导致公司业绩下滑
2012年10月，标的公司以10亿元续约英超2013-2019赛季中国大陆及澳门地区独家媒体版权；2016年11月，苏宁以7.21亿美元（约50亿元）获得2019-2022赛季中国大陆及澳门地区独家媒体版权，英超版权较上一周期增长约10倍，同时带来版权分销收入大幅增长，标的公司通过2012年以较低价格获得2013-2019年英超在中国大陆和澳门地区的独家转播权，提前锁定了低廉的取得成本，进而实现了报告期内净利润的大幅增长。在版权分销市场趋于成熟且标的公司已确认丧失2019-2022英超版权的背景下，标的公司未来超额利润恐难以持续，导致公司业绩下滑。
②核心创始人员以及核心层人员流失导致公司业绩下滑
标的公司从事的体育版权分销行业，需要同时具备丰富资本运营经验、产品营销和管理经验的人员。目前标的公司核心创始人员为李建光先生及喻凌霄先生。李建光先生为标的公司董事长，目前主管标的公司的资本运作工作。喻凌霄先生为标的公司总裁，目前负责标的公司日常运营。其中原管理团队人员、核心层人员包括总裁及高管共四人，除喻凌霄外，其余人员没有做出继续任职的承诺。
③重要客户经营情况发生变化，引起的业绩下滑
报告期内，乐视体育为标的公司重要客户，合作内容主要为英超版权分销，其中2015年度、2016年度、2017年1-6月对其销售收入占据标的公司总收入比例分别为24.99%、32.56%、37.11%，标的公司对乐视体育在2016年末的应收账款回收比例达到99%。截至2017年6月30日，标的公司账面因版权销售业务对乐视体育应收款金额为2,470万美元，标的公司就该笔应收账款已收到乐视体育等值人民币保证金。截至2017年8月，标的公司已与乐视体育签订了《补充协议》并确认了等值保证金可用于对冲应收账款，该笔应收账款不存在回收风险。
截至草案出具日，标的新英与乐视体育没有继续合作，此外，标的企业也在开拓其他的潜在客户以及发展版权分销以外的业务，以保证标的企业的未来可持续经营。虽然评估师在预测未来版权分销收入时，出于谨慎性的考虑，已经剔除了乐视体育作为客户可能带来的收入影响，但乐视体育的经营情况恶化可能会影响版权分销的客户市场竞争格局，削弱标的企业的溢价能力，从而将在一定程度上引起标的公司的经营业绩波动。
本次交易完成后，上市公司将在战略规划、业务经营、公司管理以及财务体系等方面给予标的公司全面支持，充分发挥标的公司的经营优势，保持标的公司的持续竞争能力。通过前述措施，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
第二节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、武汉当代明诚文化股份有限公司第八届监事会第十五次会议、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届监事会第十五次会议及第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
3、新英开曼全体股东与武汉当代明诚文化股份有限公司签署的《Super Sports Media Inc.可出售证券买卖协议》英文及中文译本；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件
5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Super Sports Media Inc.2017年1月1日至2017年5月31日止期间2016年度及2015年度备考合并财务报表及审计报告》（德师报（审）字（17）第S00407号）、《Super Sports Media Inc.2017年1月1日至2017年6月30日止期间2016年度备考合并财务报表及审计报告》（德师报（审）字（17）第S00348号）；
6、武汉当代明诚文化股份有限公司2016年度及2017年1-6月《备考财务报表审计报告》（众环阅字（2017）010013号）；
7、武汉当代明诚文化股份有限公司2016年度及2017年1-6月《审阅报告》（众环审字（2017）010010号）；
8、武汉当代明诚文化股份有限公司收购Super Sports Media Inc.股东全部权益评估报告（中企华评报字(2017)第1186号）；
9、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
10、北京市君泽君律师事务所出具的《关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买的法律意见》。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。
（一）上市公司：武汉当代明诚文化股份有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座33层
电话：027-87115482
传真：027-87115487
联系人：高维、方玮琦
（二）独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085943
传真：010-88085256
联系人：洪涛、马忆园、李宇敏、王太拓
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http：//www.sse.com.cn上查阅《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》或其摘要全文。
武汉当代明诚文化股份有限公司
2017年12月28日
上一期 下一期
