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　声明

　一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　二、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺并保证为本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次资产重组的各中介机构提供了所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述承诺和声明，将依法承担赔偿责任。

　三、本公司、本公司的全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　四、本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　五、政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　六、本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责，因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　七、投资者在评价公司本次资产重组时，除草案内容以及与本草案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　释义

　在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

　一、一般释义

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　二、专业释义

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　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　重大事项提示

　一、本次交易概述

　（一）本次交易的具体方案

　当代明诚拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为354,167.93万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。

　本次交易由以下部分构成：

　1、明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。

　2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。

　（二）本次交易的资金来源

　本次交易价格为5亿美元，由明诚香港在境外直接向交易对方支付，全部以美元现金支付。

　本次交易的融资方案包括使用自有资金、境内债权融资、境外股权及债权融资三种类型，其中初步确定使用自有资金人民币5亿元，境内债权融资约人民币10亿元，境外股权融资1.6亿美元及境外债权融资1.2亿美元。根据上市公司与境内外金融机构的初步商定，明诚香港的资金来源于三部分：

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　第一部分，境内资金通过ODI模式向明诚香港增资（约合2.2亿美元）：

　当代明诚以人民币15亿元（使用自有资金5亿元，债权融资10亿元），通过境外直接投资模式（ODI）向明诚香港增资，认购明诚香港普通股。

　第二部分，境外资金认购明诚香港新发行的优先股（1.6亿美元）：

　信达香港通过下属公司Santo Limited，认购明诚香港优先股。明诚香港在存在可分配利润、普通股股东决议通过的情况下，向Santo Limited分配优先股股息。在认购优先股交割日后满18个月后任何时间内，明诚香港可赎回Santo Limited持有的部分或全部认购优先股。

　第三部分，境外资金对明诚香港的债权融资（1.2亿美元）：

　信达香港通过子公司Santo Limited，向明诚香港提供债权融资。融资期限3年，利率10%/年，按年付息。债权按年付息，到期一次还本，由明诚香港偿还。经Santo Limited同意或根据各方另行协议，明诚香港可提前偿还全部或部分借款。

　与此同时，当代明诚正在筹划非公开发行事项，拟用非公开发行募集资金替换当代明诚预先投入的自筹资金。根据2017年9月22日当代明诚发布的《非公开预案》，当代明诚拟向当代集团、李建光、喻凌霄、蒋立章、李红欣等对象非公开发行股份。募集资金总额不超过20亿元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。

　为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

　收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。

　（三）本次交易的支付进度安排

　根据《股份购买协议》，本次交易资金支付进度安排如下：

　1、本次交易对价支付安排

　（1）第一期价款为股份购买对价的20%，应在：1）如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；2）如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。

　（2）第二期价款为股份购买总对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。

　（3）对新英开曼6,850万美元的认购价款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。

　2、本次交易诚意金支付安排

　为保证明诚香港及时履行付款义务，根据交易各方的协商，上市公司需向交易对方支付诚意金，相关安排如下：

　（1）首笔诚意金（以人民币支付）

　《股份购买协议》生效后10个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；

　如果明诚香港已在第二期价款到期日或之前支付第一期价款和第二期价款，卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中；

　如果明诚香港未能在截止日期之前支付第一期价款和第二期价款，卖方有权没收首笔诚意金；

　（2）次笔诚意金（以人民币支付）

　如果明诚香港未能在第一期价款（股份购买总对价的20%，即合计0.863亿美元）到期日向卖方支付第一期价款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。

　如卖方已收到第一期价款，卖方需将次笔诚意金退回；或者本次交易获得了全部必须的审批备案，并且此时次笔诚意金已支付卖方，卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付第一期价款的银行账户中。在第二种情况下，明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金支付卖方第一期价款。如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付第一期价款，上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。

　如果明诚香港未能在截止日期前支付第一期价款和第二期价款，卖方有权没收次笔诚意金。

　（3）如果卖方在截止日期前只收到了第一期价款但没收到第二期价款，则明诚香港可获得新英开曼20%的股权。

　（4）如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期价款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

　二、标的资产的评估值及作价

　本次交易评估基准日为2017年5月31日。评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对新英开曼100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为92,377.42万元，收益法估值为354,167.93万元。评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。

　经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。

　（一）根据《股份购买协议》及正在筹划中的《员工持股计划》，在标的股份交割完成前，新英开曼须支付6,850万美元，用于回购新英开曼员工持股期权。前述回购金额为新英开曼各股东根据新英体育管理层历史贡献程度，与管理团队共同协商后确定的价款。上市公司收购新英开曼现有股东持有新英开曼100%股权的交易对价，为根据本次评估值协商确定的5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额，即4.315亿美元。

　（二）在标的股份交割当日，上市公司将向新英开曼支付新增股份认购款6,850万美元。

　因此，本次交易价格包括了两部分，一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价，为4.315亿美元；另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款，为6,850万美元。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：

　单位：万元

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　注：上市公司2016年12月31日的资产总额、资产净额及2016年度的营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司2016年12月31日的资产总额、资产净额及2016年营业收入取自《审计报告》（其中资产净额为归属母公司所有者权益）。

　四、本次交易不构成关联交易

　根据标的公司、标的公司董事长及总裁、交易对方、上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人出具的承诺函，截止承诺函签署日，交易对方、标的公司、标的公司董事长及总裁与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　因此，本次重大资产购买不构成关联交易。

　五、本次交易不构成重组上市

　本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成前后，上市公司控股股东均为新星汉宜，实际控制人均为艾路明，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　六、本次重组对上市公司的影响

　（一）对上市公司主营业务的影响

　最近三年，上市公司制定了打造“全球文化产业整合运营平台”的长期发展战略，并明确了公司将围绕“集团化、平台化、国际化”的发展思路，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。本次并购后，上市公司将进一步完善体育行业布局，标的公司业务能与公司现有体育业务实现协同发展，进一步提升公司在体育行业中的地位及市场竞争力。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

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　注：上市公司2017年6月30日及2017年1-6月数据来自《审阅报告》

　本次交易之前，当代明诚与新英开曼无关联交易。本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收入、净利润规模均将有不同程度的增加。

　（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

　本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易对价全部通过现金支付，交易对方在交易完成后不会持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易，同时上市公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。

　（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　本次交易前，上市公司控股股东新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明控制的企业不存在与标的公司经营同类业务的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业同业竞争的情况。

　（五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　本次交易为现金交易，由明诚香港向新英开曼全体股东支付现金收购其持有的新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份，本次交易不会对上市公司股权结构及控制权产生影响。

　七、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易已经履行的程序

　1、2017年7月12日，当代明诚第八届第二十二次董事会审议通过本次交易重组预案及相关议案。

　2、新英开曼的股东会审议通过本次交易相关议案。

　3、2017年12月28日，当代明诚第八届第三十二次董事会审议通过本次交易重组草案及相关议案。

　4、交易对方内部权力机构已批准本次交易。

　（二）本次交易尚需履行以下批准、核准或备案程序：

　1、当代明诚股东大会通过与本次交易相关议案。

　2、湖北省发改委对本次交易进行备案；

　3、湖北省商务厅对本次交易进行备案；

　4、根据《外汇管理条例》等相关法规取得资金出境换汇相关登记；

　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案。

　上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次重组相关方所作出的重要承诺

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　九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　上市公司控股股东及其实际控制人当代集团、新星汉宜、艾路明对本次重组的原则性意见如