全体董事声明与承诺

　一、全体董事关于发行情况报告书的声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

　本公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本公司拟采取的具体回报填补措施如下：

　1、合理利用募集资金，提高使用效率。本公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，制定并完善了《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，本公司将加强对募集资金的管理，严格执行《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。本公司将持续提高募集资金使用效率和经营效率，积极提升资本回报水平。

　2、全面深化改革，加快创新转型。本公司将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，侧重小微企业业务发展，提升投资银行、交易银行等新兴业务占比。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。不断发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。本公司将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。

　4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。本公司将持续创新风险管理组织架构，完善总分支三级风险管理体系，提升风险流程嵌入式管理水平。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升本公司全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。

　5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本公司高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足本公司可持续健康发展的前提下，本公司将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。

　三、全体董事对本次非公开发行普通股股票摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　第一章 释义

　本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

　■

　第二章 本次发行的基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人简介

　■

　（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况

　1、设立

　本公司是经中国人民银行和北京市政府批准，于1996年1月在北京市原90家城市信用合作社基础上组建而成，本公司设立时的名称为“北京城市合作银行股份有限公司”。本公司是中国最早成立的城市商业银行之一，本公司成立时的注册资本为人民币10亿元。

　2、更名

　1998年3月12日，根据中国人民银行、国家工商行政管理局《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），本公司名称由“北京城市合作银行股份有限公司”更名为“北京市商业银行股份有限公司”。

　2004年9月28日，经中国银监会北京监管局《关于北京市商业银行更名的批复》（京银监复[2004]595号）批准，本公司名称由“北京市商业银行股份有限公司”更名为“北京银行股份有限公司”。

　3、引进境外投资者

　为进一步充实资本和完善公司治理结构，2005年9月2日，经中国银监会《关于ING BANK N.V.和国际金融公司入股北京银行的批复》（银监办发[2005]217号）批准，本公司引进了境外战略投资者ING Bank N.V.及境外财务投资者国际金融公司。

　4、上市

　2007年9月，为进一步补充资本，完善本公司公司治理，本公司以每股人民币12.50元的价格首次公开发行A股12亿股，募集资金总额为150亿元。本公司A股于2007年9月19日在上交所上市（股票代码：601169）。首发完成后，本公司于2008年1月完成工商变更登记，总股本变更为6,227,561,881股。

　5、非公开发行股票

　2012年3月，为满足资本的需求，本公司以每股人民币10.67元的价格，向9名境内投资者非公开发行人民币普通股股票1,105,904,401股，募集资金总额人民币118亿元。非公开发行完成后，本公司总股本变更为7,333,466,282股。

　6、利润分配派送红股

　2012年7月，本公司以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2元并派送红股2股，实施完成后，本公司总股本变更为8,800,159,539股。

　2014年7月，本公司以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.8元并派送红股2股，实施完成后，本公司总股本变更为10,560,191,447股。

　2015年7月，本公司以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本公司总股本变更为12,672,229,737股。

　2016年7月，本公司以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本公司总股本变更为15,206,675,685股。

　2017年7月，本公司以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本公司总股本变更为18,248,010,822。截至目前，该次注册资本的增加尚待办理相应的工商变更登记手续。

　7、非公开发行优先股

　2015年12月，为进一步补充一级资本，本公司向10名境内投资者非公开发行人民币优先股49,000,000股，募集资金总额人民币49亿元，票面股息率为4.50%。本公司优先股于2016年1月4日起在上交所综合业务平台挂牌转让（股票代码：360018）。

　2016年8月，为进一步补充一级资本，本公司向12名境内投资者非公开发行人民币优先股130,000,000股，募集资金总额人民币130亿元，票面股息率为4.00%。本公司优先股于2016年8月26日起在上交所综合业务平台挂牌转让（股票代码：360023）。

　（三）发行人主营业务情况

　本公司的主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　二、本次发行履行的相关程序

　■

　三、本次发行股票的基本情况

　（一）发行股票种类及面值

　本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过人民币23,980,030,079元（含）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，发行对象拟认购股份数量情况如下：

　■

　若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。

　若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将随除权后的公司总股本进行调整。

　2017年5月18日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《北京银行2016 年度利润分配预案》，公司以截至2016年末的总股本152.07亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元人民币（含税），并派送红股2股。该次利润分配方案于2017年7月13日实施完毕，本次非公开发行数量上限相应调整为不超过2,894,973,450股（含），发行对象拟认购股份数量上限调整情况如下：

　■

　若发行时，发行股份数量上限（2,894,973,450股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,894,973,450股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,894,973,450股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。

　根据定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者原则确定的本次发行价格为人民币7.13元/股，发行对象认购的股份数量如下：

　■

　（三）发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。

　本次发行的发行期首日为2017年12月20日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%为人民币6.69元/股；发行前最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产为人民币7.13元/股（上述每股净资产已根据公司2016年度利润分配方案进行了调整）。因此，本次发行确定的发行价格为人民币7.13元/股。

　（四）限售期

　所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　（五）募集资金和发行费用

　本次发行募集资金总额为20,641,160,698.50元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、审计费用、律师费用、股权登记费等）97,309,497.35元后，募集资金净额为20,543,851,201.15元。

　四、发行对象的基本情况

　本次非公开发行的发行对象为ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（一）ING Bank N.V.

　1、基本情况

　公司名称：ING Bank N.V.

　成立日期：1927年11月12日

　注册资本：525,489,559.04欧元

　注册地址：Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands

　工商注册号：33031431

　企业类型：外国公司

　经营范围：零售银行、公司银行、资产管理、投资银行等

　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　ING Bank N.V.为ING Groep N.V.（荷兰国际集团）全资子公司，ING Groep N.V.为纽约证券交易所上市公司，股权结构较为分散，无实际控制人。截至2017年12月19日，ING Bank N.V.与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　■

　3、主营业务情况

　ING Bank N.V.主要经营业务为提供企业金融服务、个人金融服务及资产管理服务等。ING Bank N.V.在40余个国家为超过4,300万客户提供银行金融服务，全球雇员超过52,000名。

　4、与公司的关联关系

　截至2017年9月30日，ING Bank N.V.直接持有发行人2,489,526,374股份，持股比例为13.64%,构成发行人的关联方。

　5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　截至2017年3月31日，ING Bank N.V.在北京银行贷款余额为3.30亿元。

　2016年1月至2017年3月，ING Bank N.V.与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。

　6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（二）国资公司

　1、基本情况

　公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司

　成立时间：1992年9月4日

　注册资本：1,000,000万元

　法定代表人：岳鹏

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层

　经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　国资公司的控股股东及实际控制人为北京市人民政府，持股比例为100%。截至2017年12月19日，国资公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　■

　3、主营业务情况

　国资公司于2001年4月由北京市政府按照现代企业制度正式改制重组设立，是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。

　4、与公司的关联关系

　截至2017年9月30日，国资公司直接持有发行人1,612,838,672股份，持股比例为8.84%，构成发行人的关联方。

　5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　截至2017年3月31日，国资公司在北京银行直接授信25亿元，在北京银行的存款余额为1.72亿元。北京银行持有国资公司发行的债券余额为2.79亿元。

　2016年1月至2017年3月，国资公司与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。

　6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（三）京能集团

　1、基本情况

　公司名称：北京能源集团有限责任公司

　成立时间：2004年12月8日

　注册资本：2,044,340.00万元

　法定代表人：姜帆

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　注册地址：北京西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　京能集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心，持股比例为100%；京能集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。截至2017年12月19日，京能集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　■

　3、主营业务情况

　京能集团为北京市重要的能源企业。京能集团拥有电力生产和供应、热力生产和供应、煤炭的生产和销售、房地产开发经营四大主业，下辖北京京能电力股份有限公司、京能置业股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司和北京京能清洁能源电力股份有限公司四家上市公司。

　4、与公司的关联关系

　截至2017年9月30日，京能集团直接持有发行人926,170,745股份，持股比例为5.08%，构成发行人的关联方。

　5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　截至2017年3月31日，京能集团在北京银行直接授信100亿元，在北京银行的存款余额为45.12万元。北京银行持有京能集团发行的债券余额为10.50亿元。

　截至2017年3月31日，京能集团控股股东北京国有资本经营管理中心在北京银行存款为2.11亿元。北京银行持有北京国有资本经营管理中心发行的债券余额21.06亿元。

　2016年1月至2017年3月，京能集团及北京国有资本经营管理中心与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。

　6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（四）阳光人寿

　1、基本情况

　公司名称：阳光人寿保险股份有限公司

　成立时间：2007年12月17日

　注册资本：1,834,250.00万元

　法定代表人：李科

　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　注册地址：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层

　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　阳光人寿的控股股东为阳光保险，其持股比例为99.9999%；阳光保险集团股权结构分散，阳光人寿无实际控制人。截至2017年12月19日，阳光人寿与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　■

　3、主营业务情况

　阳光人寿是一家经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等各类人身险业务的全国性专业寿险公司。按中国保监会披露的人身保险公司原保险保费收入情况表，阳光人寿2014年度、2015年度和2016年度原保险保费收入分别为174.94亿元、310.50亿元和444.67亿元，分别位列第10位、第11位和第13位。

　4、与公司的关联关系

　截至2017年9月30日，阳光人寿持有发行人16,423,210股份，持股比例为0.09%，与发行人不构成关联关系。

　5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　截至2017年3月31日，阳光人寿在北京银行正回购余额为3.00亿元。2016年度、2017年1-3月，阳光人寿与北京银行发生的正回购交易累计额分别为515.26亿元及53.11亿元，阳光人寿与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为130.02亿元及16.82亿元，阳光人寿在北京银行发生的债券交易业务累计额分别为5.30亿元及1.00亿元。

　2016年度、2017年1-3月，阳光人寿控股股东阳光保险集团与北京银行发生的正回购交易累计额分别为306.63亿元及35.42亿元，阳光保险集团与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为9.15亿元及7.45亿元，阳光保险集团在北京银行发生的债券交易业务累计额分别0亿元及2.00亿元。

　2016年1月至2017年3月，阳光人寿及阳光保险与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。

　6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（五）阳光产险

　1、基本情况

　公司名称：阳光财产保险股份有限公司

　成立时间：2005年7月28日

　注册资本：508,800万元

　法定代表人：李科

　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　注册地址：北京市通州区永顺镇商通大道1号2号楼三层

　经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　阳光产险的控股股东为阳光保险，其持股比例为95.83%；阳光保险股权结构分散，阳光产险无实际控制人。截至2017年12月19日，阳光产险与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　■

　3、主营业务情况

　阳光产险成立于2005年7月，是主要经营财产保险业务的全国性保险公司。目前已有36家二级机构开业运营，三、四级分支机构1,500余家，服务网络实现全国覆盖。按中国保监会披露的财产保险公司原保险保费收入情况表，阳光产险2014年度、2015年度和2016年度原保险保费收入分别为211.73亿元、258.17亿元和283.92亿元，均位列第7位。

　4、与公司的关联关系

　截至2017年9月30日，阳光产险未持有发行人股份，与发行人不构成关联关系。

　5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　2016年度、2017年1-3月，阳光产险与北京银行发生的正回购交易累计额分别为45.30亿元及1.00亿元，阳光产险与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为24.45亿元及4.38亿元，阳光产险在北京银行发生的债券交易业务累计额分别6.20亿元及0亿元。

　2016年1月至2017年3月，阳光产险及其控股股东阳光保险与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。

　6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（六）三峡集团

　1、基本情况

　公司名称：中国长江三峡集团公司

　成立时间：1993年9月18日

　注册资本：14,953,671.14万元

　法定代表人：卢纯

　公司类型：全民所有制

　注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

　经营范围：三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　三峡集团的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至2017年12月19日，三峡集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　■

　3、主营业务情况

　三峡集团成立于1993年，是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务包括水电工程建设与管理、电力生产、国际投资与工程承包、风电和太阳能等新能源开发、相关专业技术咨询服务等方面。

　4、与公司的关联关系

　截至2017年9月30日，三峡集团通过三峡资本持有发行人202,967,588股份，持股比例为1.11%，与发行人不构成关联关系。

　5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　截至2017年3月31日，三峡集团在北京银行的存款余额为0.24亿元。北京银行持有三峡集团发行的债券余额为0.48亿元。

　2016年1月至2017年3月，三峡集团与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。

　6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（七）联东集团

　1、基本情况

　公司名称：北京联东投资（集团）有限公司

　成立时间：2003年6月18日

　注册资本：200,000万元

　法定代表人：刘振东

　公司类型：其他有限责任公司

　公司住所：北京市通州区科创东五街2号10幢等11幢办公楼2、7、8、9层

　经营范围：投资与资产管理；投资管理、投资咨询；房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、建筑用模板、钢结构、脚手架、钢材；租赁机械设备；企业管理；企业管理咨询；企业管理人员技术培训；经济信息咨询；企业策划设计；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　联东集团的控股股东为天津市联东模板有限公司，实际控制人为刘振东。截至2017年12月19日，联东集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　■

　3、主营业务情况

　联东集团成立于2003年，是一家以产业园运营业务为主的集团企业，下辖58家子公司，分布于环渤海、长三角、珠三角、中西部等25个一、二线城市。联东集团以联东U谷为品牌，积累12年的产业园运营经验，专注产业运营服务，助推区域经济发展，形成了政府、企业、联东集团三方共赢的商业模式。

　4、与公司的关联关系

　截至2017年9月30日，联东集团直接持有发行人201,286,882股份，持股比例为1.10 %，联东集团董事长刘振东先生为发行人监事，构成发行人的关联方。

　5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　截至2017年3月31日，联东集团在北京银行的存款余额为40.03万元。北京银行持有联东集团发行的债券余额为2.70亿元。

　2016年1月至2017年3月，联东集团与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。

　6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（八）发行对象资金来源及私募备案情况

　ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团参与本次非公开发行的资金来源均为自有资金，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方（自身为北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。

　ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行相关备案程序。

　第三章 本次发行的基本情况

　一、发行人

　■

　二、保荐机构、主承销商

　■

　■

　■

　三、发行人律师

　■

　四、审计机构

　■

　五、验资机构

　■

　六、股票上市的交易所

　■

　七、股票登记机构

　■

　八、收款银行

　■

　第四章 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前十名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　截至2017年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　截至2017年12月28日，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行前后，发行人董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　三、本次非公开发行A股股票对发行人的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　本次非公开发行完成后，发行人将增加2,894,973,450股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　■

　注：上表仅列示发行人人民币普通股（A股）股本结构变化情况，除人民币普通股外，发行人分别于2015年、2016 年非公开发行优先股，共计179,000,000股。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，本公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平将得到较大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

　（四）对公司治理的影响

　本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行完成后，公司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　本次发行完成后，本公司仍不存在控股股东和实际控制人，因此不存在与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。

　本次发行完成后，如本次发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《北京银行股份有限公司章程》以及《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　第五章 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、联席主承销商中信建投证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司认为：

　发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

　本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量与募集资金金额、发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　本次非公开发行的发行对象均不属于私募投资基金。发行对象的认购资金来源均为自有资金，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方（自身为北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。

　本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　第六章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

　发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权以及北京银监局、中国证监会的核准，具备实施的法定条件；发行人可以根据北京银监局和中国证监会的相关批复，进行本次发行；发行人本次发行过程符合相关协议及相关法律法规的规定，发行结果合法、有效。

　第七章 全体董事声明与承诺

　一、全体董事关于发行情况报告书的声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

　本公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本公司拟采取的具体回报填补措施如下：

　1、合理利用募集资金，提高使用效率。本公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，制定并完善了《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，本公司将加强对募集资金的管理，严格执行《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。本公司将持续提高募集资金使用效率和经营效率，积极提升资本回报水平。

　2、全面深化改革，加快创新转型。本公司将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，侧重小微企业业务发展，提升投资银行、交易银行等新兴业务占比。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。不断发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。本公司将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。

　4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。本公司将持续创新风险管理组织架构，完善总分支三级风险管理体系，提升风险流程嵌入式管理水平。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升本公司全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。

　5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本公司高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足本公司可持续健康发展的前提下，本公司将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。

　三、全体董事对本次非公开发行普通股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　董事签名：

　张东宁

　魏德勇

　Johannes Hermanus de Wit

　杨书剑

　杜志红

　马德汗

　Frans Johan

　Maria Robert de Mandt

　任志强

　张征宇

　张 杰

　叶迈克

　Michael Knight Ipson

　郑新立

　李 健

　李晓慧

　胡 坚

　朱 炎

　高 歌

　刘红宇

　北京银行股份有限公司

　2017年12月29日

　第八章 中介机构声明

　保荐机构（联席主承销商）声明

　本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　法定代表人：

　王文学

　保荐代表人：

　周 磊 高 峰

　项目协办人：

　封嘉玮

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　2017年12月29日

　联席主承销商声明

　本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　法定代表人:王常青

　中信建投证券股份有限公司

　2017年12月29日

　联席主承销商声明

　本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　法定代表人：朱寒松

　高盛高华证券有限责任公司

　2017年12月29日

　发行人律师声明

　本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　签字律师：

　__________________ __________________

　龚牧龙 苏峥

　律师事务所负责人

　__________________

　王玲

　北京市金杜律师事务所

　2017年12月29日

　关于普通股股票发行情况报告书

　引用审计报告的会计师事务所声明

　本所及签字注册会计师已阅读《北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的2014年度、2015年度、2016年度及2017年1月1日至6月30日止半年度审计报告（报告编号：安永华明（2015）审字第60839667_A01号、安永华明（2016）审字第60839667_A01号、安永华明（2017）审字第60839667_A01号及安永华明（2017）审字第60839667_A02号）不存在矛盾。

　本所及签字注册会计师对北京银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　本声明仅供北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

　签字注册会计师：

　张 凡

　签字注册会计师：

　楼 坚

　会计师事务所首席合伙人

　授权代表

　张明益

　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　2017年12月29日

　验资机构声明

　本所及签字注册会计师已阅读《北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2017）验字第60839667_A01号及安永华明（2017）验字第60839667_A02号验资报告的内容无矛盾之处。

　本所及签字注册会计师对北京银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　本声明仅供北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票报送监管机构及公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

　签字注册会计师：

　张 凡

　签字注册会计师：

　楼 坚

　会计师事务所首席合伙人

　授权代表

　张明益

　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　2017年12月29日

　第九章 备查文件

　以下备查文件，投资者可在发行人办公地址查询：

　1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

　2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

　3、经中国证监会审核的全部申报材料；

　4、其他与本次发行有关的重要文件。

　特此公告。

　发行人：北京银行股份有限公司

　2017年12月29日