证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2017-059

　大连冷冻机股份有限公司

　七届十八次董事会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知，于2017年12月18日以书面方式发出。

　2、本次董事会会议，于2017年12月28日以通讯表决方式召开。

　3、应参加表决董事7人，实际表决董事7人。

　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、关于增加2017年度日常关联交易预计金额的报告

　根据公司关于2017年1-11月已发生的日常关联交易金额的统计分析，结合公司日常经营实际情况，公司增加与部分关联人2017年度日常关联交易预计金额。具体明细如下：

　单位：万元

　■

　公司独立董事于2017年12月18日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2、独立董事意见。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2017年12月29日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2017-060

　大连冷冻机股份有限公司关于增加

　2017年度日常关联交易预计金额的公告

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　一、日常关联交易基本情况

　（一）增加日常关联交易金额概述

　大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月22日披露了《关于2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号2017-018），上述事项经公司七届十三次董事会议、公司2016年度股东大会审议通过。

　根据公司关于2017年1-11月已发生的日常关联交易金额的统计分析，结合公司日常经营实际情况，2017年12月28日，公司七届十八次董事会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的报告》，关联董事纪志坚、徐郡饶进行了回避，7名非关联董事进行了表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　（二）增加日常关联交易类别和金额

　单位：万元

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　二、2017年预计发生金额超出年初预计金额的主要原因：

　1、松下冷链（大连）有限公司委托公司孙公司上海冰山技术服务有限公司执行的超商工程安装及售后服务业务金额超出年初预计。

　2、松下冷机系统（大连）有限公司2017年事业拓展顺利，执行合同增加，为更好满足客户交货期要求，将部分合同分包给公司子公司大连冰山集团工程有限公司执行，2017年日常关联交易发生金额因而超出年初预计。

　三、关联方介绍和关联关系

　1、关联人基本情况及关联关系

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　2、关联方2016年度主要财务数据

　单位：万元

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　3、履约能力分析

　上述关联人依法存续且经营正常,财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　四、关联交易主要内容：

　1、关联交易主要内容

　公司与关联人之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联人间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

　2、关联交易协议签署情况

　公司将根据生产经营的实际进展需要，与相应关联人平等协商后及时签署具体合同。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司日常关联交易涉及的关联人比较多，体现了公司产业集群的生产方式。因公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用户提供的制冷空调成套设备及综合解决方案生产技术程度要求高，有些产品配套件、协作件等由关联人提供，确保了公司产品质量、交货期及市场稳定性，助力公司打造了行业最完整的冷热产业链。

　公司与关联人的关联交易是正常生产经营所必需的，不会影响上市公司的独立性，不会因此交易而对关联人形成依赖，对公司的良性发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。

　六、独立董事及中介机构意见

　（一）、独立董事事前认可及独立董事意见

　公司独立董事于2017年12月18日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司七届十八次董事会议审议并发表如下独立意见：

　公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

　（二）保荐机构核查意见

　经核查，本保荐机构认为：大冷股份2017年度日常关联交易预计情况的有关事项充分反映了公司产业集群的生产方式，有利于确保公司产品质量和市场稳定性，符合公司生产经营需要；公司相关关联交易占同类业务比例较低，不会形成对相关关联方的依赖，不存在损害上市公司独立性的情况；公司相关关联交易价格参照市场价格确定，不存在损害上市公司及股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，相关议案无需公司股东大会进一步审议批准，审批权限和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规章中关于关联交易的相关规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事先认可，并发表了明确同意意见。本保荐机构同意大冷股份增加2017年度日常关联交易预计金额的有关事项。

　七、备查文件

　1、公司七届十八次董事会议决议

　2、独立董事事前认可说明、独立董事意见

　3、保荐机构核查意见

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2017年12月29日

　证券代码：000530、200530 证券简称：大冷股份、大冷B 公告编号：2017-061

　大连冷冻机股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会决议公告

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　特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案等情形，未涉及变更以往股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开日期和时间

　现场会议：2017年12月28日（星期四）下午3:30

　网络投票：2017年12月27日-2017年12月28日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月27日下午3:00 至2017年12月28日下午3:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：公司三楼会议室。

　3、召开方式：现场会议投票和网络投票相结合。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：纪志坚

　6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　关于召开本次会议的通知刊登于2017年12月9日《中国证券报》、《香港商报》。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的总体情况

　出席会议的股东及股东代理人共计23人，所持表决权261,401,227股，占公司有表决权总股份856,487,181股的30.52%。

　其中：

　出席现场会议的股东及股东代理人共计10人，所持表决权261,311,707股，占公司有表决权总股份856,487,181股的30.51%。

　通过网络投票出席会议的股东及股东代理人共计13人，所持表决权89,520股，占公司有表决权总股份856,487,181股的0.01%。

　2、A股股东出席情况

　出席会议的A股股东及股东代理人共计18人，所持表决权176,427,733股，占公司A股股东有表决权股份总数614,987,181股的28.69%。

　其中：

　出席现场会议的A股股东及股东代理人共计7人，所持表决权176,349,613股，占公司A股股东有表决权股份总数614,987,181股的28.68%。

　通过网络投票出席会议的A股股东及股东代理人共计11人，所持表决权78,120股，占公司A股股东有表决权股份总数614,987,181股的0.01%。

　3、B股股东出席情况

　出席会议的B股股东及股东代理人共计5人，所持表决权84,973,494股，占公司B股股东有表决权股份总数241,500,000股的35.19%。

　其中：

　出席现场会议的B股股东及股东代理人共计3人，所持表决权84,962,094股，占公司B股股东有表决权股份总数241,500,000股的35.18%。

　通过网络投票出席会议的B股股东及股东代理人共计2人，所持表决权11,400股，占公司B股股东有表决权股份总数241,500,000股的0.01%。

　4、其他人员出席情况

　公司董事、监事、高级管理人员，以及见证律师列席了会议。

　二、提案审议表决情况

　1、提案的表决方式：本次股东大会提案采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。

　2、出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议提案进行了审议，经过逐项投票表决，通过了如下决议：

　1、关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　■

　本提案同意股数超过出席股东所持表决权的2/3，获得通过。

　以上提案内容详见公司于2017年12月9日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

　2、律师姓名：包敬欣、刘翠梅

　3、结论性意见：

　“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效” 。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、法律意见书；

　3、深交所要求的其他文件。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2017年12月29日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2017-062

　大连冷冻机股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票涉及减少注册资本

　暨通知债权人的公告

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　大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划部分激励对象已办理离职，根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》相关规定以及2017年第三次临时股东大会审议通过，公司将以3.942元/股的价格回购注销已不符合激励条件的激励对象共计5 人已获授但尚未解锁的限制性股票578,200股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序，将导致公司股本注册从856,487,181元变更为855,908,981元。

　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规的规定，公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下:

　1、申报时间:2017年12月29日至2018年2月11日，每日8:00—11:30、13:00—16:00；

　2、申报地点及申报材料送达地点:

　联系人：杜宇

　邮政编码：116630

　联系电话：0411-87968822

　传真号码：0411-87968125

　3、申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　4、其它：

　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　特此公告。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2017年12月29日