证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2017-077

　浙江万安科技股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年12月28日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议通知于2017年12月23日以电子邮件、电话等方式送达，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　公司拟以自有资金人民币6,955万元收购万安集团持有万安机械的 100%股权。

　审议该议案时公司关联董事陈锋、陈江、陈永汉、俞迪辉、傅直全5位董事回避了表决。

　详见公司2017年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-079）。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　公司以在陕西省西安市设立的全资子公司陕西万安为主体，采用增资扩股的方式与陕西华臻进行合作，陕西华臻以100万元现金对陕西万安增资，增资完成后，陕西万安成为合资公司。本次增资完成后，陕西万安注册资本变更为3,083.4098万元，其中，公司持有陕西万安97.2949%的股权，陕西华臻持有陕西万安2.7051%的股权。

　详见公司2017年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-081）。

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　详见公司2017年12月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-080）。

　备查文件

　公司第四届董事会第六次会议决议。

　特此公告。

　浙江万安科技股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2017-078

　浙江万安科技股份有限公司

　第四届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2017年12月23日以电子邮件、电话等方式送达，会议于2017年12月28日在公司技术中心大楼五楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由公司监事会主席陈黎慕先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

　1、会议以2票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　公司收购万安集团持有万安机械100%的股权，能够更大程度聚集资源、整合资源，满足公司后续发展需求。本次关联交易经评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　公司监事会同意收购万安集团持有万安机械100%的股权。

　关联监事陈黎慕回避了表决。

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　备查文件

　公司第四届监事会第五次会议决议。

　特此公告。

　浙江万安科技股份有限公司监事会

　2017年12月28日

　证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2017-079

　浙江万安科技股份有限公司关于收购

　诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司拟以自有资金人民币6,955万元收购万安集团持有万安机械的 100%股权。本次交易对方万安集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　2、本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈锋、陈江、陈永汉、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，均同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，届时关联股东需回避表决，该议案能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　一、关联交易基本情况

　1、关联交易概述

　2017年12月28日，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）签署股权转让协议，公司拟以自有资金人民币6,955万元收购万安集团持有诸暨市万安机械有限公司（以下简称“万安机械”）的100%股权。

　本次交易完成后，公司将持有万安机械100%的股权（以下简称“标的股权”），成为其唯一股东。

　2 、审议程序

　（1）公司于2017年12月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈锋、陈江、陈永汉、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见，均同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　（2）公司于2017年12月28日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事陈黎慕回避该事项表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　（3）该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　本次交易的交易对方为万安集团。

　1、万安集团的基本情况

　（1）公司名称：万安集团有限公司

　（2）统一社会信用代码：91330681146220719F(1/1)

　（3）企业性质：有限责任公司

　（4）住所：诸暨市店口镇工业区

　（5）法定代表人：陈利祥

　（6）注册资本：7,158万元人民币

　（7）成立日期：1997年7月21日

　（8）经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装。销售：五金工具、机电设备（除汽车）家用电器。经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。

　（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈惠民、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。

　2、财务状况

　万安集团2016年度及2017年10月31日财务数据如下（单位：人民币元）：

　■

　万安集团2016年度的财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度1-10月财务数据未经审计。

　三、关联交易标的基本情况

　1、基本情况

　（1）公司名称：诸暨市万安机械有限公司

　（2）统一社会信用代码：91330681MA288AQC2J

　（3）住所：诸暨市店口镇大湖路

　（4）法定代表人：陈江

　（5）注册资本：人民币6,000万元

　（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（7）成立时间：2016年4月18日

　（8）经营范围：生产、销售：金属加工机械及配件

　（9）股东构成情况：

　■

　2、财务状况

　万安机械2016年度及2017年10月31日财务数据如下（单位：人民币元）：

　■

　万安机械2016年度的财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，2017年度1-10月财务数据未经审计。

　3、与公司的关联关系

　万安集团为公司的控股股东（持有公司45.86%的股权），同时也是万安机械的控股股东（持有万安机械100.00%的股权），因此公司和万安机械受同一控制人控制，同时公司董事陈锋、陈江、陈永汉、俞迪辉、傅直全兼任万安集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安机械为公司关联法人。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1、定价原则及依据

　本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对万安机械进行了评估，并由北京中企华资产评估有限责任公司出具了《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市万安机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4396号），以2017年10月31日为评估基准日，股东全部权益账面价值为5,661.80万元，评估价值为6,955.03万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币6,955万元。

　2、评估情况

　收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

　资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

　《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。仅采用资产基础法理由如下：

　不考虑采用市场法评估，主要是由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且市场公开资料较缺乏，不考虑采用收益法评估，主要是被评估单位由于尚未开始经营，企业管理层无法合理预测未来市场情况及收益情况。

　构筑物：

　根据纳入评估范围资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法进行评估。

　计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率

　无形资产-土地使用权：

　根据《资产评估执业准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

　考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合资产评估专业人员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。

　市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。

　运用市场法评估土地使用权包括以下几个步骤

　①明确评估对象；②进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；③分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；④把被评估资产与参照物比较；⑤分析调整差异，做出结论。

　按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对诸暨市万安机械有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　诸暨市万安机械有限公司评估基准日总资产账面价值为5,975.22万元，评估价值为7,268.45万元，增值额为1,293.23万元，增值率为21.64%；总负债账面价值为313.42万元，评估价值为313.42 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为5,661.80万元，股东全部权益评估价值为6,955.03万元，增值额为1,293.23万元，增值率为22.84%（账面值未经审计）。

　五、股权转让协议的主要内容

　1、转让价格

　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市万安机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4396号），以2017年10月31日为评估基准日，股东全部权益账面价值为5,661.80万元，评估价值为6,955.03万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币6,955万元。

　2、支付方式

　万安集团及万安科技同意，万安科技以分期支付的方式支付上述股权转让款，具体支付方式如下：

　（1）本次股权转让经万安集团股东会审议通过、经万安科技股东大会审议通过后的10个工作日内，万安科技支付股权转让款的20%，即人民币1,391万元。

　（2）办理完成标的股权变更工商登记后，在2018年6月30前，万安科技支付股权转让款的30%，即人民币2,086.5万元。

　（3）2018年9月30日前，万安科技支付股权转让款的30%，即人民币2,086.5万元。

　（4）2018年12月31日前，万安科技支付股权转让款的20%，即人民币1,391万元。

　3、变更股东手续的办理

　本协议生效之后，由万安集团、万安科技协助万安机械办理标的股权变更的工商登记等手续。

　4、股权转让后有关收益的归属

　本协议生效之后，万安机械自2017年11月1日起产生的损益，由万安科技按其受让标的股权后的持股比例享受。

　5、万安科技根据合同、章程所享有的权利和义务

　本协议生效之后，万安科技对万安机械行使作为股东依法应享有的所有股东权利；万安集团则不再享有标的股权任何股东权利。

　6、本协议未作规定情况的处理

　万安集团、万安科技均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

　7、违约责任

　若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。

　8、争议的解决

　有关本协议书的一切争议双方应协商解决，协商不成的提交万安科技所在地人民法院诉讼解决。

　9、生效条件

　本协议经双方股东会或股东大会审议通过并签字盖章之日起生效。

　六、交易前后交易标的股权变化

　本次交易前，万安集团持有万安机械100%股权；交易完成后，公司持有万安机械100%股权，万安机械成为公司的全资子公司。

　七、涉及关联交易的其他安排

　1、本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。

　2、本次股权收购后未涉及关联交易。

　八、交易目的及对公司的影响

　1、本次交易目的

　目前国内汽车产销形势较好，公司正积极对目前生产线进行调整以提升产能，满足市场需求。此次拟收购的万安机械毗邻全资子公司浙江万宝，拥有71,195平方米土地，此次收购完成后公司将对该区域进行整体规划和布局，包括增加产能投入，提高生产能力；完善汽车试验、测试设施的投入，建设试车跑道，就近解决公司重点产品，尤其是汽车电子产品的装车路试，提高公司在产品试验、检测方面的竞争能力。

　2、本次交易对公司的影响

　本次股权收购完成后，能够更大程度聚集资源、整合资源，满足公司后续发展需求。

　3、本次交易的风险

　受市场、经济环境等多种因素的影响，后续投资建设可能面临一定的市场风险及经营管理风险。公司将按照相关法规要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经营管理，降低风险。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　1、独立董事事前认可意见

　此次交易符合公司战略发展规划及公司整体利益，能够更大程度聚集资源、整合资源，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

　2、独立董事发表的独立意见

　（1）本次股权收购完成后，为公司的长远发展提供后续资源；本次关联交易经评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　（2）公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决。收购事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度的规定，程序合法有效。

　综上，我们作为独立董事同意收购万安集团持有的万安机械100%股权。

　十、监事会意见

　公司收购万安集团持有万安机械100%的股权，能够更大程度聚集资源、整合资源，满足公司后续发展需求。本次关联交易经评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　公司监事会同意收购万安集团持有万安机械100%的股权。

　十一、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐人认为：

　1、本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事依法回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议；

　2、本次交易以资产评估结果为定价依据确定交易价格，定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　保荐人对本次交易无异议。

　十二、备查文件

　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　3、《股权转让协议》；

　4、《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市万安机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　浙江万安科技股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2017-080

　浙江万安科技股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决定于2018年1月18日（星期四）召开公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议届次：2018年第一次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：

　公司2017年12月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年1月18日召开公司2018年第一次临时股东大会，本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2018年1月18日下午14:30

　2、网络投票时间：2018年1月17日至2018年1月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2018年1月17日下午15:00至2018年1月18日下午15:00。

　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室；

　（七）股权登记日：2018年1月12日

　（八）本次会议的出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　截止2018年1月12日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请见证的律师等；

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　二、会议审议事项

　审议《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　具体内容请详见公司2017年12月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　上述议案中为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　三、提案编码

　■

　四、本次股东大会现场会议的登记方式

　1、会议登记方式：

　（1）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，在2018年1月15日（星期四）17时前送达公司董事会办公室。来函信封请注明“股东大会”字样，并进行电话确认。不接受电话登记。

　2、会议登记时间：2018年1月16日和17日，上午9：00--11：00，下午14：00--17：00；

　3、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司董事会办公室；

　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　2、联系人：李建林、何华燕

　3、联系电话：0575-87658897；0575-87605817 传真：0575-87659719

　4、邮政编码：311835

　七、备查文件

　公司第四届董事会第六次会议决议。

　特此公告。

　浙江万安科技股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362590

　2、投票简称：万安投票

　3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年1月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托___________代表本人/本公司出席浙江万安科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人/本公司承担。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　委托人对受托人的指示如下：

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：委托人证券账户卡号：

　委托人身份证号码：委托人持有股份的性质和数量：

　受托人（签字）：受托人身份证号码：

　证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2017-081

　浙江万安科技股份有限公司

　关于对外投资设立合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2017年6月7日与陕西华臻车辆部件有限公司（以下简称“陕西华臻”）签订了《合作框架协议》，双方同意以公司在陕西省西安市设立的全资子公司陕西万安汽车零部件有限公司（以下简称“陕西万安”）为主体，采用增资扩股的方式设立合资公司，详见2017年6月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2017-040）。

　2017年12月28日，公司与陕西华臻签订了《公司与陕西华臻关于陕西万安汽车零部件有限公司之增资协议书》（以下简称“增资协议），陕西华臻以100万元现金对陕西万安增资，增资完成后，陕西万安成为合资公司。

　2、本次投资所必需的审批程序

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，该事项已经第四届董事会第六次会议审议通过。

　3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　1、公司名称：陕西华臻车辆部件有限公司

　2、类 型：有限责任公司（法人独资）

　3、住 所：西安市高陵区泾河工业园北区

　4、法定代表人：周辉

　5、注册资本：伍仟万元人民币

　6、成立日期：1998年11月09日

　7、营业期限：长期

　8、经营范围： 汽车零部件的研发、生产、销售；汽车防冻液、汽车玻璃清洗液、切削冷却液的研发、生产、销售；汽车零部件涂装；汽车技术服务；进出口贸易；陕西通家品牌汽车销售；汽车（小轿车除外）、汽车配件、建筑机械的销售；机械加工；二类机动车维修（凭证经营）；设备、场地、房屋的出租（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、财务数据 （单位：人民币元）

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　三、陕西万安目前基本情况

　1、公司名称：陕西万安汽车零部件有限公司

　2、住所：西安市泾渭工业园泾渭新城泾渭中路36号经发创新工业园A2厂房

　3、法定代表人：陈锋

　4、注册资本：3000万元人民币

　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　6、成立日期：二○一二年一月十二日

　7、经营范围：一般经营项目：汽车（摩托车）零部件（不含总成）、农机配件的加工、销售；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）。

　8、股东构成情况：

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　四、增资协议主要内容

　（一）合作方式

　以公司在陕西省西安市设立的全资子公司陕西万安为主体，采用增资扩股的方式进行合作。陕西华臻以100万元现金对陕西万安增资，增资完成后，陕西万安成为合资公司。

　（二） 注册资本及出资方式

　1、本次增资前陕西万安的股东及出资额和出资比例

　本次增资前陕西万安的股东为浙江万安科技股份有限公司，出资额3,000万元人民币，占陕西万安注册资本的100%。

　2、本次增资的出资方式

　陕西华臻以货币资金100万元对陕西万安增资，增资价格以双方认可的评估机构对陕西万安评估后的评估值为基础协商确定。陕西华臻最迟在增资协议签署后3年内完成实际出资。

　3、本次增资金额及增资方式

　陕西华臻以货币资金认购本次增资金额。陕西万安截至评估基准日2017年9月30日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《陕西万安汽车零部件有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》中企华评报字(2017)第4198号，净资产评估价值为3,596.74万元，参照本次评估价值，每1元注册资本价格为1：1.989，按照上述价格，此次增资股权认购价格为1：1.989。

　4、按照股权认购价格1：1.989计算，陕西华臻以货币资金100万元认购83.4098万元股权，占注册资本的2.7051%，溢价部分16.5902万元计入资本公积。

　5、注册资本

　本次增资完成后，陕西万安注册资本变更为3,083.4098万元，其中，公司持有陕西万安97.2949%的股权，陕西华臻持有陕西万安2.7051%的股权。

　（三） 董事会的组成

　董事会由5名董事组成，公司推荐董事3名，陕西华臻推荐董事2名，董事由股东会根据双方的推荐或提名选举产生，董事任期为三年，董事任期届满，经选举可以连任；董事长由公司委派，由全体董事过半数选举产生，可连选连任。董事长为公司的法定代表人。

　（四） 监事会的组成

　公司不设监事会，设两名监事成员，其中公司推荐1名，陕西华臻推荐1名，由公司股东会选举产生。

　（五） 高级管理人员的组成

　设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名，总经理和副总经理由公司推荐，财务总监由陕西华臻推荐，均由董事会聘任或解聘。

　（六）利润分配

　陕西华臻作为陕西万安的股东享有优先分红权，在增资完成后每年实际分红额按照以下两种方式之一计算，采用孰高原则确定：

　方式一：【陕西华臻实缴注册资本数额】×【分配当日中国人民银行公布的五年期贷款基准利率】×1.4倍；

　方式二：【陕西万安当年可分配利润】×【陕西华臻实际出资占陕西万安注册资本的比例】。

　（七）增资协议的生效

　增资协议经双方有权批准机构审议审批后，自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　五、对外投资的目的及影响

　1、加强与主机厂的合作配套关系，拓展产品市场，建立稳定的生产、营销渠道，提高在该地区的市场占有率，提高公司整体业绩和盈利水平。

　2、本次因采用增资扩股的方式与陕西华臻进行合资合作，未涉及公司资金的支付，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生影响。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　备查文件

　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　2、公司与陕汽华臻关于陕西万安汽车零部件有限公司之增资协议书。

　特此公告。

　浙江万安科技股份有限公司

　董事会

　2017年12月28日