证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-138

　东旭光电科技股份有限公司

　第八届二十七次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东旭光电”）第八届董事会于2017年12月28日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第二十七次临时会议，会议通知以电话及邮件方式于2017年12月25日向全体董事发出。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司及控股子公司收购控股股东参股子公司股权的议案》（详见公司同日披露的《关于收购控股股东参股子公司股权暨关联交易的公告》）

　同意公司收购控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）持有的公司控股子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）5%股权，同意芜湖装备收购东旭集团持有的公司控股子公司石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）5%股权，并签署相关股权转让协议。

　根据中兴财光华审会字（2017）第105114号专项审计报告和国融兴华评报字[2017]第060020号评估报告，芜湖装备经审计的净资产和收益法评估值分别为282,689.93万元和369,713.66万元。交易双方以收益法评估值为依据，考虑期间损益，经协商确定芜湖装备5%股权转让价格为19,780.00万元；根据中兴财光华审会字（2017）第105105号专项审计报告和国融兴华评报字[2017]第060019号资产评估报告，石家庄装备经审计的净资产和净资产评估值分别为15,065.90万元和15,989.93万元，交易双方以审计报告的净资产值和评估报告资产法评估值为依据，考虑期间损益，经双方协商确定石家庄装备5%股权转让价格为752.00万元。本次交易完成后，公司将持有芜湖装备100%的股权，芜湖装备将持有石家庄装备100%股权，芜湖装备及石家庄装备将成为公司全资子公司。

　此议案为关联交易，关联董事李兆廷先生在表决时进行了回避表决。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　公司独立董事事前认可该关联交易并发表了同意的独立意见。

　公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

　二、审议通过了《为全资子公司提供担保的公告的议案》（详见公司同日披露的《为全资子公司提供担保的公告》）

　同意公司全资子公司广西源正新能源汽车有限公司向广西北部湾银行股份有限公司南宁市南湖支行申请银行授信10,000万元，期限一年，公司为其提供连带责任保证担保。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　特此公告。

　东旭光电科技股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-139

　东旭光电科技股份有限公司

　关于收购控股股东参股子公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）持有公司控股子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）5%股权，持有公司控股子公司石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）5%股权。

　基于公司整体战略布局规划考虑，2017年12月28日，东旭光电召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司及控股子公司收购控股股东参股子公司股权的议案》，同意公司收购控股股东东旭集团持有的芜湖装备5%股权，控股子公司芜湖装备收购东旭集团持有的石家庄装备5%股权，并签署相关股权转让协议。

　本次交易由具有证券业务资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）和北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对拟收购股权进行了专项审计和评估，专项审计和评估基准日均为2017年6月30日。

　根据兴财光华审会字（2017）第105114号专项审计报告和国融兴华评报字[2017]第060020号评估报告，芜湖装备经审计的净资产和收益法评估值分别为282,689.93万元和369,713.66万元。交易双方以收益法评估值为依据，考虑期间损益，经双方协商确定芜湖装备5%股权转让价格为19,780.00万元。根据中兴财光华审会字（2017）第105105号专项审计报告和国融兴华评报字[2017]第060019号资产评估报告，石家庄装备经审计的净资产和净资产评估值分别为15,065.90万元和15,989.93万元，交易双方以审计报告的净资产值和评估报告资产法评估值为依据，考虑期间损益，经双方协商确定石家庄装备5%股权转让价格为752.00万元。本次交易完成后，公司将持有芜湖装备100%的股权，芜湖装备将持有石家庄装备100%股权，芜湖装备及石家庄装备将成为公司全资子公司。

　鉴于东旭集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）关联方基本情况

　公司名称：东旭集团有限公司

　注册资本：1,680,000万元

　住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

　法定代表人：李兆廷

　统一社会信用代码：91130100768130363K

　经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。

　主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持股东旭集团51.46%，李兆廷先生为东旭集团实际控制人。

　（二）历史沿革及基本财务数据

　东旭集团成立于2004年11月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。

　截至2016年12月31日，东旭集团的总资产为13,734,274.80万元，总负债为8,625,144.68万元，净资产5,109,130,12万元。2016年度东旭集团营业收入2,000,512,15万元，净利润193,125.66万元。（以上数据已经审计）。

　截至2017年6月30日，东旭集团的总资产为15,903,900.48万元，总负债为10,597,053.98万元，净资产5,306,846.50万元。2017年1-6月东旭集团营业收入1,373,371.55万元，净利润185,236.49万元。（以上数据已经审计）。

　（三）交易双方的关联关系：

　东旭集团及其一致行动人共计持有公司21.77%股份，为公司控股股东。

　三、关联交易标的基本情况

　公司拟以自有资金共计19,780.00万元收购东旭集团持有的芜湖装备5%股权，公司控股子公司芜湖装备拟以自有资金752.00万元收购东旭集团持有的石家庄装备5%股权。

　（一）标的公司基本情况

　1、芜湖装备

　企业名称：芜湖东旭光电装备技术有限公司

　统一社会信用代码：91340200587231085J

　住所：安徽省江北区产业集中区管委会A楼302室

　法定代表人：李兆廷

　注册资本：9,800万元人民币

　经营范围：光电设备、机电设备（不含公共安全设备及器械）；研磨材料及电子系统成套设备的研发、生产、销售；自动化物流传输设备、智能化系统设备、环保设备、水处理设备、非标设备及零部件产品的研发、生产、销售及售后服务；二类医疗器械经营、三类医疗器械经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；机器人系统研发、集成；计算机系统集成，计算机软件领域内的技术开发，技术咨询，技术服务；以自有资金对项目投资。（涉及资质许可的凭许可经营）；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装；市政公用工程、机电工程、电子与智能化工程、钢结构工程、城市与道路照明工程施工，道路货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　芜湖装备与公司关系：芜湖装备于2011年12月设立，是公司控股子公司，公司持有其95%的股权，东旭集团持有其5%的股权。东旭集团所持芜湖装备的股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。

　2、石家庄装备

　企业名称：石家庄东旭光电装备技术有限公司

　统一社会信用代码：91130101588172558N

　住所：石家庄高新区黄河大道9号

　法定代表人：李兆廷

　注册资本：9,800万元人民币

　经营范围：光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料、机电产品（不含公共安全设备及器械）零部件加工销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定或禁止的除外；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装；以自有资金对项目投资。（需专项审批未经批准的不得经营）

　石家庄装备与公司关系：石家庄装备于2011年12月设立，是芜湖装备的控股子公司，芜湖装备持有其95%的股权，东旭集团持有其5%的股权。东旭集团所持芜湖装备的股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。

　（二）标的公司财务指标

　1、芜湖装备

　截至2016年12月31日，芜湖装备的总资产为838,287.94万元，总负债为639,643.35万元，净资产198,644.60万元，营业收入332,462.05万元，净利润109,114.47万元（以上数据已经审计）。

　截至2017年9月30日，芜湖装备的总资产为981,627.17万元，总负债为665,901.10万元，净资产315,726.07万元，营业收入459,987.47万元，净利润108,571.10万元（以上数据未经审计）。

　2、石家庄装备

　截止2016年12月31日，石家庄装备资产总额为30,832.34万元，负债总额为15,617.10万元，净资产15,215.25万元，营业收入2,637.92万元，净利润8.03万元（以上数据已经审计）。

　截止2017年9月30日，石家庄装备资产总额为28,387.50万元，负债总额为13,315.04万元，净资产15,072.46万元，营业收入127.86万元，净利润-142.78万元（以上数据未经审计）。

　四、股权转让合同主要内容

　1、转让价格及股权交割

　东旭集团同意依据本协议规定分别向东旭光电和芜湖装备转让其所持有的芜湖装备5%股权和石家庄装备5%股权。合同金额以截至基准日（2017年6月30日）芜湖装备和石家庄装备的评估值和审计值为基础，在考虑期间损益的基础上，经双方协商，同意本次芜湖装备5%股权的转让价格为人民币19,780.00万元，石家庄装备5%股权的转让价格为人民币752.00万元。

　经双方一致同意，芜湖东旭光电装备技术有限公司5%股权的交割期限为本协议生效后15天内，即协议生效后15天内，甲方将所持芜湖东旭光电装备技术有限公司5%股权转让给乙方，并办理完毕相应的工商变更登记手续。

　2、价款支付

　自股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起30日内，受让方一次性向转让方支付全部股权转让款。

　3、期间损益的归属

　本次股权转让的过渡期间（即2017年6月30日至资产交割日）标的资产运营所产生的盈利或亏损已在交易价格中予以考虑，不再另行约定。公司将于董事会审议通过后及时签署相关股权转让协议。

　五、交易的定价政策及定价依据

　公司收购东旭集团持有的芜湖装备5%股权的交易价格以国融兴华出具的国融兴华评报字[2017]第060020号资产评估报告确认的芜湖装备收益法评估值369,228.25万元为依据，考虑期间损益并经双方协商，确认芜湖装备5%股权转让价格为19,780.00万元。

　公司控股子公司芜湖装备收购东旭集团持有的石家庄装备5%股权的交易价格以中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2017）第105105号专项审计报告确认的净资产15,065.90万元和国融兴华出具的国融兴华评报字[2017]第060019号资产评估报告确认的资产法评估值15,989.93万元为依据，考虑期间损益并经双方协商，确认石家庄装备5%股权转让价格为752.00万元。

　六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响

　芜湖装备和石家庄装备是公司主营业务装备制造及技术服务的实施主体，本次收购能够实现公司对上述两家装备公司的100%控股，有利于公司整体战略布局规划和可持续发展。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止披露日，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为257,862.10万元（不含本次交易金额20,532.00万元），占公司最近一期经审计归属母公司净资产的11.46%。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事认为，公司及控股子公司芜湖装备分别收购东旭集团持有的芜湖装备和石家庄装备5%的股权，能够实现公司对芜湖装备和石家庄装备的100%控股。本次收购分别以国融兴华出具的国融兴华评报字[2017]第060020号和[2017]第060019号资产评估报告评估的交易标的评估值和中兴财光华出具的审会字（2017）第105114号和（2017）第105105号专项审计报告为依据，考虑期间损益，经双方协商确定股权转让价格。股权转让定价合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　关联董事在议案审议过程中依法进行了回避，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。独立董事事前认可并一致同意此关联交易事项。

　九、保荐机构意见结论

　经核查，保荐机构广州证券股份有限公司认为：

　1、关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，本次关联交易无需股东大会审议。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

　2、上述关联交易以评估值和审计值为定价依据，价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　十、备查文件

　1、公司八届二十七次董事会决议；

　2、独立董事事前认可及独立意见；

　3、广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司收购控股股东参股子公司股权暨关联交易的核查意见。

　特此公告。

　东旭光电科技股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-140

　东旭光电科技股份有限公司

　为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2017年12月28日，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第二十七次董事会以6票同意的表决结果，审议通过了《关于同意公司全资子公司广西源正新能源汽车有限公司向广西北部湾银行股份有限公司南宁市南湖支行申请银行授信并为之提供担保的议案》。为了支持子公司的发展，董事会同意公司为全资子公司广西源正新能源汽车有限公司（以下简称“广西源正”）向广西北部湾银行股份有限公司南宁市南湖支行（以下简称“北部湾银行南湖支行”）申请的银行授信10,000万元提供连带责任保证担保。

　上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保无需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）基本情况

　被担保公司名称：广西源正新能源汽车有限公司

　统一社会信用代码：91450100315979786C

　法定代表人：陈细城

　住所：南宁市邕宁区蒲兴大道99号

　注册资本：11,111.11万人民币

　经营范围：客车、客车底盘、医疗车、工程车、市政工具车、轻型客车、载货车和小型电动汽车及零部件的开发、制造与销售（具体生产类别以工信部核准执行）；经营机电产品的开发、制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。

　与公司关系：公司持有上海申龙客车有限公司100%股权，上海申龙客车有限公司持有广西源正100%股权，广西源正为公司全资二级子公司。

　（二）最近一年又一期的主要财务指标

　截至2016年12月31日，广西源正的总资产为52,473.64万元，总负债为39,249.13万元，净资产13,224.51万元，资产负债率74.80%。2016年度广西源正营业收入28,565.15万元，净利润3,809.70万元（以上数据已经审计）。

　截至2017年6月30日，广西源正的总资产为46,655.86万元，总负债为30,237.38万元，净资产16,418.49万元，资产负债率64.81%。2017年1-6月广西源正营业收入5,851.94万元，净利润4,348.10万元（以上数据已经审计）。

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：第三方连带责任保证担保。

　担保金额：北部湾银行南湖支行申请的银行授信10,000万元。

　担保期限：以实际签订的担保合同为准。

　四、董事会意见

　广西源正是公司全资子公司，是公司募投项目“新能源客车及物流车生产项目”实施主体，南宁新能源客车及物流车生产基地是公司布局新能源汽车领域的重要举措。为了支持广西源正生产及建设，增强其综合实力，保证其可持续发展的战略目标，董事会同意公司为广西源正向北部湾银行南湖支行申请的10,000万元银行授信提供第三方连带责任保证担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告披露日，公司对控股子公司的担保总额为445,316.00万元（不含本次担保总计10,000万元），占公司最近一期经审计净资产的19.79%；公司及控股子公司的担保总额为445,316.00万元（不含本次担保10,000万元），占公司最近一期经审计净资产的19.79%。截至公告日，公司无逾期对外担保。

　六、备查文件

　公司八届二十七次董事会决议。

　特此公告。

　东旭光电科技股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-141

　东旭光电科技股份有限公司

　关于第二期员工持股计划完成股票购买的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年7月30日及2017年8月15日分别召开第八届董事会第十九次会议及2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。具体内容详见公司2017年7月31日、2017年8月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的相关要求，现将公司第二期员工持股计划的实施完成情况公告如下：

　2017年9月5日，中海信托—东旭光电员工持股计划集合资金信托计划已完成设立。截至2017年12月28日，公司第二期员工持股计划已通过二级市场集中竞价及大宗交易方式购买公司股票52,555,280股，占公司已发行总股本的0.92%，成交金额合计为496,412,148元，成交均价约为9.45元/股。

　截至本公告披露日，公司第二期员工持股计划已完成股票购买，最后一笔标的股票已过户至集合资金信托计划名下。公司第二期员工持股计划购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为12个月，自2017年12月29日至2018年12月28日。

　特此公告。

　东旭光电科技股份有限公司董事会

　2017年12月29日

　证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-142

　东旭光电科技股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）近日收到控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）及其一致行动人石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团”）、东旭科技集团有限公司（以下简称“东旭科技集团”）发送的《详式权益变动报告书》。

　2017年10月18日，中国证监会印发《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1841号），核准公司向上海辉懋等发行股份购买资产并募集配套资金。本次权益变动为基于公司向东旭集团等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。东旭集团以现金认购东旭光电本次非公开发行的245,680,345股股票，宝石集团及东旭科技集团未参与认购本次新增股份。本次权益变动完成后，东旭集团及其一致行动人宝石集团、东旭科技合计持股比例由18.82%上升至21.77%。

　东旭集团本次新增股份锁定期为2017年12月29日-2020年12月28日，预计可上市流通日为2020年12月29日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）。

　一、 权益变动情况

　本次权益变动前，东旭光电总股本为5,325,282,517股，其中，东旭集团直接持有东旭光电665,295,246股，占东旭光电总股本比例为12.49%，通过其控制的宝石集团间接持有东旭光电332,382,171股，占东旭光电总股本比例为6.24%，通过其控制的东旭科技以“广州证券鲲鹏东旭1号定向资产管理计划”间接持有东旭光电4,392,057股，占东旭光电总股本比例为0.08%，东旭集团直接和间接控制公司的股份比例为18.82%，为东旭光电的控股股东；李兆廷为东旭光电的实际控制人。

　本次权益变动后，东旭光电总股本为5,730,250,118股，东旭集团直接持有东旭光电910,975,591股，占东旭光电总股本比例为15.90%，通过其控制的宝石集团间接持有公司332,382,171股，占东旭光电总股本比例为5.80%，通过其控制的东旭科技以“广州证券鲲鹏东旭1号定向资产管理计划”间接持有东旭光电4,392,057股，占东旭光电总股本比例为0.08%，东旭集团直接和间接控制公司的股份比例为21.77%。本次权益变动后，东旭集团仍为公司第一大股东。李兆廷先生控制东旭集团，系本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　二、 其他事项说明

　1. 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化；

　2. 本次权益变动的具体情况详见同日披露于巨潮资讯网的《东旭光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

　特此公告。

　东旭光电科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日