证券简称：岭南控股　  证券代码：000524 　  公告编号：2017-067号

　广州岭南集团控股股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会决议公告

　■

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2017年12月28日（星期四）下午15:30

　网络投票时间为：2017年12月27日—2017年12月28日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月27日15:00至2017年12月28日15:00期间的任意时间。

　本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议的召开方式：

　本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　5、会议主持人：董事长张竹筠先生

　6、会议地点：

　会议现场地点为广州市东方宾馆会展中心2号会议室。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。

　二、会议出席情况

　（一）参加本次股东大会会议表决的股东及股东授权代表共19人，代表股份数量为526,670,594股，占公司有表决权股份总数的78.5831%，其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共8人，代表股份数量为526,456,545股，占公司有表决权股份总数的78.5511%。

　（2）通过网络投票的股东共11人，代表股份数量为214,049股，占公司有表决权股份总数的0.0319%。经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

　（二）公司董事、监事、高级管理人员列席会议，广东中天律师事务所律师钟扬飞、韩必东出席会议并出具见证意见。

　三、审议和表决情况

　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式经审议通过如下议案：

　（一）审议通过关于2017年度续聘会计师事务所的议案；

　表决情况：

　同意526,468,545股，占出席会议有表决权股份总数99.9616%；反对 202,049股，占出席会议有表决权股份总数的0.0384%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，中小股东同意36,120,883股，占参加会议有表决权股份总数的6.8583%；反对202,049股，占参加会议有表决权股份总数0.0384%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　表决结果：通过。

　（二）审议通过关于调整2017年度日常关联交易额度的议案。

　表决情况：

　同意122,799,861股，占出席会议有表决权股份总数99.8357%；反对 202,049股，占出席会议有表决权股份总数的0.1643%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，中小股东同意36,120,883股，占参加会议有表决权股份总数的29.3661%；反对202,049股，占参加会议有表决权股份总数0.1643%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，与该关联交易有利害关系的关联股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。

　表决结果：通过。

　四、 律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东中天律师事务所

　2、律师姓名：钟扬飞、韩必东

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所和公司章程的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　五、备查文件

　1、2017年第三次临时股东大会决议；

　2、2017年第三次临时股东大会法律意见书。

　专此公告。

　广州岭南集团控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十二月二十八日

　证券简称：岭南控股　  证券代码：000524 　  公告编号：2017-068号

　广州岭南集团控股股份有限公司

　董事会九届四次会议决议公告

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　广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届四次会议于2017年12月28日以通讯方式召开，会议通知于2017年12月26日以邮件形式发出，本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议由公司董事长张竹筠先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

　一、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》）；

　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目，实施主体均为广之旅。

　2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金3,060,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日；同意公司将部分募集资金2,540,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况另行确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。

　对于上述议案，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　二、审议通过《关于控股子公司增设募集资金专项账户的议案》；

　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依据相关法律法规的规定，根据董事会八届二十三次会议决议，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司 广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立三个募集资金专项账户。

　根据募投项目的实施需要，同意公司控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行设立分别设立一个募集资金专项账户，公司控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生股份有限公司广州分行设立一个募集资金专项账户。上述三个募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得用作其他用途。

　公司及北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署《募集资金四方监管协议》，详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　特此公告。

　广州岭南集团控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十二月二十八日

　证券简称：岭南控股　  证券代码：000524 　  公告编号：2017-069号

　广州岭南集团控股股份有限公司

　关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告

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　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）董事会九届四次会议于2017年12月28日审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金的基本情况

　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。

　2017年1月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行募集资金，本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为人民币 1,466,380,274.25元。上述事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10317号）审验确认。

　2017年4月13日，公司向岭南集团支付现金对价 499,000,000.00 元，扣除上述现金对价后，本次配套募集资金余额为967,380,274.25 元，用于实施募投项目，详情如下：

　■

　二、关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的概述

　根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施主体均为公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）。公司持有广之旅90.45%的股份。

　其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目具体由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司实施，全球目的地综合服务网络建设项目与全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目具体由广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司实施。

　2017年12月28日，公司董事会九届四次会议和监事会九届三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金3,060,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自然月结算，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日；公司将部分募集资金2,540,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施，执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自然月结算，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况另行确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。

　本次借款不属于关联交易，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　三、借款方基本情况

　（一）广州易起行信息技术有限公司

　1、公司名称：广州易起行信息技术有限公司

　2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　3、住所：广州市白云区乐嘉路1-9号301室

　4、法定代表人：朱少东

　5、注册资本：100万

　6、统一社会信用代码：91440101MA59ETM42M

　7、经营范围：软件开发;旅客票务代理;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;会议及展览服务;酒店管理;票务服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。

　8、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权。

　9、主要财务数据：

　2016年度，广州易起行信息技术有限公司总资产为1,000,300元，净资产为1,000,000元，营业收入为8.33元，净利润为0.00元（经审计）。

　截止2017年9月30日，广州易起行信息技术有限公司总资产为 889,135.47元，净资产为 996,471.72元，2017年1-9月营业收入为 0 元，2017年1-9月净利润为-3,528.28 元（未经审计）。

　（二）北京广之旅国际旅行社有限公司

　1、公司名称：北京广之旅国际旅行社有限公司

　2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　3、住所：北京市朝阳区西坝河南路甲1号1号楼308-309室

　4、法定代表人：温前

　5、注册资本：150万元

　6、统一社会信用代码：91110105685144196F

　7、经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议展览服务；票务代理；接受委托代订客房。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。

　8、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权。

　9、主要财务数据：

　2016年度，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为4,908,133.71元，净资产为1,771,335.47元，营业收入为20,373,390.77元，净利润为166,690.16元（经审计）。

　截止2017年9月30日，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为5,842,526.07元，净资产为2,003,778.95元，2017年1-9月营业收入为16,967,737.37元，2017年1-9月净利润为382,464.62元（未经审计）。

　四、本次借款协议的主要内容

　（一）广州易起行信息技术有限公司

　1、出借人：广州岭南集团控股股份有限公司

　2、借款人：广州易起行信息技术有限公司

　3、借款金额：公司以募集资金向广州易起行信息技术有限公司提供2,540,000.00元借款。

　4、资金用途：用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目建设。

　5、借款期限：借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。

　6、借款利率：执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自然月结算。

　（二）北京广之旅国际旅行社有限公司

　1、出借人：广州岭南集团控股股份有限公司

　2、借款人：北京广之旅国际旅行社有限公司

　3、借款金额：公司以募集资金向北京广之旅国际旅行社有限公司提供3,060,000.00元借款。

　4、资金用途：用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目建设。

　5、借款期限：借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。

　6、借款利率：执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自然月结算。

　五、本次借款的目的及对公司的影响

　本次向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　公司在对北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

　六、专项意见说明

　1、独立董事意见

　公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　2、监事会意见

　监事会成员一致认为：公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　3、独立财务顾问核查意见

　经核查，广发证券认为：岭南控股使用募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以向控股子公司借款的方式使用募集资金的事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　综上所述，广发证券对本次岭南控股使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

　七、备查文件

　1、董事会九届四次会议决议；

　2、监事会九届三次会议决议；

　3、独立董事关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的独立意见；

　4、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的《关于广州岭南集团控股股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。

　特此公告。

　广州岭南集团控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十二月二十八日

　证券简称：岭南控股　  证券代码：000524 　  公告编号：2017-070号

　广州岭南集团控股股份有限公司关于签署募集资金四方监管协议的公告

　■

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行募集资金，本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为人民币 1,466,380,274.25元。上述事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10317号）审验确认。

　2017年4月13日，公司向广州岭南国际企业集团有限公司支付重组交易现金对价499,000,000.00元后，本次配套募集资金余额为967,380,274.25元，用于实施募投项目。

　二、募集资金专户开立及三方监管协议签署情况

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规的规定，经董事会八届二十三次会议审议，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立三个募集资金专项账户。公司及独立财务顾问广发证券已于2017年4月12日与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》（详见公司于2017年4月14日公告的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2017-019））。

　三、《募集资金四方监管协议》的签订及专户开立、存储情况

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规的规定，公司董事会九届四次会议于2017年12月28日审议通过《关于控股子公司增设募集资金专项账户的议案》，同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别设立一个募集资金专项账户，公司控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生股份有限公司广州分行设立一个募集资金专项账户（相关事项详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《董事会九届四次会议决议公告》）。

　（一）募集资金专户开立情况

　根据相关法律法规及董事会九届四次会议决议，公司控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别设立一个募集资金专项账户，公司控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生股份有限公司广州分行设立一个募集资金专项账户。截止 2017 年12月28日，相关专户开立情况如下：

　■

　2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。

　截止 2017 年12月28日，尚无募集资金由公司设立的三个募集资金专项账户汇入北京广之旅国际旅行社有限公司与广州易起行信息技术有限公司设立的三个募集资金专项账户，上述三个控股子公司的募集资金专项账户的余额均为0.00元。

　（二）募集资金四方监管协议主要条款

　1、北京广之旅国际旅行社有限公司涉及的募集资金四方监管协议

　公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券于2017年12月28日与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的监管事宜进行了约定。上述协议的主要条款如下：

　（1）专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（2）广发证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每半年应对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　（3）公司与北京广之旅国际旅行社有限公司授权广发证券指定的财务顾问主办人可以随时到开户行查询、复印有关专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　（4）开户行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送广发证券。开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　（5）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的10%的，开户行应当及时以传真等方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

　（6）广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。广发证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　（7）开户行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司、北京广之旅国际旅行社有限公司或者广发证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。但公司应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司、广发证券及北京广之旅国际旅行社有限公司另行签署募集资金四方监管协议。

　（8）本协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。

　2、广州易起行信息技术有限公司涉及的募集资金四方监管协议

　公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券已于2017年12月28日与中国民生股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的监管事宜进行了约定。上述协议的主要条款如下：

　（1）专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（2）广发证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每半年应对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　（3）公司与广州易起行信息技术有限公司授权广发证券指定的财务顾问主办人可以随时到开户行查询、复印有关专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　（4）开户行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送广发证券。开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　（5）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的10%的，开户行应当及时以传真等方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

　（6）广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。广发证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　（7）开户行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司、广州易起行信息技术有限公司或者广发证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。但公司应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司、广发证券及广州易起行信息技术有限公司另行签署募集资金四方监管协议。

　（8）本协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。

　四、备查文件

　1、公司、北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行签署的《募集资金四方监管协议》；

　2、公司、北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国银行股份有限公司广州白云支行签署的《募集资金四方监管协议》；

　3、公司、广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生股份有限公司广州分行签署的《募集资金四方监管协议》。

　特此公告。

　广州岭南集团控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十二月二十八日

　证券简称：岭南控股　　 证券代码：000524 　 公告编号：2017-071号

　广州岭南集团控股股份有限公司

　监事会九届三次会议决议公告

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　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）监事会九届三次会议于2017年12月28日以通讯方式召开，会议通知于2017年12月26日以邮件形式发出，本次监事会应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，会议由监事会主席宋卫先生主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参与表决监事审议一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》）。

　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目，实施主体均为广之旅。

　2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金3,060,000.00元出借给控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日；同意公司将部分募集资金2,540,000.00元出借给控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况另行确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。

　监事会认为：公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　专此公告。

　广州岭南集团控股股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年十二月二十八日