本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东持股的基本情况：截至本公告披露日，

　（1）卓傲国际有限公司（以下简称“卓傲国际”）持有上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）股份32,624,280股，占公司总股本的13.5939%；

　（2）元祖联合国际有限公司（以下简称“元祖联合国际”）持有公司股份26,964,720股，占公司总股本的11.2353%。

　上述股份来源于公司首次公开发行前已持有的股份，该部分股份自2017年12月28日起正式上市流通。

　●股东减持计划的主要内容：

　（1）卓傲国际计划通过集中竞价及大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式减持公司股份不超过14,400,000股，即不超过公司总股本的6%；其中，采取集中竞价交易方式减持公司股份的，自公司本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行；采取大宗交易方式减持公司股份的，自公司本减持计划公告披露之日起三个交易日后的六个月内进行；

　（2）元祖联合国际计划通过证券交易所集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过3,600,000股，占公司总股本的1.5%。其中，采取集中竞价交易方式减持公司股份的，自公司本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行；采取大宗交易方式减持公司股份的，自公司本减持计划公告披露之日起三个交易日后的六个月内进行。

　在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整。

　2017年12月28日，公司分别收到公司股东卓傲国际发来的《关于股份减持计划的告知函》、股东元祖联合国际发来的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

　一、减持主体的基本情况

　（一）卓傲国际的基本情况

　1、股东名称：卓傲国际有限公司

　2、股东持股数量、持股比例、所持股份来源：

　截至本减持计划披露日，卓傲国际持有公司股份32,624,280股，占公司总股本的13.5939%。卓傲国际持有的公司股份均为公司首次公开发行股票并上市前持有的股份。

　卓傲国际不属于公司控股股东、实际控制人，系公司持股5%以上股东。

　3、股东过去十二个月内减持股份情况：

　截至本公告披露日前十二个月内，卓傲国际不存在减持公司股份的情况。

　（二）元祖联合国际的基本情况

　1、股东名称：元祖联合国际有限公司

　2、股东持股数量、持股比例、所持股份来源：

　截至本减持计划披露日，元祖联合国际持有公司股份26,964,720股，占公司总股本的11.2353%。元祖联合国际持有的公司股份均为公司首次公开发行股票并上市前持有的股份。

　元祖联合国际不属于公司控股股东、实际控制人，系公司持股5%以上股东。

　3、股东过去十二个月内减持股份情况：

　截至本公告披露日前十二个月内，元祖联合国际不存在减持公司股份的情况。

　二、减持计划的主要内容

　（一）本次拟减持的具体安排：

　1、减持股份来源：公司首次公开发行股票并上市前已持有的股份。

　2、减持数量及比例：

　（1）卓傲国际本次计划减持公司股份不超过14,400,000股，即不超过公司总股本的6%。其中，采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。

　（2）元祖联合国际本次计划减持公司股份不超过3,600,000股，即不超过公司总股本的1.5%。其中，通过上海证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，任意连续九十个自然日内，减持股份的数量不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，任意连续九十个自然日内，减持股份的数量不超过公司股份总数的2%。

　以上所减持股份，在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量、股权比例将相应进行调整。

　3、减持期间：

　（1）卓傲国际：采取集中竞价交易方式减持公司股份的，自公司本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行；采取大宗交易方式减持公司股份的，自公司本减持计划公告披露之日起三个交易日后的六个月内进行

　（2）元祖联合国际：采取集中竞价交易方式减持公司股份的，自公司本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行；采取大宗交易方式减持公司股份的，自公司本减持计划公告披露之日起三个交易日后的六个月内进行。

　4、减持方式：

　（1）卓傲国际：通过集中竞价、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。

　（2）元祖联合国际：通过集中竞价、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。

　5、减持价格区间：

　（1）卓傲国际：减持价格视市场价格确定，不低于公司上市发行价格。

　（2）元祖联合国际：减持价格视市场价格确定，不低于公司上市发行价格。

　（二）本次拟减持事项是否与此前已披露的承诺一致：

　1、卓傲国际在公司首次公开发行股票并上市时做出如下承诺：

　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　卓傲国际所持发行人股票在锁定期满后两年内的减持意向：两年内减持其持有的所有发行人股份。

　减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

　若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　2、元祖联合国际在公司首次公开发行股票并上市时做出如下承诺：

　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖联合国际有限公司持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。

　若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　（三）拟减持的具体原因：

　1、卓傲国际：自身资金需求。

　2、元祖联合国际：自身资金规划。

　三、相关风险提示

　（一）本次减持计划系股东根据自身资金需求及自身资金规划等自主决定，

　在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施

　减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

　本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

　（二）本次减持股东不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。

　（三）股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

　特此公告

　上海元祖梦果子股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日