本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟将其持有的赛领国际投资基金（上海）有限公司6.66%的公司股权，即对应的公司未实缴的60,000万元的注册资本出资额转让给中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●公司第六届董事会第三十八次会议审议批准了本次交易

　●本次转让已取得其他股东确认放弃优先受让权

　一、交易概述

　（一）黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）拟与中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”或“受让方”）签署《关于转让赛领国际投资基金（上海）有限公司股权之股权转让协议》。公司拟向受让方转让其持有的赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领基金”）6.66%的公司股权，即对应的公司未实缴的60,000万元的注册资本出资额。受让方以0元的价格受让公司持有的6.66%的赛领基金股权。

　公司为赛领基金的股东，持有赛领基金11.10%的股权所对应的100,000万元的注册资本出资额，截止目前，公司实缴40,000万元出资额。

　本次转让已取得赛领基金其他股东确认放弃优先受让权。

　（二）公司于2017年12月27日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于拟转让赛领基金未实缴股权的议案》。

　二、交易对方情况介绍

　（一）交易对方情况介绍

　公司名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

　主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

　法定代表人：朱碧新

　注册资本：13,100,000万元

　成立时间：2016年09月22日

　经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

　主要股东和持股比例：建信（北京）投资基金管理有限责任公司，38.17%；中国诚通控股集团有限公司，22.90%；深圳市招商金葵资本管理有限责任公司，15.27%；中国兵器工业集团公司，3.82%；中国交通建设集团有限公司，3.82%；中国石油化工集团公司，3.82%；中国移动通信集团公司，3.82%；北京金融街投资（集团）有限公司，3.82%；神华集团有限责任公司，3.82%；中车资本控股有限公司，0.76%。

　（二）交易对方最近三年发展状况

　结构调整基金于2016年9月成立，成立以来，在国务院国资委指导下，在公司股东的支持下，已完成多笔较大规模股权投资项目，目前业务发展态势良好。

　（三）交易对方最近一年主要财务指标

　截止2016年底（经审计），结构调整基金总资产262.32亿元，所有者权益262.12亿元；2016年度实现营业收入0.94亿元，净利润0.12亿元。

　（四）结构调整基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、交易标的基本情况

　公司名称：赛领国际投资基金（上海）有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：上海市虹口区飞虹路360弄10号7层

　法定代表人：傅帆

　注册资本：901,000万元人民币

　成立时间：2012年04月16日

　经营范围：投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　主要股东：上海国际集团有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海国君创投隆兆投资管理中心（有限合伙）、金石投资有限公司、赛领资本管理有限公司、黑龙江国中水务股份有限公司。

　该公司最近一年及一期主要财务指标：

　单位：万元

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　本次交易不涉及公司的债权债务转移。

　四、协议主要内容

　出让方：黑龙江国中水务股份有限公司

　受让方：中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　鉴于：

　1、出让方为赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）的股东，持有标的公司11.10%的股权，对应100,000万元的注册资本出资额，其中实缴40,000万元；

　2、出让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的6.66%的标的公司的股权（以下简称“协议股权”），对应出让方未实缴的60,000万元的注册资本出资额。受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让协议股权（以下简称“本次股权转让”）。

　双方依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，经友好协商，就本次股权转让事宜达成如下协议条款，以资共同遵照执行：

　1、 股权转让：双方同意，出让方按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的6.66%的标的公司的股权，即出让方未实缴的60,000万元注册资本出资额；受让方同意按照本协议约定的条款和条件以0元的价格受让出让方持有的6.66%的标的公司的股权。

　2、 声明、保证和承诺：

　2.1 出让方声明和保证如下：

　(1)出让方拥有适当和有效的签订并履行本协议所必需的权力、权利及授权；

　(2)出让方对于协议股权享有全部及完整的权利、利益，该等权益不存在任何性质的质押、查封或其他权利负担、权利瑕疵，亦不存在任何现有的或潜在的争议；

　(3)签署及履行本协议不构成任何对出让方有法律约束力的协议或法律或公司章程等文件的违反。

　2.2 受让方声明和保证如下：

　(1)受让方拥有适当和有效的签订并履行本协议所必需的授权；

　(2)签署及履行本协议不构成任何对受让方有法律约束力的协议或法律或公司章程等文件的违反。

　3、 违约责任

　本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　4、 协议的终止

　4.1协议的终止

　任何一方或其关联方违反本协议或与本次股权转让相关的各项交易文件的约定，且该等违约对守约方造成重大不利影响并持续三十（30）日以上，守约方有权书面通知对方终止本协议。除非另有约定，“重大不利影响”是指单独造成100万元以上或者一年内累计500万元以上的损失；导致标的公司或其控制的下属主体无法正当存续或合法经营，或业务被中断、终止的情形；或者其他在标的公司或其控制的下属主体的资质、运营、财务状况等方面产生不利于持续稳定经营的影响，且该等影响在30个自然日内仍然无法消除；或影响本协议的合法性、约束力或可强制执行效力，或导致任何一方履行本协议的能力存在实质性障碍。经双方另行约定，受让方可单方面终止本协议。

　4.2协议终止的法律后果

　本协议终止的，根据本协议所签订的所有交易文件亦同时终止，除非另有约定，双方应采取所有必要的行动将相关事项恢复至本协议签生效前的状态。因一方违约造成本协议被终止的，违约方应按本协议的规定赔偿守约方因善意履行本协议所造成的经济损失。

　五、转让股权的目的和对公司的影响

　公司本次转让股权符合公司战略定位要求，有利于公司全力调结构，促发展，努力将主营业务做强做优，促进企业健康发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日