证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2017－061

　海宁中国皮革城股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　■

　2017年12月27日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届董事会第六次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2017年12月17日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张月明先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：

　一、审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。

　公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月1日开市起停牌，后公司确定本次重大事项为发行股份购买资产。由于公司预计无法在发行股份购买资产停牌后2个月内披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）并申请公司股票复牌，公司申请股票继续停牌一个月，并预计在累计不超过3个月的时间内（即2018年1月31日前）披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

　详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　根据《浙江省国有独资、全资和国有资本绝对控股企业党建工作要求纳入公司章程内容指导意见》，以及公司管理架构调整的需要，现对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》部分内容进行修订。

　详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》、《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　为充分发挥公司2016年度非公开发行募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟继续使用合计不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　海宁中国皮革城股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日

　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2017－062

　海宁中国皮革城股份有限公司

　第四届监事会第六次会议决议公告

　■

　2017年12月27日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届监事会第六次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2017年12月17日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：

　一、审议通过《关于审议公司2017年第三季度季度报告的议案》。

　监事会认为：公司使用2016年度非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用2016年度非公开发行部分闲置募集资金不超过3.5亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。

　详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　海宁中国皮革城股份有限公司

　监 事 会

　2017年12月29日

　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2017－063

　海宁中国皮革城股份有限公司

　关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告

　■

　海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海宁皮城，证券代码：002344）于2017年11月1日（星期三）开市起停牌，具体情况详见公司分别于2017年11月1日、2017年11月8日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-051）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-052）。后公司确定本次重大事项为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，为维护广大投资者利益，保证信息披露公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司于2017年11月15日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号上市公司2017-053），公司股票自2017年11月15日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2017年11月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-055），于2017年11月29日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-056），于2017年11月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-057），于2017年12月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-058），于2017年12月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-059），于2017年12月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-060）。

　由于预计无法在发行股份购买资产停牌后2个月内披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）并申请公司股票复牌，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2017年12月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，现公司申请股票继续停牌一个月，并预计在累计不超过3个月的时间内（即2018年1月31日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

　一、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人

　公司目前发行股份购买资产的标的公司为海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司，主营业务为皮革时尚小镇的开发和经营。截至本公告披露日，海宁市资产经营公司持有标的公司70%股权，为标的公司的控股股东。海宁市人民政府、海宁市国资局为标的公司的实际控制人。

　2、交易具体情况

　公司拟以发行股份的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　3、与交易对方的沟通、协商情况

　截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，但尚未与交易对方签订正式协议。

　4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构

　本次发行股份购买资产拟聘请财通证券股份有限公司为独立财务顾问，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为上海市锦天城律师事务所，评估机构为坤元资产评估有限公司。

　目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

　5、本次交易是否需经有权部门事前审批

　本次交易在经董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会等监管机构审批。

　二、申请继续停牌的原因及停牌时间

　因本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、交易方案确定等相关准备工作尚未全部完成，公司无法按照计划于2017年12月29日前披露本次发行股份购买资产相关文件并复牌。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第四届董事会第六次会议审议通过并经深圳证券交易所同意，公司股票将自2017年12月29日开市起继续停牌。

　三、继续停牌期间工作安排

　公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司承诺争取于2018年1月31日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

　如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产相关文件，公司将根据本次交易的推进情况，按照相关规定的要求向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年1月31日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

　如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。

　继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少5个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　四、风险提示

　公司筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　海宁中国皮革城股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日

　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2017－064

　海宁中国皮革城股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　■

　海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　一、《公司章程》的修订情况

　根据《浙江省国有独资、全资和国有资本绝对控股企业党建工作要求纳入公司章程内容指导意见》，以及公司管理架构调整的需要，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，修订内容对照如下：

　海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表

　■

　■

　除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。因本次《公司章程》修改新增插入了第十条和第一百二十条以及“第八章 党组织”第一百七十条——第一百七十五条内容，所以《公司章程》全文中插入点以后章节编号和条款序号相应顺延，章程全文中凡涉及条款引用的，章节编号和条款序号也相应进行调整。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以工商行政部门实际核定的为准。

　二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

　董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

　三、备查文件

　1、公司第四届董事会第六次会议决议。

　特此公告。

　海宁中国皮革城股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日

　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2017－065

　海宁中国皮革城股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　■

　海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用总额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。详细情况请见公司于2016年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用本次非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　由于上述现金管理使用期限即将到期，为充分发挥公司2016年度非公开发行募集资金使用效率，公司拟继续使用合计不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2023号）核准，公司通过非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币10.70元，共计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2016年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用1,995.09万元后，公司本次募集资金净额为172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

　二、最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

　2016年12月27日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买银行理财产品。

　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟使用合计不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金适时购买银行理财产品，具体情况如下：

　1、投资额度：

　公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币3.5亿元。在人民币3.5亿元额度内，资金可滚动使用。

　2、投资品种：

　为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告。

　3、决议有效期：

　自董事会审议通过之日起十二个月内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。

　4、实施方式：

　在额度范围和有效期内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　5、信息披露：

　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　6、投资风险及风险控制措施：

　投资风险：

　（1）尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该产品受到市场波动的影响；

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作风险。

　针对投资风险拟采取的措施：

　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　（2）公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告 。

　7、关联关系

　公司及子公司与提供产品的金融机构不存在关联关系。

　四、对公司日常经营的影响

　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金安全的前提下，基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适度的购买保本型理财产品，能够获得一定的投资收益，提高闲置募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事意见：

　独立董事认为：公司在确保募集资金安全性、流动性，不影响募集资金项目建设的情况下，合理利用总额度不超过3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用2016年度非公开发行募集资金不超过人民币3.5亿元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。

　2、监事会意见

　监事会认为，公司使用2016年度非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用2016年度非公开发行部分闲置募集资金不超过3.5亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。

　3、保荐机构意见

　保荐机构核查后认为：

　（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　（2）公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益。

　综上，保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　六、其他重要事项

　本次公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将关注投资进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事的独立意见；

　4、财通证券《关于海宁中国皮革城股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　特此公告。

　海宁中国皮革城股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日