证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2017-094

　唐山冀东水泥股份有限公司

　第八届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冀东水泥”）董事会于2017年12月25日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第八届董事会第三次会议的通知，会议于2017年12月28日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议，会议由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　一、审议并通过《关于调整〈唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉为〈唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案〉及签署相关协议的议案》

　因内外部环境发生变化，经公司与重组的交易对方北京金隅集团股份有限公司（原名称“北京金隅股份有限公司”，以下简称“金隅集团”）协商，同意公司将原重大资产重组方案调整为金隅集团以部分水泥企业股权、冀东水泥以部分水泥企业股权及资产出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司由冀东水泥控股。为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，金隅集团承诺将剩余水泥企业将在未来三年注入冀东水泥或合资公司。同时，同意公司根据调整后的重组方案与金隅集团签署《关于设立金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《股权托管协议》及《关于避免同业竞争的协议》等法律文件。

　（一）合资方案简介

　1、交易对方

　本次交易中交易对方为金隅集团，具体情况如下：

　■

　2、交易主要内容

　（1）设立合资公司

　金隅集团以符合要求的北京金隅水泥经贸有限公司等10家水泥公司的股权（以下简称“标的资产”），冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。

　（2）股权托管及其他避免同业竞争安排

　为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争，公司与金隅集团签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并向公司支付托管费用；公司与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对金隅集团避免与公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团承诺自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

　（二）设立合资公司

　1、出资财产

　金隅集团以符合要求的北京金隅水泥经贸有限公司等10家水泥公司的股权（“标的资产”），冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产对合资公司出资，具体如下：

　（1）标的资产

　本次交易标的资产为金隅集团所持有的10家标的公司，预估情况（基准日为2017年9月30日）如下：

　单位：万元

　■

　根据预估结果，金隅集团出资的标的资产的作价合计约为746,149.61万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。

　（2）冀东水泥出资财产

　公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，预估情况（基准日为2017年9月30日）如下：

　单位：万元

　■

　注：深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及预评估均小于0，冀东水泥以其股权出资时作价为零，故预估值取零，不再对预估增值及增值率进行计算。

　根据预估结果，公司出资财产的作价合计约为827,225.78万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。

　2、合资公司的注册资本及股权结构

　根据合资双方拟出资资产预估结果测算，本公司将持有合资公司约52.58%股权，金隅集团将持有合资公司约47.42%股权（最终合资双方对合资公司的出资额将依照双方用于出资的资产最终经北京市国资委核准的评估值确定）。

　合资公司注册资本拟定为30亿元（以最终工商登记为准），资本溢价部分计入合资公司资本公积。

　3、《框架协议》的主要条款

　（1）合同主体

　①金隅集团

　②冀东水泥

　（2）合资公司

　公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司

　住所：河北省唐山市丰润区林荫路

　注册资本：30亿元人民币

　（3）出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例

　■

　注：双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。

　（4）出资作价

　双方用于出资的股权和资产按评估值作价，由双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2017年9月30日为基准日进行评估，评估结果须经国有资产监督管理部门核准。

　（5）出资交付

　自本次共同组建合资公司事项经中国证监会核准之日起的六个月内，双方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下，用于作价出资的资产全部转移交付至合资公司。

　（6）期间损益

　自本次重组评估基准日（2017年9月30 日）至股权交割日期间，双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。

　（7）合资公司的治理机构

　①合资公司股东会由双方组成，是合资公司的权力机构。

　②合资公司设董事会，由3名董事组成，其中金隅集团委派1名，冀东水泥委派2名。设董事长一名，在冀东水泥委派的董事中产生。董事长为合资公司的法定代表人。

　③合资公司设监事会，由3名监事组成，其中金隅集团委派1名，冀东水泥委派1名，合资公司员工推选职工监事1名。监事会设主席一名，由金隅集团委派的监事出任。

　④合资公司的董事、监事任期三年，任期届满可以连任。合资公司董事、监事出现缺额时，由原委派方或推选方另行委派或推选。

　⑤合资公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任。

　（8）股权转让

　任一方拟向任何第三方转让其持有的合资公司股权时，须事先征得另一方的书面同意，且另一方在同等条件下享有优先购买权。

　（9）商标权许可

　①金隅集团同意将合法拥有的、与水泥产业相关的商标权许可合资公司使用，期限为十年，自合资公司成立之日起计算。许可使用期间不收取任何费用。

　②若金隅集团对于冀东水泥不再具有实际控制力且无法达到持有合资公司51%以上（含本数）的股权时，自该事实发生之日起，商标许可协议自动终止。

　（10）特别约定

　①双方确认，如果金隅集团不再具有对于冀东水泥的控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，金隅集团有权行使下列权益保护措施，以确保金隅集团切实拥有对合资公司的控制权并满足由金隅集团将合资公司财务报表纳入合并范围的规定，该等措施包括且不限于：

　按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面以货币方式向合资公司增资或受让冀东水泥持有的合资公司部分股权，增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于51%；

　按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，金隅集团购买合资公司的全部资产；

　修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由金隅集团委派的董事占多数席位。

　②启动上述保护金隅集团权益的程序时，冀东水泥董事会、股东大会及合资公司股东会、董事会有义务批准金隅集团选择的保护权益的措施并出具相关决策文件。

　③自合资公司成立当年起算，在金隅集团控制冀东水泥期间，若冀东水泥连续三个会计年度经审计的净利润为负数，或由于单独可归咎于金隅集团的原因导致其不再具有对于冀东水泥的实际控制权时，则金隅集团不再享有行使保护权益措施的权利。

　④发生触发启动保护金隅集团权益程序的事实时，如果冀东水泥或合资公司拒绝履行协助义务时，冀东水泥应当承担违约责任，向金隅集团支付违约金，并赔偿金隅集团的实际损失及承担金隅集团为行使保护权益措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等），违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之30%。

　（11）后续安排

　本框架协议经双方董事会批准后，双方以本框架协议为基础，共同起草《合资公司合同》和《合资公司章程》等文件。《合资公司合同》和《合资公司章程》经金隅集团董事会、股东大会（如需）审议通过，冀东水泥董事会、股东大会审议通过，且本次交易经交易所、中国证监会等有权部门同意或批准后生效。

　（12）协议生效

　《框架协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，经双方董事会审议通过后生效。

　（三）股权托管及其他避免同业竞争安排

　1、基本情况

　金隅集团为避免在合资公司成立后与公司存在同业竞争，本次拟将其持有的全部以下公司股权（以下简称“标的股权”）委托冀东水泥进行管理：

　■

　2、《股权托管协议》

　（1）合同主体

　①金隅集团

　②冀东水泥

　（2）托管方：双方同意，委托冀东水泥管理标的股权。

　（3）托管的权利

　金隅集团将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给冀东水泥管理，包括但不限于标的公司股东表决权、管理者的委派权或选择权，但是非经金隅集团书面同意，冀东水泥不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益。

　（4）托管的期限

　自金隅集团与冀东水泥签署的《股权托管协议》生效之日起至金隅集团与冀东水泥签订终止协议之日止。

　（5）托管的费用

　金隅集团每年向冀东水泥支付的托管费共计为人民币500万元。

　（6）协议的成立与生效

　《股权托管协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自本次重组事项经中国证监会核准之日生效。

　3、《关于避免同业竞争的协议》

　（1）合同主体

　①金隅集团

　②冀东水泥

　（2）避免同业竞争安排

　为了有效解决双方之间存在的同业竞争，自合资公司成立之日起，金隅集团将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股权全部委托冀东水泥管理。

　双方同意自合资公司成立起的三年内，金隅集团将上述托管的股权以增资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

　（3）协议的成立与生效

　协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自双方设立合资公司事项经中国证监会核准之日起生效。

　（四）本次交易对公司的影响

　1、有效改善同业竞争

　金隅集团成为冀东水泥的间接控股股东后，与冀东水泥存在同业竞争。本次冀东水泥与金隅集团组建合资公司并由冀东水泥控股的重组方案，将有效改善金隅集团与冀东水泥在相关区域水泥业务的同业竞争情况。

　此外金隅集团承诺自合资公司成立之日起，将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理；自合资公司成立之日起三年内，将剩余水泥资产全部注入合资公司或冀东水泥，该等承诺完成后，金隅集团和冀东水泥的同业竞争将彻底解决。

　2、进一步提升公司的市场占有率和竞争优势

　本次交易完成后，公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。

　3、改善公司财务状况，增强公司盈利能力

　本次金隅集团注入合资公司的资产财务状况良好，盈利能力较强，本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润将进一步增强。

　上述审议事项涉及关联交易，关联董事姜长禄和于宝池进行了回避，由非关联董事进行表决。

　鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作完成后，由公司对本项议案内容进行修改完善，并提交董事会及股东大会进行审议。

　表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票

　二、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组构成关联交易的议案》

　董事会认为，公司出资组建合资公司的交易对手方金隅集团为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）的控股股东，本次重组构成关联交易。公司应当依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，履行决策程序和信息披露义务。

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票

　三、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　通过审慎分析，董事会认为公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票

　四、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第十三条、第四十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉有关规定的议案》

　通过审慎分析，董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》之规定。

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票

　五、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组符合相关法律法规条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司本次重组方案及相关事项，董事会论证后认为，公司本次重组符合上述法律法规规定的要求和条件。

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票

　六、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票

　具体内容详见公司于2017年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　七、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票

　具体内容详见公司于2017年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　八、审议并通过《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》之规定，公司编制了《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。

　上述审议事项涉及关联交易，关联董事姜长禄和于宝池进行了回避，由非关联董事进行表决。

　鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作完成后，由公司对本项议案内容进行修改完善，并提交董事会及股东大会进行审议。

　表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票

　具体内容详见公司于2017年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。

　九、审议并通过《关于申请撤回〈唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料〉的议案》

　为尽快解决公司与金隅集团同业竞争问题，公司拟对重大资产重组方案（原方案）进行调整。为此，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意公司向中国证监会申请撤回《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》。

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票

　十、审议并通过《关于公司与关联方终止相关协议的议案》

　2016年6月29日至2016年9月23日期间，公司就实施原重组方案与相关交易对方签署了下列附条件生效的协议：

　1.公司与金隅集团签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《股权托管协议》。

　2.公司与冀东集团签署了《股权转让协议》、《托管协议》。

　3.公司与冀东砂石骨料有限公司签署了《股权转让协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《股权托管协议》。

　经公司与上述相关方协商，均已同意签署终止上述相关协议的协议。上述相关协议终止后，双方相互不再履行任何义务，不承担任何违约责任。

　上述审议事项涉及关联交易，关联董事姜长禄和于宝池进行了回避，由非关联董事进行表决。

　表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票

　十一、审议并通过《关于公司与非关联方终止相关协议的议案》

　2016年6月29日至2016年9月23日期间，公司就实施原重组方案与相关交易对方签署了下列附条件生效的协议：

　1.公司与北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、华建国际实业（深圳）有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）和信达股权投资有限公司签署了《股权转让协议》。

　2.公司与湖南迪策创业投资有限公司和达科投资有限公司签署了《股权转让协议》。

　3.公司与河北建设集团有限公司签署了《股权转让协议》。

　鉴于内外部环境发生变化，上述协议的生效条件无法成就，上述相关协议终止后，双方相互不再履行任何义务，不承担任何违约责任。

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票

　十二、审议并通过《关于适时召集股东大会对公司调整〈唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉为〈唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案〉相关事项进行审议的议案》

　鉴于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关审计、评估工作尚未完成，公司还将对有关议案进行修改完善并再次提交董事会审议，目前召集公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的条件尚不具备，董事会同意在相关工作完成后再次召开董事会审议公司完善后的议案，届时再适时提请召开股东大会进行审议。

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票

　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2017-095

　唐山冀东水泥股份有限公司

　第八届监事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 监事会于2017年12月25日以专人传达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开公司第八届监事会第三次会议的通知。会议于2017年12月28日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王顺晴先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　审议并通过《关于调整〈唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉为〈唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案〉及签署相关协议的议案》

　因内外部环境发生变化，经公司与重组的交易对方北京金隅集团股份有限公司（原名称“北京金隅股份有限公司”，以下简称“金隅集团”）协商，同意公司将原重大资产重组方案调整为金隅集团以部分水泥企业股权、冀东水泥以部分水泥企业股权及资产出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司由冀东水泥控股。为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，金隅集团承诺将剩余水泥企业将在未来三年注入冀东水泥或合资公司。同时，同意公司根据调整后的重组方案与金隅集团签署《关于设立金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《股权托管协议》及《关于避免同业竞争的协议》等法律文件。

　（一）合资方案简介

　1、交易对方

　本次交易中交易对方为金隅集团，具体情况如下：

　■

　2、交易主要内容

　（1）设立合资公司

　金隅集团以符合要求的北京金隅水泥经贸有限公司等10家水泥公司的股权（以下简称“标的资产”），冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。

　（2）股权托管及其他避免同业竞争安排

　为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争，公司与金隅集团签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并向公司支付托管费用；公司与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对金隅集团避免与公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团承诺自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

　（二）设立合资公司

　1、出资财产

　金隅集团以符合要求的北京金隅水泥经贸有限公司等10家水泥公司的股权（“标的资产”），冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产对合资公司出资，具体如下：

　（1）标的资产

　本次交易标的资产为金隅集团所持有的10家标的公司，预估情况（基准日为2017年9月30日）如下：

　单位：万元

　■

　根据预估结果，金隅集团出资的标的资产的作价合计约为746,149.61万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。

　（2）冀东水泥出资财产

　公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，预估情况（基准日为2017年9月30日）如下：

　单位：万元

　■

　注：深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及预评估均小于0，冀东水泥以其股权出资时作价为零，故预估值取零，不再对预估增值及增值率进行计算。

　根据预估结果，公司出资财产的作价合计约为827,225.78万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。

　2、合资公司的注册资本及股权结构

　根据合资双方拟出资资产预估结果测算，本公司将持有合资公司约52.58%股权，金隅集团将持有合资公司约47.42%股权（最终合资双方对合资公司的出资额将依照双方用于出资的资产最终经北京市国资委核准的评估值确定）。

　合资公司注册资本拟定为30亿元（以最终工商登记为准），资本溢价部分计入合资公司资本公积。

　3、《框架协议》的主要条款

　（1）合同主体

　①金隅集团

　②冀东水泥

　（2）合资公司

　公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司

　住所：河北省唐山市丰润区林荫路

　注册资本：30亿元人民币

　（3）出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例

　■

　注：双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。

　（4）出资作价

　双方用于出资的股权和资产按评估值作价，由双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2017年9月30日为基准日进行评估，评估结果须经国有资产监督管理部门核准。

　（5）出资交付

　自本次共同组建合资公司事项经中国证监会核准之日起的六个月内，双方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下，用于作价出资的资产全部转移交付至合资公司。

　（6）期间损益

　自本次重组评估基准日（2017年9月30 日）至股权交割日期间，双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。

　（7）合资公司的治理机构

　①合资公司股东会由双方组成，是合资公司的权力机构。

　②合资公司设董事会，由3名董事组成，其中金隅集团委派1名，冀东水泥委派2名。设董事长一名，在冀东水泥委派的董事中产生。董事长为合资公司的法定代表人。

　③合资公司设监事会，由3名监事组成，其中金隅集团委派1名，冀东水泥委派1名，合资公司员工推选职工监事1名。监事会设主席一名，由金隅集团委派的监事出任。

　④合资公司的董事、监事任期三年，任期届满可以连任。合资公司董事、监事出现缺额时，由原委派方或推选方另行委派或推选。

　⑤合资公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任。

　（8）股权转让

　任一方拟向任何第三方转让其持有的合资公司股权时，须事先征得另一方的书面同意，且另一方在同等条件下享有优先购买权。

　（9）商标权许可

　①金隅集团同意将合法拥有的、与水泥产业相关的商标权许可合资公司使用，期限为十年，自合资公司成立之日起计算。许可使用期间不收取任何费用。

　②若金隅集团对于冀东水泥不再具有实际控制力且无法达到持有合资公司51%以上（含本数）的股权时，自该事实发生之日起，商标许可协议自动终止。

　（10）特别约定

　①双方确认，如果金隅集团不再具有对于冀东水泥的控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，金隅集团有权行使下列权益保护措施，以确保金隅集团切实拥有对合资公司的控制权并满足由金隅集团将合资公司财务报表纳入合并范围的规定，该等措施包括且不限于：

　按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面以货币方式向合资公司增资或受让冀东水泥持有的合资公司部分股权，增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于51%；

　按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，金隅集团购买合资公司的全部资产；

　修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由金隅集团委派的董事占多数席位。

　②启动上述保护金隅集团权益的程序时，冀东水泥董事会、股东大会及合资公司股东会、董事会有义务批准金隅集团选择的保护权益的措施并出具相关决策文件。

　③自合资公司成立当年起算，在金隅集团控制冀东水泥期间，若冀东水泥连续三个会计年度经审计的净利润为负数，或由于单独可归咎于金隅集团的原因导致其不再具有对于冀东水泥的实际控制权时，则金隅集团不再享有行使保护权益措施的权利。

　④发生触发启动保护金隅集团权益程序的事实时，如果冀东水泥或合资公司拒绝履行协助义务时，冀东水泥应当承担违约责任，向金隅集团支付违约金，并赔偿金隅集团的实际损失及承担金隅集团为行使保护权益措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等），违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之30%。

　（11）后续安排

　本框架协议经双方董事会批准后，双方以本框架协议为基础，共同起草《合资公司合同》和《合资公司章程》等文件。《合资公司合同》和《合资公司章程》经金隅集团董事会、股东大会（如需）审议通过，冀东水泥董事会、股东大会审议通过，且本次交易经交易所、中国证监会等有权部门同意或批准后生效。

　（12）协议生效

　《框架协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，经双方董事会审议通过后生效。

　（三）股权托管及其他避免同业竞争安排

　1、基本情况

　金隅集团为避免在合资公司成立后与公司存在同业竞争，本次拟将其持有的全部以下公司股权（以下简称“标的股权”）委托冀东水泥进行管理：

　■

　2、《股权托管协议》

　（1）合同主体

　①金隅集团

　②冀东水泥

　（2）托管方：双方同意，委托冀东水泥管理标的股权。

　（3）托管的权利

　金隅集团将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给冀东水泥管理，包括但不限于标的公司股东表决权、管理者的委派权或选择权，但是非经金隅集团书面同意，冀东水泥不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益。

　（4）托管的期限

　自金隅集团与冀东水泥签署的《股权托管协议》生效之日起至金隅集团与冀东水泥签订终止协议之日止。

　（5）托管的费用

　金隅集团每年向冀东水泥支付的托管费共计为人民币500万元。

　（6）协议的成立与生效

　《股权托管协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自本次重组事项经中国证监会核准之日生效。

　3、《关于避免同业竞争的协议》

　（1）合同主体

　①金隅集团

　②冀东水泥

　（2）避免同业竞争安排

　为了有效解决双方之间存在的同业竞争，自合资公司成立之日起，金隅集团将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股权全部委托冀东水泥管理。

　双方同意自合资公司成立起的三年内，金隅集团将上述托管的股权以增资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

　（3）协议的成立与生效

　协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自双方设立合资公司事项经中国证监会核准之日起生效。

　（四）监事会意见

　1、监事会认为，公司调整《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》即《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案（预案）》符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，有利于解决公司与金隅集团之间存在的同业竞争；有利于公司整合资源，调整业务结构，实现产业升级；有利于增强公司持续经营能力。

　2、调整后的重大资产重组方案构成关联交易。董事会在审议本次重组涉及的关联交易事项时，关联董事进行了回避。

　3、监事会认为，公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》之相关规定。披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作完成后，由公司对本项议案内容进行修改完善，并提交监事会及股东大会进行审议。

　表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票

　唐山冀东水泥股份有限公司监事会

　2017年12月28日

　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2017-096

　唐山冀东水泥股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司与北京金隅集团股份有限公司（原名称“北京金隅股份有限公司”，以下简称“金隅集团”）资产重组方案进行重大调整，预计调整后的重组方案仍然构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月21日开市起停牌（具体内容详见公司于2017年11月21日、2017年11月28日、2017年12月5日、2017年12月12日、2017年12月19日、2017年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的停牌公告、停牌进展公告及继续停牌公告）。

　公司股票停牌期间，公司会同相关中介机构积极推进本次重大资产重组方案调整事项的各项工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　2017年12月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。具体详见公司2017年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上披露的《唐山冀东水泥股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》和《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》等相关公告及文件。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件规定，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2017年12月29日起继续停牌，待深交所事后审核且公司予以回复等相关程序后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定及时申请股票复牌。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东大会、金隅集团股东大会（如需）审议批准通过本次资产重组方案，以及交易所、中国证监会等有权部门批准或核准本次重大资产重组，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　唐山冀东水泥股份有限公司

　董事会

　2017年12月28日