股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2017-058

　北方华锦化学工业股份有限公司

　第六届第三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　北方华锦化学工业股份有限公司第六届第三次董事会于2017年12月18日以通讯方式发出通知，2017年12月28日以通讯方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议并通过以下议案：

　1、审议通过了《关于收购工程公司全部股权暨关联交易的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。参会的3名关联董事李春建、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购工程公司全部股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-059）

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2017-059

　北方华锦化学工业股份有限公司关于收购

　工程公司全部股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）全资子公司辽宁华锦化工工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）的全部股权。

　2、本公司第六届三次董事会于2017年12月28日召开，会议审议并通过了《关于收购工程公司全部股权暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李春建先生、杜秉光先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以6票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　3、华锦集团为本公司控股股东，工程公司为其全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议。

　二、关联方情况

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县、内蒙古锡盟东乌旗。拥有华锦股份1家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、辽宁锦禾农资公司、广州北化公司、东乌珠穆沁旗天泽供水公司5家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油基础油三大主营业务板块。

　3、主要财务数据

　单位：万元

　■

　以上2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年6月末数据未经审计。

　4、构成何种具体关联关系的说明

　北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。经查询，华锦集团不属于“失信被执行人”。

　三、标的基本情况

　1、基本信息

　■

　2、标的公司权属和对外担保情况

　工程公司是合法存续的华锦集团的全资子公司，华锦集团持有的工程公司系其合法持有并有权处臵的资产，权属清晰。

　工程公司不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在华锦集团及其附属企业占用其资金以及违规担保的情况。

　3、债权、债务转移情况

　工程公司无债权债务。

　4、主要财务数据

　截至2017年12月1日，资产总额916.33万元，负债总额0元，净资产916.33万元。

　5、资产评估情况

　公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2017年12月1日，评估对象为辽宁华锦化工工程有限责任公司于评估基准日的股东全部权益，涉及的评估范围为辽宁华锦化工工程有限责任公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1412号《评估报告》。经资产基础法评估，在评估基准日，辽宁华锦化工工程有限责任公司总资产账面价值为916.33万元，评估价值为917.38万元，增值1.05万元，增值率为0.11%；负债账面价值为0万元，评估价值为0万元，无增减值；净资产账面价值为916.33万元，评估价值为917.38万元，增值1.05万元，增值率为0.11%。

　评估汇总情况详见下表：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易的定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

　六、交易协议的主要内容

　（一）标的企业、转让标的及转让方式

　1、标的企业

　辽宁华锦化工工程有限责任公司系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，注册资本917.77万元人民币。

　2、转让标的

　华锦集团持有工程公司100%股权。该100%股权即为本合同项下的转让标的。该转让标的所对应的资产、负债及相关情况详见【北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1412号《评估报告》。】

　（二）转让价款及支付方式

　1、转让价款：

　双方同意，转让标的价格为人民币917.38万元（大写：玖佰壹拾柒万参仟叁捌佰元，简称“转让价款”）。

　2、支付方式：

　自本合同生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付不低于30%股权转让价款（首笔转让价款），剩余转让价款在合同生效之日起一年内付清。

　（三）转让标的交割

　本合同生效后一个月内，由甲方负责办理股权转让的工商变更登记手续，乙方协助提供办理登记所需相关文件材料。

　（四）转让所涉税费承担

　在本合同项下股权过程中发生的税费由双方依据有关法律法规的规定自行承担；法律无明确规定的，由双方协商解决。

　（五）合同成立与生效

　1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在履行国有资产协议转让审批程序和公司有权机构审议通过本次股权转让事宜之日起生效。

　2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。

　七、交易目的和影响

　本次交易可减少公司与华锦集团的关联交易。本次交易完成后，工程公司将纳入本公司合并报表范围内。本次交易不存在损害中小股东利益的情况。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与华锦集团及其控股子公司发生“采购商品/接受劳务”类关联交易合计预估金额为117,008.86元，“出售商品/提供劳务”类关联交易合计预估金额为148,072,514.97元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　我们作为公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并基于独立判断的立场，出具以下独立意见：

　1、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会予以审议。

　2、《关于收购工程公司全部股权暨关联交易的议案》已经公司六届三次董事会审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。

　2、本次交易对方为北方华锦化学工业集团有限公司，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

　3、本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次出售资产交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。

　十、备查文件

　1、六届三次董事会决议

　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　3、《北方华锦化学工业集团有限公司拟转让辽宁华锦化工工程有限责任公司100%股权项目资产评估报告》

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2017年12月28日