证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2017-068

　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　第八届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年12月18日以邮件和传真方式向全体董事会成员发出了关于召开第八届董事会第十六次会议的通知，会议于2017年12月28日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实到董事9人。会议由董事长余炎祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。

　二、董事会会议审议情况

　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过了《关于公司下属全资子公司拟与法维莱远东有限公司签署〈合作备忘录〉的议案》

　?详情见公司同日公告于中国证券报、证券时报及巨潮网站《关于全资子公司签署合作备忘录的公告》（公告编号：2017-069）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十六次会议决议;

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2017-069

　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　关于全资子公司签署合作备忘录的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次签订的《合作备忘录》（以下简称“备忘录”）属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，后续具体合作的实施存在不确定性，备忘录具体履行存在变动的可能性。

　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本备忘录的签署不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，无需股东大会审议。

　本备忘录的签署对公司及子公司2017年度资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　请投资者注意投资风险。

　一、备忘录的基本情况

　（一）备忘录签订的时间、地点、方式

　广东华铁通达高铁装备股份有限公司全资子公司北京全通达科技发展有限公司与法维莱远东有限公司于 2017年12月28日在北京以书面方式签订本备忘录。

　（二）签订备忘录已履行的审议决策程序

　根据《公司章程》及相关规定，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司下属全资子公司拟与法维莱远东有限公司签署〈合作备忘录〉的议案》，同意公司与法维莱远东有限公司签署《合作备忘录》。本备忘录的签署无需提交公司股东大会审议。本备忘录的签署不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司将在具体合作事项明确后，依据相关法律法规要求及时履行相应审议程序和信息披露义务。

　（三）签署双方的基本情况

　1、法维莱远东有限公司（以下简称“法维莱远东”）

　法维莱远东是一家根据香港法律组建及存续的公司，其主要营业地在香港上环德辅道西9号21楼，是法维莱交通公司的全资子公司。

　注册地：21/F, 9 Des Voeux Road West, Sheung Wan, Hong Kong

　注册资本：HKD 86,500,020.00

　执行董事：David James Meyer

　经营范围：从事铁路领域站台屏蔽门及安全门设备业务和投资业务

　2、北京全通达科技发展有限公司（以下简称“北京全通达”）

　北京全通达是广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁股份”）的全资子公司，公司持有北京全通达100%股权。基本情况如下：

　注册地：北京市东城区北三环东路36号1号楼A2108

　注册资本：1000万元

　法人代表：王承卫

　经营范围：技术推广服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；委托加工；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、电子产品、汽车配件。

　二、备忘录的主要内容

　（一）合作目的

　双方同意结合各自在技术、管理、运营以及营销方面的优势，在铁路机车车辆相关产品的应用工程设计、生产和销售领域进行合作，通过双方合资设立的中外合资经营企业，设计、生产和销售高速列车和城际列车的多种核心关键部件和先进系统，并提供相关售后服务、相关产品的备品备件及维修服务。

　（二）合作步骤

　1、北京全通达同意自行出资壹仟万元人民币（RMB 10,000,000）在山东省青岛市设立名称为“华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司”（以下简称“标的公司”）的全资子公司，其经营范围是设计、生产和销售高速列车和城际列车核心部件及系统、提供相关售后服务、相关产品的备品备件及维修服务（以工商部门核准的经营范围为准）。

　2、法维莱远东已同意北京全通达使用“西屋法维莱”和英文“Wabtec Faiveley”（“指定商号”）作为标的公司名称的一部分，并同意标的公司以“华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司”(中文)及“Huatie Wabtec Faiveley (Qingdao) Transport Equipment Co., Ltd.”(英文)的形式免费使用、进行广告宣传和展示指定商号，但不得危害指定商号的有效性或损害或削弱西屋在指定商号中的商誉或利益。。

　3、双方同意，在标的公司取得相关主管工商部门向其颁发的营业执照后10个工作日内，签署《关于华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司的增资协议》、《关于华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司的合营合同》以及标的公司章程。双方应在该等协议签署后，共同就本次增资向中国商务部反垄断局提交经营者集中申报的材料。

　4、根据该等协议，在中国商务部反垄断局就本次增资出具了不实施进一步审查通知或无条件批准后，标的公司应将其注册资本由壹仟万元人民币（RMB 10,000,000）增至壹亿元人民币（RMB 100,000,000），其中北京全通达拟认缴新增注册资本肆仟壹佰万元人民币（RMB 41,000,000），法维莱远东拟认缴新增注册资本肆仟玖佰万元人民币（RMB 49,000,000）（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，北京全通达将持有标的公司51%的股权；法维莱远东将持有标的公司49%的股权，同时标的公司将由内资企业变更为中外合资经营企业。

　5、北京全通达同意，在标的公司成立后向标的公司提供借款1000万元人民币用于标的公司日常经营的支出。标的公司应与北京全通达签署《借款合同》，借款期限内，标的公司应按照借款本金的6%的年利率向北京全通达支付利息。

　（三）双方责任

　1、北京全通达的责任：

　（1）按照备忘录的约定与法维莱远东签署相关交易文件，并遵守和履行该等交易文件；

　（2）完成标的公司的设立，并协助获得标的公司所需的后续批文；

　（3）协助标的公司与相关中国政府部门保持联络；

　（4）协助标的公司拓展营销和销售渠道；

　（5）按照协议的约定按期足额向标的公司支付借款。

　2. 法维莱远东的责任

　（1）按照备忘录的约定与北京全通达签署相关交易文件，并遵守和履行该等交易文件；

　（2）在本次增资完成的前提下，根据法维莱远东或其关联机构与标的公司签署的产品技术许可合同以及其他合同的规定，协助标的公司在境内外获得符合标的公司经营所需的数量及质量要求的设备、供给、原料及服务；

　（3）在本次增资完成的前提下，协助标的公司拓展营销和销售渠道。

　（四）保密条款

　双方因签署本备忘录可能获取或者已经获取的信息和文件，包括但不限于财务数据、商业计划等均应为保密信息。除为履行其职责而确有必要知悉保密信息的该方或其关联机构的雇员、该方代理、律师、会计师或其他顾问外，双方承诺不向其他任何人披露，且除本备忘录项下所述目的之外，不得用于任何其他用途。但因法律、政府部门或法院的命令、法令及证券监管部门或有关证券交易所的规定而被要求公开或因向中国商务部反垄断局申报批准本协议约定的增资交易而公开的除外。

　（五）违约责任

　如果一方（”违约方”）未履行其在本备忘录项下任何一项主要义务或以其他方式实质性违反了本备忘录，包括但不限于该一方在本合同项下的陈述或担保在做出时存在严重的不真实、不准确，则对方（”非违约方”）有权书面通知违约方进行补救或履行义务。如果违约方未能在通知发出后六十(60)日内予以补救或者履行义务，则非违约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的全部直接损失。

　三、重大风险提示

　（一）合作不确定性风险。本次签订的备忘录属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，仅对有关合作做了意向性、框架性约定，后续合作项目和步骤需要双方在具体业务合作中商讨细节，双方具体权利义务将以另行签订的协议为准，所以目前尚无具体合作项目的细节和时间表，后续具体合作的实施仍存在着不确定性，也可能面临合作无法顺利推进的风险。

　（二）政策及审批风险。

　签订本备忘录的法维莱远东是外资企业，拟合作项目实施过程中可能涉及的项目审批、保密等问题可能同时受到发改委、商务部、地方经信委以及双方有权部门的监管，公司需要根据相关监管要求不断完善所需的各项资质、许可、备案等手续，若将来发生相关政策变动，将对合作业务进展情况产生不确定的影响。

　四、对上市公司的影响

　本备忘录的签订，可有利于公司或全资子公司提升行业地位，进一步丰富高铁装备核心关键零部件产品线，有利于公司或全资子公司积极拓展业务机会，对公司或全资子公司后续经营产生积极影响，但该种积极影响的有无及影响程度取决于公司或全资子公司后续是否与对方签订具体合作协议及其内容。本备忘录的签订对公司或全资子公司2017年度资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　北京全通达签订的本备忘录，仅对有关合作做了意向性、框架性约定，后续合作项目需要双方在具体业务合作中商讨细节，双方具体权利义务将以另行签订的协议为准，所以目前尚无具体合作项目的细节和时间表，后续具体合作的实施仍存在着不确定性，也可能面临合作无法顺利推进的风险。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　北京全通达科技发展有限公司和法维莱远东有限公司签署的《合作备忘录》。

　特此公告。

　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　2017年12月28日